证券代码：600810证券简称：神马股份公告编号：2026-

053

神马实业股份有限公司

关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“神马股份”）于2026年6月30日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月24日，公司召开了第十一届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《神马实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对

1象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进

行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年12月13日，公司收到河南省国有资产监督管理委员会出具的《关于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（豫国资文〔2024〕125号），河南省国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024年12月 14日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马实业股份有限公司关于实施2024年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘民英先生作为征集人，就公司2024年第八次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年12月14日至2024年12月23日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

4、2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会，审议并通过了《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的

情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

25、2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议及第十一届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年2月25日，公司已按照上海证券交易所、中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司有关要求完成了本激励计划的限制性股票授予登记工作，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，共授予215名激励对象限制性股票9826000股。

2025年 2月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《神马股份2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

7、2026年2月27日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了

《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票的回购价格由3.80元/股调整为

3.75元/股。8名激励对象调离、1名身故，回购注销限制性股票486000股。公

司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格进行核查并发表了同意的意见。

8、2026年6月30日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于回购注销公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销本激励计划第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计373.60万股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性股票相关事项发表了同意的意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销部分限制性股票的原因3根据本激励计划的相关规定：“本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，授予的限制性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司以2023年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

第一个解除限售期2025年净资产收益率不低于4.50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

公司 2025 年△EVA＞0。

注：

1、上述“利润总额”为公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股

份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述“净资产收益率”是指经审计的加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股

东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响作为核算依据。

3、 “同行业”指证监会行业分类中“制造业-化学纤维制造业”类别下的所有 A 股上

市公司；公司按照对标企业“与公司同行业、主营业务相似”的原则选取。

4、在年度考核过程中同行业企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润

影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第16-00023号《审计报告》及公司确认，公司2025年度公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响数值的“利润总额”为-134874177.47元，较2023年度利润总额

374353609.24元下降136.03%，低于第一个解除限售期“以2023年利润总额为基数，2025年利润总额增长率不低于60.00%”的考核目标；2025年度加权平均净资产收益率为3.07%，亦未达到“2025年净资产收益率不低于4.50%”的考核要求；同时，公司2025年度经济增加值（△EVA）亦为负值，不满足“△EVA＞0”的条件。综上，本次激励计划第一个解除限售期内公司的业绩水平未达到业绩考核指标条件。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”根据公司2025年年度审计报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，相应已授予尚未解除限售的限制性股票合计373.60万股不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源

公司本次合计回购注销373.60万股限制性股票，拟用于支付回购限制

4性股票的资金为自有资金，回购价格为3.75元/股（调整后），回购价款总

计1401.00万元人民币。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股类别变动前本次变动变动后

限售条件股份9826000-37360006090000

——股权激励股份9826000-37360006090000

无限售条件股份1080753008-29541301077798878

总计1090579008-66901301083888878

股本变动情况说明：

本次变动数包括与本公告同日披露的《神马股份关于注销部分回购库存股的公告》（公告编号：2026-053）中拟注销的部分库存股2954130股。

以上股本结构的变动情况暂未考虑其他事项影响，具体股本变更结果以上述注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销的后续工作安排

本次回购注销事项尚需经股东会审议，并在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理减

5少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会根据本激励计划的有关规定，对激励对象已获授但不具备解除限售条件的373.60万股限制性股票进行回购并注销，本次回购注销事项尚需经股东会审议。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒（广州）律师事务所律师认为：

公司本次回购注销已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等

相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东会审议；公司本次回购注销的原因、数量、价格，符合《激励管理办法》《激励计划》等相关规定；公司尚需按照《激励管理办法》、上海证券

交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续。

特此公告。

神马实业股份有限公司董事会

2026年7月1日

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