2022年第九次临时股东大会

神马实业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议材料

2025年8月19日2025年第三次临时股东大会

目录

2025年第三次临时股东大会会议议题....................................1

议案一：..................................................2关于收购控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司部分少数股东

股权的议案.................................................2

议案二：.................................................15关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议

案.................................................时股东大会

2025年第三次临时股东大会会议议题

一、关于收购控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司部分少数股东股权的议案

二、关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案

第1页共15页2025年第三次临时股东大会

议案一：

关于收购控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司部分少数股东股权的议案

各位股东、各位代表：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）拟以现金方式收购金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）持有的本公司之控股子公司河南神

马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）10.27%少数股东股权（对应45008.89万股），资金来源为公司自有资金。股权交易事项完成后，本公司持有尼龙化工股权由61.79%增加至72.06%，金石基金持有尼龙化工股权由15.66%减少至5.39%，尼龙化工仍为本公司控股子公司。

2、本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产河南神马尼龙化工有限责任公司10.27%少数股东股权（对应交易标的名称

45008.89万股）

是否涉及跨境交易□是□否

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是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：95200万元人民币交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：协议签署后5个工作日支付安排内

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）金石制造业转型河南神马尼龙化工有限责任

1升级新材料基金公司10.27%少数股东股权95200（有限合伙）（对应45008.89万股）

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

□ 91370303MA3T284W91统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/5/15注册地址山东省淄博市张店区人民西路228号12层主要办公地址山东省淄博市张店区人民西路228号12层法定代表人（执行事务金石投资有限公司合伙人）注册资本3250000万元

主营业务从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股

第3页共15页2025年第三次临时股东大会票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东/实际控制人国家制造业转型升级基金股份有限公司

（三）金石基金与公司及公司前10名股东不存在关联关系，不存在与公司

在产权、业务、资产、债权债务等方面以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）本次交易对方资信状况良好，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

住所：河南平顶山建设路东段开发区内

法定代表人：史红军

注册资本：438370.26万元

成立时间：1996年12月26日

公司类型：其他有限责任公司

2、交易标的的权属情况

公司本次购买的尼龙化工10.27%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字[2025]

第10099号《审计报告》，标的公司合并口径最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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项目2024年12月31日（经审计）2025年3月31日（未经审计）

资产总额1210761.691267933.64

负债总额359396.23414444.05

所有者权益总额851365.45853489.58

项目2024年度（经审计）2025年1-3月（未经审计）

营业收入687544.05158620.48

利润总额25539.541666.01

净利润22082.061666.01

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4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称河南神马尼龙化工有限责任公司

? 91410000170000791G统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子?是□否公司本次交易是否导致上市公司合

□是?否并报表范围变更

成立日期1996/12/26注册地址河南平顶山建设路东段开发区内主要办公地址河南平顶山建设路东段开发区内法定代表人史红军

注册资本438370.26万元

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；

特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化

工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品主营业务销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1神马实业股份有限公司270871.1061.79%

2金石制造业转型升级新材料基68648.0215.66%金（有限合伙）

3农银金融资产投资有限公司50704.6811.57%

4中银金融资产投资有限公司24073.235.49%

5建信金融资产投资有限公司24073.235.49%

合计438370.26100.00%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1神马实业股份有限公司315879.9972.06%

2金石制造业转型升级新材料基23639.135.39%金（有限合伙）

3农银金融资产投资有限公司50704.6811.57%

4中银金融资产投资有限公司24073.235.49%

5建信金融资产投资有限公司24073.235.49%

合计438370.26100.00%

（3）其他信息本次股权转让事项系标的公司内部股东之间的转让，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，不涉及其他股东放弃优先受让权。

交易标的河南神马尼龙化工有限责任公司不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称河南神马尼龙化工有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）10.27

是否经过审计□是□否

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审计机构名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2024年度/2025年1-3月/项目2024年12月31日（经2025年3月31日（未经审计）审计）

资产总额1210761.691267933.64

负债总额359396.23414444.05

净资产851365.45853489.58

营业收入687544.05158620.48

净利润22082.061666.01

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

北京国融兴华资产评估有限责任公司对尼龙化工的股权进行评估，以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称河南神马尼龙化工有限责任公司

□协商定价

?以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：95200万元人民币交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2024/12/31

采用评估/估值结果?资产基础法□收益法□市场法

第8页共15页2025年第三次临时股东大会（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：927403.11（万元）（系标的公司整体估最终评估/估值结论值）

评估/估值增值率：7.08%

评估/估值机构名称北京国融兴华资产评估有限责任公司北京国融兴华资产评估有限责任公司对河南神马尼龙化工有限责任公司股

东全部权益价值进行评估，以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估范围具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的重要假设主要为公开市场假设、交易假设、持续经营假设等；重要参数主要为 P/B（市净率）、流动性折扣比率等。以下分别是两种方法的结论：

资产基础法评估结论：河南神马尼龙化工有限责任公司评估基准日总资产账

面价值为1113771.09万元，评估价值为1173989.11万元，评估增值额为

60218.03万元，评估增值率为5.41%；总负债账面价值为247674.60万元，评估

价值为246586.01万元，评估减值1088.59万元，评估减值率为0.44%；股东全部权益账面价值为866096.49万元，股东全部权益评估价值为927403.11万元，评估增值额为61306.62万元，评估增值率为7.08%。

市场法评估结论：河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益账面价值为

866096.49万元；评估价值为930200.00万元，评估增值64103.51万元，增值率7.40%。

上述两种方法评估结果相差2796.89万元，差异率为0.30%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是通过与类似上市公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到评估对象的市场价

值的方法，是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。

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基于本次评估目的，结合本次资产评估对象和适用的价值类型，经过比较分析，认为资产法的评估结论更能全面、合理地反映河南神马尼龙化工有限责任公司的真实企业价值。以下是选取资产基础法评估结果的理由：

首先，资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如：企业拥有的稳定的客户关系、行业竞争力、市场影响力、良好的社会形象、可靠的质量

口碑、科学管理制度、特殊经营资质、研发能力、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。

其次，市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。

综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营条件下，河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益账面价值为866096.49万元，采用资产基础法评估后评估价值为

927403.11万元，评估增值61306.62万元，评估增值率7.08%。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估报告的评估结果为定价依据，在评估基准日2024年12月

31日，河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益账面价值为866096.49万元；评估价值为927403.11万元，评估增值61306.62万元，增值率7.08%。

本次交易价格以第三方资产评估机构的资产基础法评估值为定价基础，金石基金持有的尼龙化工10.27%股权对应评估价值为95219.48万元，经双方协商，

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确定标的公司尼龙化工10.27%股权转让价格为95200万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议的主要内容甲方（受让方）：神马实业股份有限公司

注册地址/住所地：河南省平顶山市建设中路63号

法定代表人：李本斌乙方（转让方）：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层

执行事务合伙人：中信金石投资有限公司丙方（标的企业）：河南神马尼龙化工有限责任公司

注册地址：河南平顶山建设路东段开发区内

法定代表人：史红军

上述协议方单独称为“一方”，合并称为“各方”。各方经友好协商，达成本协议如下：

第1条股权转让

1.1河南神马尼龙化工有限责任公司（下称“标的企业”）未挂牌、未上市。

甲方向乙方支付95200万元人民币股权转让价款（下称“转让价款”）、受让乙方所持标的企业45008.89万股、占标的企业股本10.27%的股权/股份（下称“标的股权”，且均已实缴）。在乙方收到全部转让价款前，如甲方以高于本款约定的转让价格对外转让标的企业股权，则乙方有权要求按该等较高的价格确定转让价款。

1.2甲方确认，乙方为标的企业的财务投资人、对转让股权的价值及标的企

业经营管理情况不作任何明示、默示的声明承诺保证或承担任何责任，甲方承诺

第11页共15页2025年第三次临时股东大会不就此向乙方提出任何主张或要求任何赔偿。

1.3甲方应在本协议签署后5个工作日内（下称“付款期限”）将转让价款人

民币95200万元支付至乙方的账户。

1.4甲方如在付款期限届满时未付清本协议约定的转让价款，应按应付未付

款项每日万分之五的标准向乙方支付违约金，同时，乙方有权将部分或全部转让股权转让给第三方、届时将视为甲方同意该等转让并放弃优先购买权（如有）。

1.5如甲方在付款期限届满后10个工作日内未付清本协议约定的转让价款

和违约金，乙方有权进一步同时或分别采取以下补救措施：（1）解除本协议；（2）按以下标准之一要求甲方支付违约金：本协议约定的转让价款金额，乘以万分之五，再乘以本协议订立之日起至乙方解除本协议之日止的天数所得金额；（3）甲方、乙方另行友好协商确定的补救措施。

1.6各方确认，在甲方足额支付全部转让价款后，乙方应及时通知标的企业，办理变更登记。

1.7甲方及/或标的企业应按本协议约定及时依法依章程更新公司股东名册并完成本次股权转让涉及的相关主管部门变更登记（乙方收到全部转让价款且前述相关变更登记手续完成日为“转让完成日”），包括不限于工商、商务主管部门变更登记（如涉及）。如因丙方原因未办妥上述手续，由丙方赔偿甲方和乙方损失；如因甲方或乙方原因未办妥上述手续给对方造成损失的，应赔偿对方损失。

1.8为便利后续股权转让变更登记相关手续，各方可根据本协议签署相应简版协议，该协议不应与本协议矛盾或冲突，如有矛盾或冲突，以本协议为准。

1.9各方确认，本协议项下股权转让的相关交易税费由甲方承担。

第2条其他

2.1各方应按本协议首部载明的联系方式，以书面形式发送本协议相关通知，

各方联系方式如有任何变化，应在变化发生之日起三日内通知另一方，否则另一

第12页共15页2025年第三次临时股东大会方依照约定联系方式发出的通知视为送达。

2.2各方确认，在转让完成日之前，或全部或部分转让股权因任何原因未完成转让的（以孰晚为准），就相关转让股权，乙方仍享有股东身份及其在《河南神马尼龙化工有限公司之增资协议》等文件项下的所有权利，该等身份及权利不因本协议的签署而受到任何影响或限制。

2.3各方同意无论本协议存在任何表述，都不属于且也不得解释为乙方放弃

或减损乙方在《河南神马尼龙化工有限公司之增资协议》等协议及《公司章程》项下任何权利。

2.4一方违反本协议给对方造成损失的应予以赔偿。本协议的效力、解释及

履行均适用中华人民共和国法律。因本协议发生的任何争议，应提交位于上海的上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

2.5各方分别承诺，各方已履行必要的内外部程序以确保其有权签署和履行本协议。本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章（自然人作为协议一方的应当本人签字）、于本协议首部载明的日期成立并生效。本协议壹式拾贰份，协议各方各执肆份，各份具有同等法律效力。

（二）本次交易不涉及业绩对赌条款，本次交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。

六、交易对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

尼龙化工是本公司核心子公司之一，本次股权收购能够进一步提高上市公司在尼龙化工享有的权益比例，提升上市公司盈利能力和综合竞争实力，有助于推进上市公司与尼龙化工公司深度融合，促进协同效应的发挥，同时有助于增强上

第13页共15页2025年第三次临时股东大会

市公司对尼龙化工公司的管控能力，提升公司对尼龙化工公司的管理和运营效率，符合公司战略规划及长远利益。

本次交易前，尼龙化工公司是公司的控股子公司，公司已将尼龙化工公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对尼龙化工公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次收购以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易不会产生关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易完成后不会新增控股子公司。

（六）本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

现将本议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

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议案二：

关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有中平神马江苏

新材料科技有限公司（简称江苏新材料）60%的股权，为其控股方；

南通鹏发高分子材料有限公司（简称南通鹏发）持有江苏新材料40%的股权，为其参股方。江苏文凤化纤集团（简称文凤化纤）持有南通鹏发15.87%的股权，为南通鹏发参股方。

江苏新材料公司为满足生产经营资金周转需求，拟在中国工商银行海安县支行申请融资续做4150万元人民币，期限1年，本公司拟为此项贷款提供连带责任担保，担保额为2420万元文凤化纤拟为此项贷款提供连带责任担保，担保额为1730万元。

江苏新材料拟在华夏银行南通分行贷款6000万元，期限一年，本公司拟按持股比例60%提供连带责任保证担保，担保金额3600万元；南通鹏发按持股比例40%提供连带责任保证担保，担保金额2400万元。

现将本议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。