债券简称：神马转债债券代码：110093

股票简称：神马股份股票代码：600810神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2026年度）债券受托管理人

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2026年5月重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“发行人”或“公司”）相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

2第一节本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：神马实业股份有限公司

英文名称：Shenma Industrial Co. Ltd

二、核准文件及核准规模

经公司2022年4月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，以及上海证券交易所同意，公司于2023年3月16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3000.00万张，每张面值100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额296364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10182 号”验资报告。

三、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行 A 股可转换公司债券募集资金总额为人民币 300000.00 万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年3月16日至2029

3年3月15日。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.80%、第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为107.00元（含最后一期利息）。

（六）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

4公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一

个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

5增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期

6经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

72、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，神马股份有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次

可转债：

（1）神马股份股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不

低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果神马股份股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次

8发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与神马股份在募集说明书中的承诺

相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部

分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式

本次发行可转债向在股权登记日（2023 年 3 月 15 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

9（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持

有神马股份的股份数量按每股配售2.873元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002873手可转债。

发行人现有总股本1044175874股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为1044175874股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3000000手。

（十六）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额人民币300000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金

1尼龙化工产业配套氢氨项目230066.56110000.00

2 年产 24 万吨双酚 A 项目（二期） 120000.00 100000.00

3补充流动资金及偿还银行贷款90000.0090000.00

合计440066.56300000.00

注：“年产 24万吨双酚A项目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产 24万吨双酚 A 项目”的简称。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（十七）担保事项公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息

提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

（十八）评级事项10远东资信评估有限公司为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AAA。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

11第二节重大事项及影响分析

一、重大事项具体情况

中信证券为本次可转换公司债券的受托管理人，现就本次债券的重大事项报告如下：

（一）会计师事务所发生变更

1、基本情况鉴于公司连续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已满10年，经2025年8月28日公司第十一届董事会第五十八次会议及2025年10月10日公司2025年第四次临时股东大会审议，聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

鉴于中勤万信2025年度审计任务繁重、人员调整、其他项目时间安排变动等因素，中勤万信预计无法如期完成公司2025年度财务报告与内部控制审计任务。经2026年1月9日公司第十二届董事会第六次会议及2026年1月27日公司2026年第一次临时股东会审议，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，中勤万信不再担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

2、新任会计师事务所基本情况

大信会计师成立于2012年3月6日，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。

3、前任会计师事务所情况及上年度审计意见2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

中勤万信已为公司提供审计服务0年。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

12（二）2025年度经营业绩出现较大亏损

根据《神马实业股份有限公司2025年年度报告》，公司2025年实现归属于母公司股东的净利润为-21661.08万元，同比下降-888.63%。公司2025年度出现较大亏损主要系公司主营产品工业丝、帘子布、尼龙66切片、尼龙6切片

等因市场原因，2025年价格较去年同期有所下降。

（三）关于收到《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》事项2025年11月27日上海证券交易所出具《关于对神马实业股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0223号），具体内容如下：

“经查明，根据神马实业股份有限公司于2025年10月31日披露的《关于增加2025年公司与中国平煤神马控股集团及其下属企业融资租赁业务预计额度的公告》，2025年1至9月，公司与关联方中国平煤神马控股集团（以下简称平煤神马集团）实际发生融资租赁业务金额19.40亿元，超出预计金额4.40亿元，占2024年末经审计归母净资产的6.14%。公司日常关联交易实际发生金额超出预计金额，超额部分达到股东会审议标准，但公司未就此及时履行股东会审议程序和披露义务，迟至2025年10月31日才予以披露，至11月18日才召开股东会审议通过。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第6.3.7条、第6.3.17条等有关规定。时任董事长李本斌作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理王兵作为公司经营管理具体负责人，时任董事会秘书安鲁嘉作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如

13下监管措施决定：对神马实业股份有限公司及时任董事长李本斌、时任总经理王兵、时任董事会秘书安鲁嘉予以监管警示。”（四）关于收到《关于对神马实业股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函行政监管措施的决定》事项2025年11月，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对神马实业股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2025〕49号），具体内容如下：

“经查，神马实业股份有限公司与中国平煤神马集团及其下属企业等关联方开展融资租赁业务，2025年1-9月实际发生日常关联交易19.4亿元，超出年度预计金额4.4亿元，占公司2024年经审计净资产的6.14%达到股东会重新审议及披露标准。你公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款、第

四十二条的规定。公司董事长李本斌、总经理王兵、董事会秘书安鲁嘉对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十三条规定，我局决定对公司及李本斌、王兵、安鲁嘉采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。”

（五）关于收到《立案告知书》事项公司于2026年4月24日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0122026002号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

二、重大事项的影响分析

公司变更审计机构属于公司日常经营活动范围，不会对公司生产经营情况和偿债能力产生重大不利影响。

14公司2025年度经营业绩出现较大亏损，对公司的持续盈利能力造成一定的

不利影响，受托管理人提请公司管理层关注业绩亏损的情况及导致亏损下滑的因素，积极采取有效应对措施，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

公司及董事和高级管理人员已针对监管警示的决定进行整改，不会影响公司的正常经营管理活动。

截至本报告出具日，公司生产经营和业务运行正常，由于立案调查结果尚未得出，其对发行人经营及财务状况的影响存在不确定性。

三、受托管理人履职情况

中信证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）15（本页无正文，为《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告（2026年度）》之签章页）中信证券股份有限公司

2026年月日

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