华北制药股份有限公司

董事会对总经理授权管理办法

（2024年3月28日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，提高公司运行效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规、《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《董事会议事规则》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，将公司董事会职权中的部分事项决策权授予总经理。

第三条授权管理的基本原则

（一）审慎授权。优先考虑风险防范目标要求，从严控制授权事项，防止违规

授权、过度授权。

（二）范围限定。凡专属董事会法定职权的事项，不得授权。

（三）适时调整。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素

的变化情况和企业管理工作的需要，适时变更或终止授权。

（四）有效监控。对授权决策过程及执行情况进行监督检查，保障对授权事项决策过程及执行情况的有效监控。

第二章授权内容

第四条公司董事会授权事项分为一般授权事项和特别授权事项。一般授权事

项为本办法规定的授权事项，特别授权事项为股东大会、董事会根据临时性工作需要通过会议决议、授权委托书等书面形式向总经理授权。

第五条公司董事会一般授权事项主要包括：

（一）融资事项。批准年度融资方案范围内、年累计融资额不超年度融资限额的具体融资事项。

1（二）担保事项。批准年度担保方案范围内、年累计担保额不超年度担保限额

的具体担保事项。

（三）借款事项。批准年度对内（指合并报表范围内，下同）借款方案范围

内、年累计对内借款额不超年度对内借款限额的具体借款事项。

（四）经营事项。批准资产净值1000万元（不含）以下的资产对外转让或报废

处置事项、预算范围内1000万元（不含）以下的固定资产投资项目、科研项目和信息化项目。

（五）捐赠事项。批准年度预算范围内，公司对外单笔捐赠金额或者年度内累

计对外捐赠金额不超过100万元（含）的事项。

（六）《公司章程》等制度或董事会授予的其他职权。

第三章授权管理

第六条董事会授权事项由董事会审议通过，以董事会决议形式进行授权。

第七条总经理作为被授权人，应按照相应的工作规则和有关管理制度，以总

经理办公会等会议形式对授权范围内事项进行决策。决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。如存在不可抗力情况导致无法及时召开总经理办公会的，总经理可先行决策，事后将决策情况向总经理办公会报告。

第八条授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

第九条总经理在决策授权范围内事项时需要本人回避的，应当将该事项提交董事会决策。

第十条被授权人应严格按照授权范围行权履职，不得变更或者超越授权范围。

第十一条被授权人应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。

第十二条董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，董事会应当及时变更或终止授权。

第十三条董事会有权通过组织审计、专项检查、听取汇报等方式，对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第十四条授权有效期为3年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权自动终止。

2第十五条授权有效期内，董事会可根据实际工作需要，或发生下列情形之一时，对授权事项进行变更或终止。

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险或损失；

（三）公司发展战略、市场环境、经营状况发生重大变化；

（四）国家有关法律法规、政策调整影响授权事项的执行；

（五）其他需要变更或终止的情况。

授权变更、终止前已经决策的事项，授权变更、终止后仍需继续完成且有利于公司的行为不受授权变更、终止影响。

第四章被授权人责任

第十六条被授权人有下列行为，致使公司遭受重大损失的，应承担相应责任。

（一）在其授权范围内做出的决策违反相关法律法规、规范性文件或《公司章程》；

（二）未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）超越其授权范围做出决策。

第十七条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预

期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。

第五章附则

第十八条本办法未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

《董事会议事规则》等公司基本管理制度规定不一致的，以相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司基本管理制度为准。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

第二十条本办法自董事会审议通过之日起施行。

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