华北制药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司有关制度的规定和要求，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人周德敏，男，1966年6月生，美国加州大学伯克利分校化学生物学博士后，教授。曾任日本筑波大学应用生物化学系助理教授，美国Chugai-Roche制药公司高级研究员，美国Immusol生物制药公司创新药物研发部责任人。现任北京大学药学院院长，天然药物及仿生药物国家重点室主任，教育部长江学者特聘教授，国家973项目首席科学家，国家创新药物专项生物候选药牵头科学家，科技部重大项目创新团队首席专家，基金委创新群体首席专家，成都康弘药业集团股份有限公司独立董事，乐普生物科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

（二）独立性的情况说明

本人已取得独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系。

本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》对独立

董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况参加董事会情况是否连续董事本年应参亲自以通讯委托参加股东缺席两次未亲姓名加董事会出席方式参出席大会次数次数自参加会次数次数加次数次数议周德敏88600否1

报告期内，公司共召开董事会8次，其中以现场方式召开2次，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开5次；召开股东大会2次。

本人出席董事会8次，其中以通讯方式参会6次，出席股东大会1次。

认真审议各项议案，对公司有关事项充分了解，与会期间充分发挥专业作用，对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分发表独立意见。2023年公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在董事会表决中，没有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会、关联

交易审核委员会和战略（投资决策）委员会的委员。董事会以及下属各专门委员会运作规范，按照公司各项制度和议事规则要求，本人忠实履行各项职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了认真审议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及全体股东的合法权益。

1、审计委员会

报告期内，共计召开5次审计委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、提名与薪酬考核委员会

报告期内，共计召开2次提名与薪酬考核委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对提名董事会候选人、年度提名与薪酬考核委员会履职报告、关于公司高管人员年薪分配方

案进行审议，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

3、关联交易审核委员会

报告期内，共计召开2次关联交易审核委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对公司日常关联交易事项、向冀中能源集团财务有限责任公司增资事项进行了审核，履行关联交易审核委员会职责，维护公司及全体股东的利益。

4、战略（投资决策）委员会

报告期内，共计召开1次战略（投资决策）委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对2023年度投资计划进行审议，对公司长期发展战略进行研究和讨论，并从专业角度提出意见建议。（三）独立董事专门会议情况根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事制度》相关内容进行了修订和完善，本人将严格按要求认真开展独立董事专门会议相关工作。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务事项进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。参加股东大会时重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，维护中小股东的合法利益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，作为公司的独立董事，本人利用参加现场会议的机会对公司进行现场考察，重点对公司经营情况、财务状况、内部控制、董事会决议执行等方面进行了解；同时，通过电话、微信或电子邮件与公司内部董事、高级管理人员、董秘及相关工作人员保持联系，并通过接收公司发来的《月度市场动态简析》、总经理工作报告及相关会议资料，获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

（七）发表独立意见情况

报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事制度》等规定和要求，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认可意见和独立意见，均表示同意，具体情况如下：

序号时间会议届次发表意见的有关事项

2023年1月第十一届董事会第

1关于2022年度单项计提坏账准备的独立意见

30日三次会议

2023年3月第十一届董事会第

2关于提名公司董事候选人的独立意见

10日四次会议

关于日常关联交易事项的事前认可和独立意见关于2022年度利润分配预案的独立意见关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见关于聘任2023年度审计机构的独立意见关于2022年度内部控制评价报告的独立意见关于会计政策变更的独立意见

2023年4月第十一届董事会第

3关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》

20日六次会议

的独立意见关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的事前认可和独立意见关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的事前认可和独立意见关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

2023年8月第十一届董事会关于对冀中能源集团财务有限责任公司增资涉及关

4

17日第九次会议联交易的事前认可和独立意见

三、2023年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人对公司以下事项进行了重点关注：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对《关于公司日常关联交易的议案》《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案》按照程序进行了审议，均通过了董事会关联交易审核委员会的审议批准，并事前征得了本人的认可并发表了同意的独立意见，认为：公司日常关联交易的审议程序履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例增资，有利于优化财务公司监管指标，提升财务公司抵御风险的能力，有利于保障公司股权投资安全，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，符合法律、法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此本人同意公司对财务公司增资事项。

（二）公司及相关方承诺履行情况

报告期内，公司对自身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，公司及关联方未发生违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人重点关注了公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》，本人本着实事求是的原则，对公司2023年度内部控制评价报告进行了认真审阅，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。本人将督促公司及董监高人员，进一步加强内部治理的规范性，增强对证券相关法律法规的学习，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。

（四）聘任或更换会计师事务所情况

公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务

审计机构和内部控制审计机构，报告期内未更换会计师事务所，本人听取了相关人员对续聘会计师事务所事项的报告，并事前征得了本人的认可并发表了同意的独立意见，认为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货执业资格，在为公司审计期间，细致严谨，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作。为保持公司审计工作的持续性，拟聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务决算的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提交公司股东大会审议。

（五）会计政策变更情况公司会计政策变更是根据财政部发布的关于《企业会计准则解释第15号》《企业会计准确解释第16号》相关规定，公司对原会计政策进行相应的调整和变更。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（六）董事候选人提名以及高管薪酬情况

报告期内，本人对提名公司第十一届董事会董事候选人和董事会选举产生董事长的事项按照程序进行了审核，均通过提名与薪酬考核委员会审议，认为被提名人具备相应的任职能力和条件，符合担任公司董事和委员的条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效，同意上述事项。

根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高

级管理人员薪酬分配方案进行了审核，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬分配制度的相关规定，未有违反公司制度的情况。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地发表意见及行使表决权，在公司规范运作、经营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：周德敏

2024年3月28日