证券代码：600812股票简称：华北制药编号：临2025-020

华北制药股份有限公司

关于冀中能源集团财务有限责任公司以未分配利润转增

注册资本暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。

*增资金额：人民币2亿元。

*交易事项：增资前，财务公司注册资本450000.00万元，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其45%的股权，冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有其35%的股权，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）持有其20%的股权。本次增资财务公司拟以未分配利润10亿元按照各股东持股比例同比例转增注册资本，其中公司以享有的未分配利润出资2亿元，增资完成后，财务公司的股权结构不变。

*财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

*截至本次交易为止，除本次交易外，公司过去12个月内与冀中能源集团、冀中能源和财务公司未发生同类别关联交易，本次公司向财务公司增资为2亿元，不足公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，该事项已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，但尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准后方可实施。一、关联交易概述

财务公司成立于1998年8月18日，经中国银行业监督管理委员会河北监管局（银监冀局复〔2009〕283号）批准于2009年12月2日更名，现持有由石家庄市市场监督管理局于2024年08月20日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91130000104337206A），注册资本 45 亿元，是公司参股子公司。冀中能源集团持有其45%的股权，冀中能源持有其35%的股权，公司持有其20%的股权。截至2024年12月31日，财务公司的资产总额198.39亿元，负债总额139.08亿元，所有者权益59.31亿元，其中未分配利润10.07亿元，2024年实现营业收入3.24亿元，利润总额2.99亿元。

为增强财务公司资本实力，提高其抵御风险的能力，优化改善其监管指标，扩大其业务规模，提升股东股权价值，为股东带来更多投资收益，财务公司拟将未分配利润10亿元按照各股东原持股比例同比例转增注册资本，其中，公司以享有的未分配利润出资2亿元，冀中能源集团以享有的未分配利润出资4.5亿元，冀中能源以享有的未分配利润出资3.5亿元。

增资完成后，各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司20%的股权。

财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，公司过去12个月内与冀中能源集团、冀中能源和财务公司发生同类别的交易（包含本次交易）金额为2亿元，不足公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议但尚需获得国家金融监督管理总局河北监管局核准后方可实施。

二、关联方介绍（一）冀中能源集团

1．与上市公司的关联关系

截至目前，冀中能源集团直接持有公司11.02%的股份，冀中能源集团及其下属子公司冀中能源、华北制药集团有限责任公司合计持有公司55%的股份，冀中能源集团为公司控股股东。

2．基本情况

企业名称：冀中能源集团有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：邢台市信都区中兴西大街191号

法定代表人：刘键

注册资本：693084.57万元人民币

统一社会信用代码：91130500784050822M

经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、

洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科

研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服

务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

3．最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元财务指标2023年12月31日2024年9月30日

资产总额25396455.2325848649.46

负债总额20246840.4720181308.57所有者权益合计5149614.765667340.89

2023年度2024年1-9月

营业收入11800463.767387797.56

利润总额366104.46129252.66

净利润240234.2744686.46

注：2023年年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。

4．冀中能源集团不是失信被执行人。

（二）冀中能源

1．与上市公司的关联关系

冀中能源与公司同属冀中能源集团的控股子公司，截至目前，冀中能源持有公司24.08%的股份。

2．基本情况

企业名称：冀中能源股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：闫云胜

注册资本：353354.685万元人民币

统一社会信用代码：911300007183116254

经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；建筑材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；装卸搬运；太阳能发电技术服务；风力发电技

术服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；五金产品批发；紧固件销售；机械电气设备销售；有色金属合金销售；金属制品销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；轴承销售；日用杂品销售；消防器材销售；货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工仪器仪表销售；汽车销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；铁路运输辅助活动；大气环境污染防治服务；煤炭洗选；玻璃纤维及制品制造；热力生产和供应；会议及

展览服务；婚庆礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗烫服务；服装

服饰零售；礼品花卉销售；食品销售（仅销售预包装食品）；污水处理及

其再生利用；机械零件、零部件加工；旅客票务代理；招投标代理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。

3．最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元财务指标2023年12月31日2024年9月30日

资产总额5232800.715264726.64

负债总额2668860.422762800.96

所有者权益合计2563940.292501925.68

2023年度2024年1-9月

营业收入2432954.371472585.94

利润总额659313.66203522.76

净利润562723.77157046.40

注：2023年年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月数据未经审计。4．冀中能源不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1．出资方式

公司以享有的未分配利润出资2亿元人民币。

2．交易标的基本情况

企业名称：冀中能源集团财务有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：河北省石家庄市新华区中华北大街 3 号金圆大厦 B 座 9层、10层

法定代表人：高文赞

注册资本：450000.00万元人民币

统一社会信用代码：91130000104337206A

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款、票据承兑与贴现；

办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融

资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。

财务公司其他基本信息可在国家企业信用信息公示系统查询。

3．最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元财务指标2024年12月31日2025年3月31日

资产总额1983939.762063047.27

负债总额1390823.411463503.50

所有者权益合计593116.35599543.77

2024年度2025年1-3月

营业收入32387.277626.95利润总额29944.158571.38

净利润22457.266427.43

注：2024年年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，2025年1-3月数据未经审计。

4．增资前后的股权结构

单位：亿元增资前增资后公司名称本次增资额出资额比例出资额比例

冀中能源集团有限责任公司20.2545%4.5024.7545%

冀中能源股份有限公司15.7535%3.5019.2535%

华北制药股份有限公司9.0020%2.0011.0020%

合计45.00100%10.0055.00100%

（二）本次交易的定价政策和定价依据本次财务公司拟将未分配利润10亿元按照各股东原持股比例同比例

转增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

四、增资协议的主要内容

（一）增资数额

财务公司本次增加注册资本，由各股东按原持股比例以所享有的未分配利润同比例转增注册资本100000万元整，增资完成后财务公司的注册资本为550000万元各股东持股比例不变。

（二）股东认缴的增资

1．冀中能源集团、冀中能源及公司三方按照在财务公司的持股比例认

缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司45％股权，新增出资45000万元；冀中能源持有财务公司35％股权，新增出资35000万元；公司持有财务公司20%股权，新增出资20000万元。

2．本次增资以财务公司2024年度审计报告为依据。（三）增资完成后股东出资及股权结构

股东名称出资金额出资比例

冀中能源集团247500万元45%

冀中能源192500万元35%

华北制药110000万元20%

增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。

（四）章程修改协议各方同意根据本协议内容对《冀中能源集团财务有限责任公司章程》进行相应修改。

（五）违约事项

1.协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同；

2.任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应

当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

3.如在本协议履行过程中发生无法预料也无法避免，对于后果又无法

克服的事件，导致本协议目的无法实现，则财务公司有权在通知冀中能源集团、冀中能源和公司三方后终止本协议。

（六）生效协议签署后国家金融监督管理总局河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。

五、增资的目的及对公司的影响

财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司在财务公司2024年的投资收益为4491.45万元，投资收益率为4.95%。本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率，优化其资本结构，提升其抵御外部风险的能力，增强财务公司可持续发展的能力，支持其业务发展；同时有利于提高公司的投资效益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合本公司的发展战略。

六、该关联交易应当履行的审议程序因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易经公司独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会审议通过，公司第十一届董事会第二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于财务公司以未分配利润转增注册资本的议案》，关联董事回避表决。

独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会意见：

公司与财务公司的其他股东按持股比例同比例转增注册资本，有利于优化财务公司监管指标，提升财务公司抵御风险的能力，有利于保障公司股权投资安全，交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司对财务公司增资事项，同意提交公司董事会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）自2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司分别

与冀中能源集团、冀中能源、财务公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

（二）自2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司未与

冀中能源集团、冀中能源、财务公司发生收购或出售资产、受让或转让股

权、对外投资等交易事项。

（三）本次交易12个月内公司未与冀中能源集团、冀中能源、财务公司发生同类别关联交易事项。特此公告。

华北制药股份有限公司

2025年4月23日