华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

华北制药股份有限公司

二〇二五年年度股东会会议资料

2026年5月20日

1华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

华北制药股份有限公司

二〇二五年年度股东会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2026年5月20日上午10:00

现场会议地点：石家庄市和平东路388号公司会议室

会议召集人：公司董事会

主持人：王立鑫先生

出席人员：公司股东、公司董事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司相关人员。

网络投票时间：2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数

和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份总数及比例；选举现场会议监票人、计票人。

一、会议逐项审议并表决以下事项，第十项和第十一项议案采用

累计投票制表决：

1.2025年度董事会工作报告

2.2025年度利润分配预案

3.关于公司担保事宜的议案

2华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4.关于预计2026年度与财务公司存贷款等金融业务的议案

5.关于聘任2026年度审计机构的议案

6.关于《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的议案

7.关于2025年度董事薪酬的议案

8.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

9.关于2026年度董事薪酬方案的议案

10.关于选举董事的议案

11.关于选举独立董事的议案

二、工作人员收集表决票并统计表决结果

三、宣读2025年度独立董事述职报告

四、监票人宣布现场会议投票表决结果

五、会场休息

六、待网络投票统计完毕后继续开会

七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果

八、宣读会议决议

九、见证律师发表法律意见

十、闭会

3华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

《2025年度董事会工作报告》已经公司第十一届董事会第二十

七次会议审议通过，现提请股东会审议。

二○二五年度工作回顾

2025年，面对国内外经济环境复杂多变，市场竞争加剧等风险挑战，公司锚定年度战略目标，深化改革转型，提升营销效能，精进科研创新，开源节流降本增效，不断夯实管理运营根基。全年实现营业收入92.42亿元，实现利润总额3.57亿元，同比增长15.36%。现就2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

（一）会议召开情况

2025年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等

公司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥其专业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委员会、独立董事专门会议、董事会和股东会审议的各项议案进行事前沟通，勤勉尽责，促进了公司规范运作和健康发展。

报告期内，组织完成两位独立董事期满离职、选举副董事长及总经理、副总经理的聘任工作。结合董事会人员变动，及时调整各专门委员会组成人员，保障各委员会履职有效性。将董事会战略（投资决策）委员会更名为董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会，在

4华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

原有职责基础上新增可持续发展管理职责等内容，进一步完善董事会决策职能。公司各专门委员会严格依照工作实施细则履职尽责，持续跟踪公司生产经营重大事项，有效提升了董事会决策的民主性、科学性、独立性与专业性。

报告期内，公司依据监管要求完成监事会改革，取消监事会设置，其相关职权由董事会审计委员会承接，实现平稳过渡；同时对标监管新规与经营实际，全面升级治理制度体系，明晰决策流程、权责边界与合规要求，为公司规范化、法治化治理筑牢制度根基。

报告期内，公司组织召开董事会8次，共审议通过了35项议案；

股东会2次，共审议通过了15项议案。董事会严格执行股东会的各项决议，并接受董事会审计委员会和公众的监督，会议决议事项已全部落实完成，充分维护了全体股东的权益。

（二）信息披露和投资者关系管理工作

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及证监会《上市公司监管指引第10号-市值管理》等

法律法规，结合《公司章程》相关规定，系统性推进信息披露、投资者关系管理工作。公司以依法合规为核心，建立健全信息收集、审核、披露全流程机制，高质量编制并披露4期定期报告及66篇临时公告，持续提升披露的准确性、及时性与透明度。公司搭建了专线电话、传真、专用邮箱、上证 e互动、业绩说明会、现场调研及电话会议等多

元化沟通渠道，通过精准回应投资者问询、全面解读公司战略规划，增进投资者对公司业务布局与发展潜力的理解与认同，构建长期稳定的投资者关系。公司高度重视市值管理工作，报告期内制定《市值管理制度》，明确了市值管理的核心目标、部门职责分工及具体实施路

5华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料径，并将其深度融入日常经营决策，切实维护全体股东合法权益，树立了规范运作、稳健发展的良好形象，助力实现公司内在价值与股东回报的协同提升。

（三）积极履行社会责任

报告期内，公司开展3.15投资者保护主题教育活动、5.15全国投资者保护宣传日、防范非法证券期货宣传月、2025年世界投资者

周等专项活动，积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式宣传证券投资相关知识，履行上市公司社会责任。派驻张家口市阳原县揣骨疃镇闫家窑村、窑儿沟村积极开展乡村振兴工作，坚持稳中求进总基调，以推动帮扶村高质量发展为主题，坚决守住不发生规模返贫底线，确保实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，协调开展民生项目，深化推进消费帮扶工作力度，实现享受政策人员产业帮扶全覆盖，人均纯收入稳定增长。

二、公司2025年生产经营情况

（一）内部改革持续深化

完善法人治理体系。新一轮国企改革深化提升行动顺利收官，母子公司全部完成监事会改革，子公司外部董事配备到位，同步修订了公司章程。强化顶层设计。编制了《“十五五”发展规划（草案）》《推动生物医药产业高质量发展实施方案》等，专项工作取得预期成效。深化“三项制度”改革。初步构建了定量考核经营指标、定性考核重点任务的考核体系。推进薪酬体系改革。制定了《薪酬体系设计方案》《薪酬管理操作手册》等7项工作方案，并在新药公司试点运行。推进科改示范行动。新药公司市场化构建“科研、经营”双中心，提升了研发效率。实施市场化债转股。引入交银、工银权益资金3.8

6华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料亿元，对华胜公司、爱诺公司进行增资，优化了资本结构。推进重点项目建设。特色合成药物基地项目提前1个月通过验收，微生物药物研发实验室提前2个月完成项目建设，先泰公司智能化冻干项目一次性完成生产验证和稳定性试验，北元分厂混粉改造项目通过 GMP 符合性检查。

（二）市场营销稳步运营

着力实施大产品战略。亿元产品实现收入50亿元，注射用美罗培南、甲钴胺片、阿莫西林原料等10个产品销量实现两位数增长。

潜力品种收入同比增长27%。乙肝疫苗稳居行业领先地位，迅可销量稳步增长。积极推动集采中标。注射用头孢唑肟钠、注射用苯唑西林钠、腺苷钴胺胶囊3个产品全部中选第11批国采。不断加快国际化步伐。全年实现出口收入19.53亿元，通过国际高端认证3个，海外市场竞争力进一步增强。

（三）科技创新成果显著

深入开展“三年上、五年强”专项行动，全年研发投入9.77亿元，投入强度达到10.57%。围绕“技术进步、一致性评价、仿制药研究、创新药立项”四个方向精准发力，完成仿制药立项13个、创新药立项4个，新产品获批19个，叶酸片、头孢呋辛钠等9个品种通过仿制药一致性评价。推进重点技术提升，青霉素工业盐等6个品种发酵水平创公司历史新高，与清华大学联合申报的“高精度、大通量、高协同的模块化微反应器创制及产业创新性应用”项目获河北省

科技进步一等奖。积极申报各类政府科研项目，获批国家省市项目

14项。新增高新技术企业1家，公司高新技术企业已达13家。全年

申请专利45件，其中发明专利41件；授权专利22件，其中发明专

7华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料利15件。

（四）基础管理不断夯实

实施全成本管控。较年度预算相比，全年采购降本1.19亿元，原材料和动力消耗降本3200万元。存货较年初降低1亿元。强化财务管控。发行5亿元短期融资券、5亿元科技创新债券，公司融资成本持续创历史新低，全年财务费用较同期降低7970万元。抓好安全生产。深入开展安全生产治本攻坚三年行动，排查整治各类隐患505项。狠抓质量管理。大力推进《关于强化药品全生命周期质量管理工作方案》，顺利通过国内外官方检查32次，产品市场抽检合格率100%。

加大环保治理。投入1800余万元开展环保项目建设，排查治理各类隐患 265 项。加快推动数智化建设。新增 36 个 RPA 机器人，大幅提升运营效能。积极开展 AI 大模型技术探索与试点，华北制药智联工业互联网平台成功入选2025年省工信厅重点工业互联网平台“揭榜挂帅”名单。推动整章建制。完成《公司章程》修订并制定修订19项治理制度，进一步完善了制度体系。

二〇二六年度工作安排

2026年，公司董事会将持续发挥公司治理核心作用，坚守对全

体股东负责的根本原则，统筹引领经理层及全体员工，锚定战略发展方向，聚焦主责主业，着力推动“五大板块”协同发展，持续深化改革，推动营销变革，突出科技引领，夯实管理根基，奋力推动企业高质量发展迈上新台阶，为“十五五”规划开好局、起好步。2026年，公司力争实现营业收入100亿元，利润总额4亿元。

一、深化改革攻坚，完善公司治理，全面激发内生动力

一是坚持依法治企。严格落实监管要求，持续优化治理结构。严

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格遵循新《公司法》监管要求及公司经营实际，平稳推进董事会换届各项程序，提升公司治理水平。二是优化公司治理结构。推动监事会监督职能向审计委员会战略性转移，重构各专业委员会权责边界与协同机制，将 ESG 工作正式纳入战略（投资决策）与可持续发展委员会核心职责，强化审计委员会在财务合规审核、重大风险防控、内控体系监督等领域的专业效能，构建“决策科学、监督有力、协同高效”的治理格局。三是推进重点领域改革。优化组织管理架构，稳步推进企业“瘦身健体”，推动资源向核心主业和优势企业集聚。深化“三项制度”改革，健全市场化经营机制，实现人员能进能出、职务能上能下、薪酬能增能减。制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，优化完善经营业绩考核，对不同功能定位、不同发展阶段的企业实行差异化分类考核。四是持续提高信息披露质量。健全披露内控机制，强化重点领域管控，聚焦研发进展、重大项目推进、关联交易等重点领域，加强信息收集、上报、流转各环节的审核力度，确保信息披露真实反映公司经营状况。加强投资者关系管理，定期召开业绩说明会，丰富交流形式，确保投资者与公司的双向沟通畅通，维护股东权益，提升公司资本市场形象。

二、着力调整结构，加快转型升级，推动板块协同发展

锚定战略发展方向，聚焦主责主业，着力推动“五大板块”协同发展。化学药制剂深入实施大产品策略，培育潜力品种上量，确保收入规模，稳定经营基本盘。生物药巩固提升乙肝疫苗现有市场份额，强化迅可潜力区域开发，推动济脉欣等战略支撑品种销售增量。原料药坚持高端化、智能化、绿色化方向，推动重点产品技术指标提升，在满足产能释放与产业链需求基础上，稳步提升销售规模。农兽药积

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极谋划产业链和新业态布局，爱诺公司着重培育重点品种，积极拓展国内外高端市场；动保公司加快布局宠物药，做大禽类、反刍等领域产品。健康消费品着力整合板块资源，聚焦重点品种，进一步规范治理，建立统一的运营管理标准和风险管控体系。

三、推动营销变革，优化商业模式，加快提升盈利水平

一是完善营销体系。认真研究制定新上市品种的销售方案，制定销售策略。完善市场化激励管控机制，实施分层分类激励。加强自营推广队伍建设，扩充团队规模，扩展医疗终端及用药科室覆盖面，实现销量增长。二是创新商业模式。积极实施大产品战略，加快潜力品种市场攻坚，重点品种销售收入稳步增长。针对1-8批国采续约中选的品种制定个性化销售策略，确保市场开发上量。推进数字化营销转型，深化电商平台合作，拓展新零售渠道，打造新的业务增长点。三是做好国际销售。聚焦日本、南美等中高端市场，推进海外注册认证与渠道建设，扩大制剂产品出口规模。深化与境外合作伙伴的协同，探索联合推广、授权经营等多元化模式。

四、围绕四个方向，突出科技引领，着力增强核心优势

一是不断完善激励评价机制。持续完善三级研发体系，强化中央研究院一级研发机构的引领带动作用，推动新药公司从“科研中心”向“科研、经营”双中心转型。探索实施技术入股、收益分红、股权激励等中长期激励方式，充分激发科研人员创新活力。持续实施“揭榜挂帅”“赛马”等项目组织模式，赋予创新团队更大的技术路线决定权。二是加快新产品研发立项。着力推进仿制药研发，重点发展心脑血管、肾病血液、自身免疫、神经系统等领域。加大创新药研发力度，持续围绕新靶点筛选立项新疫苗和抗体药物，布局抗耐药菌、小

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核酸、多肽类等领域产品。强化协同创新，积极寻求国内高校和优势CRO 公司合作，借助社会资源实现快速突破。积极推进仿制药一致性评价，谋划通过合作、购入等方式，提高研发效率。三是深入开展技术攻关。推动万古霉素、他克莫司等多个产品工艺优化，实现产业化，着力推进生物合成新产品研发落地。

五、狠抓强基固本，切实防控风险，持续夯实管理根基

一是积极防范化解风险。完善全面风险防范体系，将合规要求嵌入业务关键审批节点，实现事前防控、事中监管、事后追溯。明确企业党政主要负责人履行法治建设第一责任，实施重大法律风险责任追究制度。进一步加强合同管理，严格执行合同审查审批程序。优化招投标流程，加强项目事前管理，规范招标采购环节。安全方面，以安全责任制为抓手，深入开展安全生产治本攻坚三年行动，紧盯重大风险管控、重大事故隐患排查整治，努力实现本质安全。质量方面，强化药品全生命周期质量管理，建立完善全员参与、高效协同的质量管理体系，实现六个100%，做到三个“确保”。环保节能方面，加强精准治污、科学治污、依法治污，进一步提升环保绩效水平，加快实施节能减排技术改造，打造环境友好型企业。认真落实碳达峰、碳中和重大战略决策，大力推进光伏等项目建设，推进绿色低碳转型。二是持续推动降本增效。充分利用相关金融政策，不断降低融资成本。

启动债券注册工作，提升直接融资和长期融资比例，优化融资结构。

制定“降耗增效”管控方案和项目，确保消耗成本达到降低目标。继续扩大集中采购范围，通过战略采购、增加供应商等措施，确保采购成本不高于预算价。三是加强信息化建设。推进业财一体化建设，对营销管理、供应链管理等业务系统进行升级改造，力争实现业财全面

11华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料融合。构建工业互联网平台核心底座，协同推进智能工厂建设，通过数字化手段实现“成本压降、效率跃升”。深耕“人工智能+”专项行动，打造标杆应用场景。赋能流程自动化，扩容 RPA 机器人矩阵，通过“数字员工”提升运营效率与数字化治理水平。

2026年，公司董事会将坚持解放思想、守正创新，积极发挥在

公司治理中的重要作用，坚定信心、勇毅前行，科学审慎行使决策权，带领全体干部员工真抓实干、务求实效，为建设高质量发展现代化企业而努力奋斗。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

12华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润60625202.57元，根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积6062520.26元，加上年初未分配利润1067768915.55元，减去分配的2024年股利51471911.10元，

截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币

1070859686.76元。

经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至

2025年12月31日，公司总股本1715730370股，以此计算合计

拟派发现金红利人民币60050562.95元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为32.80%，剩余未分配利润人民币1010809123.81元，结转以后年度分配。

本期不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持

续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

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议案三关于公司担保事宜的议案

各位股东及股东代表：

《关于公司担保事宜的议案》已经公司第十一届董事会第二十七

次会议审议通过，现提请股东会审议。

一、担保情况概述

2025年公司计划担保309500万元，实际担保总额163243.06万元，其中对子公司担保154243.06万元，对外部担保9000万元。

根据实际经营需要，2026年计划对子公司及外部担保总额不超过

305500万元，占2025年度经审计归属于公司普通股股东净资产的

55.40%。

担保明细如下表：

单位：万元被担保方担保方担保额度占上市担保最近一期截至目前本次新增是否关联是否有被担保方持股比公司最近一期净方资产负债担保余额担保额度担保反担保例资产比例率

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

公司华恒公司58.0570%102.95%0.0032000.005.80%是是

公司华诺公司100.00%164.97%0.001500.000.27%是否

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

公司华民公司100.00%51.91%68250.0078500.0014.23%是否

公司华药国际100.00%65.46%10135.0025000.004.53%是否

公司华胜公司73.7864%34.27%0.0013000.002.36%是否

公司先泰公司100.00%67.19%500.0022000.003.99%是否直接和间接合计持

公司金坦公司34.82%51975.0065000.0011.79%是否股

88.62%

公司华坤公司41.7635%41.55%0.006000.001.09%是是

公司爱诺公司60.8418%33.79%12000.0022000.003.99%是否

公司动保公司100.00%36.67%0.005500.001.00%是否

公司新药公司100.00%65.40%0.0021000.003.81%是否

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公司南方公司100.00%56.46%0.005000.000.91%是否

二、对外担保预计

公司焦化集团0%-9000.009000.001.63%否否

截至报告日，公司已实际为全资、控股子公司和其他公司提供的担保余额为人民币151860万元。

公司本次计划为资产负债率70%以下的各子公司提供不超过

263000万元的担保额度，为资产负债率70%以上的各子公司提供不超

过33500万元的担保额度。资产负债率70%以下的各子公司可在担保总额度296500万元额度内调剂使用，分期执行；资产负债率70%以上的各子公司可在33500万元额度内调剂使用，分期执行。

至公司未审定新的整体担保方案前上述担保额度均有效，并授权经营层根据实际经营需要在担保总额度内总额控制、分期执行，并签署有关法律文件。

对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司

担保9000万元，该借款已逾期。

上述担保为年度总额度，经公司董事会和股东会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

二、被担保人基本情况

截至2025年12月31日/2025年度（单位：万元）注册地法定代公司名称经营范围年末负债总址表人年末总资产所有者权益营业收入净利润额医药原料药的

华恒公司石家庄李贺86758.3989320.32-2561.9326716.28952.39

生产、销售

华诺公司石家庄化学制剂制造王永杰34162.1056356.55-22194.4512286.61-508.03头孢类抗生素

华民公司石家庄王立忱232886.82120901.95111984.8775424.68-7609.11

生产、销售

华药国际石家庄进出口业务刘荣亮61588.7440315.6421273.1082371.111078.24生产无菌原料

药、原料药；

华胜公司石家庄医药中间体、宋晓伟95314.8932661.1662653.7337969.333484.41原料药的销售等化学药品原料

先泰公司石家庄王明波97063.8565213.0131850.84152866.301679.76药制造

金坦公司石家庄生物制药程俊山373538.52130056.07243482.45147174.9946516.43

15华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

原料药与制剂

华坤公司石家庄王利杰17023.307072.749950.5611335.541185.45

的生产、销售

开发、生产、

爱诺公司石家庄销售农药、兽胡晓敏59398.4620069.2239329.2446933.901303.63药等兽药，宠物用品，宠物食品，动保公司石家庄混合型饲料添胡晓敏21144.307754.3713389.9314348.37207.05

加剂的生产、销售等

新药公司石家庄药品研发王利杰131660.0686100.1645559.9045203.843520.63生产经营粉针

南方公司深圳黄世青12863.987262.975601.0120395.641747.40剂

煤炭、煤气、煤化工及衍生焦化集团石家庄唐小刚产品技术开发等

注1：石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”），其前身为石家庄焦化厂，始建于1941年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街56号，注册资本30000万元人民币。目前，根据天眼查显示，焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北丰范商贸有限公司（曾用名：河北宝通房地产开发有限公司），其中石家庄城市更新集团有限公司持股比例为64%，河北丰范商贸有限公司持股比例为36%。

公司未获得焦化集团2025年度的相关财务数据。

注2：华恒公司为公司控股子公司，注册资本21000万人民币，其中公司持股比例

58.0570%；河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例38.7050%；石家庄恒润华

企业管理中心（有限合伙）持股比例3.2380%。

注3：华胜公司为公司控股子公司，注册资本23708.427212万元人民币，其中公司持股比例73.7864%；工银金融资产投资有限公司持股比例26.2136%。

注4：金坦公司为公司控股子公司，注册资本为18505.1637万元人民币，其中公司持股比例86.85%；公司全资子公司华北制药集团先泰药业有限公司持股比例1.77%；交银金融资

产投资有限公司持股比例11.38%。

注5：华坤公司为公司控股子公司，注册资本为3368.42万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司持股比例为41.7635%；河北健坤商贸有限公司持股比例

40.1265%；北京塔福诺康医药生物科技有限公司持股比例13.1100%；石家庄坤诺企业管理中心（有限合伙）持股比例5.0000%。

注6：爱诺公司为公司控股子公司，注册资本为10947.333982万元人民币，其中公司持股比例60.8418%；交银金融资产投资有限公司持股比例39.1582%。

三、对公司的影响本次公司为全资子公司及控股子公司提供担保事宜是为满足全

资子公司及控股子公司的生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。截至2025年12月31日，华恒公司、华诺公司的资产负债率超过70%。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不

16华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。对焦化集团的担保为以前年度遗留事项，焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务，焦化集团有能力履行其全部债务，且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司，公司的连带保证责任风险较小，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

17华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四关于预计2026年度与财务公司存贷款等金融业务的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引（2025年3月修订）》

及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2026年度拟与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存贷款等金融

业务的关联交易进行了预计，经独立董事专门会议暨关联交易审核委员会认真核查，并已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

一、关联交易基本情况

公司2025年度与财务公司实际发生的存、贷款等金融业务情况及

2026年度预计情况如下：

单位：万元

2026年预计

关联交易关联交易2025年预2025年实2026年预关联方占同类业务类别内容计金额际金额计金额比例

财务公司存款业务10000039702.8010000055.58%

财务公司贷款业务400000400003.45%金融类业务

财务公司票据业务6000040000600005.17%

小计20000079702.80200000注1：“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”中“贷款余额”，包括贷款业务、票据业务等敞口部分的余额。

注2：公司在财务公司存款、贷款及票据业务预计金额为日均余额，实际金额按照年末余额统计。

公司严格按照《华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限责任公司之金融服务协议》开展各项业务，未超出上述协议约定的限

18华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料额。同时，公司严格遵守公司作出的关于在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额的承诺。

本次公司预计2026年度与财务公司存、贷款等金融业务关联交易额度，至公司未审定新的与财务公司存、贷款等金融业务的关联交易额度前均有效。

二、关联方情况

（一）基本情况

公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：河北省石家庄市新华区中华北大街3号金圆大厦B座9层、

10层

法定代表人：高文赞

注册资本：550000万元人民币

统一社会信用代码：91130000104337206A经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）财务状况

单位：万元

2026年3月31日

财务指标2025年12月31日（未经审计）

资产总额2024885.201979093.94

负债总额1401743.651348633.14

所有者权益合计623141.55630460.80

2026年1-3月

2025年（未经审计）

营业收入31176.517503.26

19华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

利润总额40021.719760.22

净利润30025.207319.26

三、关联交易协议主要内容及定价原则

（一）服务内容

财务公司提供以下相关金融服务：存款服务、结算服务、信贷服

务、中间业务、资金池管理服务；根据公司需求，设计相关金融服务和产品；经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

（二）定价原则

1.存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期

同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

2.财务公司承诺向华北制药提供优惠的贷款利率和贴现利率，不

高于华北制药在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

3.财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于

华北制药在国内主要商业银行同类业务所收取的费用，或根据协商提供免费的相关服务。

（三）交易限额

公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与财务公司的金融服务交易作出如下约定：

1.在本协议有效期内，华北制药在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币10亿元（不包括10亿元本数）且符合相关承诺要求。

2.在本协议有效期内，财务公司每年向华北制药提供不低于人民

币10亿元（包括10亿元本数）的授信额度。

20华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

四、关联交易风险控制措施

为进一步有效防范、控制化解公司在财务公司存款业务的风险，维护公司资金安全，公司制定了《华北制药股份有限公司在财务公司存款风险处置预案》。公司将持续加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息关注其经营情况测试其资金流动性并从控股股

东及其成员单位或监管部门处及时了解相关信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。财务公司为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公

司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。

财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本次关联交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

21华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五关于聘任2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为年

度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，认真严谨，较好地完成了财务报告和内部控制审计业务。经董事会审计委员会审议通过，公司

2026年度拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为财务决算

审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，公司母公司及子公司财务决算审计费用182万元，内控审计费用56万元，与2025年度审计费用相同。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于2026年4月 18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了专项公告，

详见公司临2026-014号公告。

本议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

22华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六

关于《未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》的议案

各位股东及股东代表：

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑医药行业发展趋势、股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资成本和融资环境以及

公司实际情况、发展战略规划、盈利规模、重大资金支出安排等基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，同时遵循有利于公司长期发展和维护全体股东利益的原则，按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。

一、未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划

（一）公司原则上每会计年度进行一次利润分配，采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

（二）具备现金分红条件的，公司将优先采取现金方式分配利润。

（三）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

23华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（四）在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股

利分配的方式进行利润分配。公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利

润分配预案，并提交股东会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、审计委员会等对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议通过。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

二、调整既定三年回报规划的决策程序因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁

布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东权利保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，董事会进行充分的研究和论证。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并

24华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

经独立董事、审计委员会认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东会

以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

三、股东回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

四、近三年利润分配情况

单位：万元可分配利润利润分配情况

2023年24685.751715.73

2024年9829.375147.19

2025年5456.276005.06

三年合计39971.3912867.98

三年平均13323.80

30%3997.14

该议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

25华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七关于2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司董事履职情况，2025年度公司向董事支付薪酬合计为196.10万元（税前）。本议案已经公司第十一届董

事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

2025年度，公司向董事支付薪酬合计为196.10万元（税前），

均无超标准、超范围发放情况。董事相关薪酬支付数据已如实纳入公司2025年度报告披露内容。具体情况如下：

实际支付薪酬总序

姓名职务额（万元）（税备注号

前）

2025年5月21日，因任职

1潘广成独立董事（离任）2.98

期满离任独立董事职务。

2025年5月21日，因任职

2周德敏独立董事（离任）2.98

期满离任独立董事职务。

3谢纪刚独立董事7.14

4柴振国独立董事7.14

5史英哲独立董事7.14

2025年11月28日起不再

6王立鑫董事长37.56

担任公司总经理职务。

2025年11月28日聘任为公司总经理。

7张民副董事长、总经理31.78

2025年12月15日选举为

公司董事、副董事长。

8王亚楼董事37.68

9曹尧董事30.88

26华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事、总会计师、董

10肖志广30.82

事会秘书

合计196.10

根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司章程的相关规定，

2025年度高级管理人员薪酬相关事项已经公司第十一届董事会第二

十七次会议审议通过，现向股东会汇报如下：

高级管理人员实际序姓名职务支付薪酬总额（万备注号元）（税前）

1张民副董事长、总经理31.78

2025年11月28日聘任

2常志山副总经理1.46

为公司副总经理。

董事、总会计师、

3肖志广30.82

董事会秘书

4段志钢副总经理30.62

5刘荣亮副总经理30.62请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

27华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，拟制定《华北制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容已于2026年4月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露，详见《华北制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

28华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法

规、规范性文件以及《华北制药股份有限公司章程》《华北制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“薪酬管理制度”）的有关规定，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）结合医药行业发展状况、公司实际经营情况和同行业薪酬水平，制定了2026年公司董事的薪酬方案，具体如下：

一、适用对象公司董事

二、适用期限董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬方案

（一）独立董事薪酬方案：独立董事发放固定津贴，固定津贴标

准为7.2万元/年（税前），按季度发放，除此之外不再领取公司其他薪酬。

（二）在公司担任具体职务的非独立董事薪酬方案：非独立董事

根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之六十。

基本薪酬根据岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定，按固定薪资逐月发放。绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据考核期内

29华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定，按年发放。任期激励收入以任期经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定，任期结束后按比例延期发放。

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬。

四、其他说明

（一）公司董事的薪酬、津贴，均为税前金额，扣除应由公司代

扣代缴的个人所得税以及各类社会保险费用和公积金等其他款项后，剩余部分发放给个人。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以支付。

（三）本方案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《华北制药股份有限公司章程》《华北制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度执行。

该议案已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

30华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定需进行董事会换届选举。根据公司股东的推荐，经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，以及公司第十一届董事会

第二十八次会议审议，同意提名王立鑫先生、张民先生、王亚楼先生、肖志广先生、王秀军先生、王万强先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人将连同股东会选举产生的独立董事及经公司职

工代表大会选举产生的一名职工董事共同组成公司第十二届董事会，现提请股东会审议，任期自股东会通过之日起三年，股东会选举将以累积投票制进行表决。

董事候选人简历附后。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

31华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附：董事候选人简历

王立鑫先生，1972年10月生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任冀中能源集团有限责任公司产权与资本运营部主任科员，山西冀中能源集团经营部副部长、结算中心主任兼财务部副部长，公司副总会计师、财务部部长、总会计师兼财务负责人、总经理，冀中能源集团有限责任公司资本运营部部长、财务与资本运营部副部长（正职级），华北制药集团有限责任公司党委常委、副总经理、总经理，河北省物流产业集团公司董事，冀中能源股份有限公司总会计师兼董事会秘书。现任华北制药集团有限责任公司党委书记、董事长，冀中能源集团财务有限责任公司董事，公司党委书记、董事长。

张民先生，1971年2月生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾任公司设备动力处科长，公司生产经营调度中心科长、主任工程师（副处级），公司生产运营部主任工程师、副部长（主持全面工作）、部长，华北制药集团先泰药业有限公司总经理、董事，华北制药河北华民药业有限责任公司董事长、党委书记，华北制药华盈有限公司董事，公司副总经理。现任公司党委副书记、副董事长、总经理。

王亚楼先生，1972年5月生，中共党员，本科学历。曾任河北省机关事务管理局人事处干部，河北省直机关事务管理局人事处、综合处副主任科员，河北省委企业工委人事处主任科员，河北省人民政府国有资产监督管理委员会人事教育处主任科员、副处长，河北省人民政府国有资产监督管理委员会人事处调研员，石家庄市政府副秘书长（挂职），冀中能源集团有限责任公司党委组织部部长、人力资源部部长、机关党委书记。现任华北制药集团有限责任公司党委副书记（正职职级），冀中能源机械装备集团有限公司、华北医疗健康产业

32华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

集团兼职外部董事，公司党委副书记、董事。

肖志广先生，1980年10月生，中共党员，本科学历，高级会计师。曾任河北华日药业有限公司财务部副经理，公司财务部预算成本科科长、主任会计师、副部长、部长，河北华北制药华恒药业有限公司监事，华北制药集团有限责任公司财务部（资本运营部）部长，河北华北制药华恒药业有限公司董事，华北制药河北华维健康产业有限公司董事，华北制药集团新药研究开发有限责任公司董事，华北制药华盈有限公司董事，公司党委常委。现任公司董事、董事会秘书、总会计师兼财务负责人，公司企业管理部部长，华北制药华坤河北生物技术有限公司董事。

王秀军先生，1967年11月生，中共党员，本科学历，正高级会计师。曾任邢台矿务局东庞煤矿104掘进队队长，邢矿集团东庞矿煤销科副科长、非煤产业管理办公室主任、非煤党总支书记，河北金牛能源股份有限公司东庞矿财务科科长、副总会计师，河北金牛能源股份有限公司金牛天铁工作处处长，冀中能源股份有限公司金牛天铁工作处处长、金牛天铁煤焦化有限公司董事长，冀中能源集团有限责任公司环境保护部部长、审计部（监事会工作部）部长，冀中能源集团国际物流集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任冀中能源集团有限责任公司总审计师，兼任华北制药集团有限责任公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司外部董事，公司董事。

王万强先生，1977年10月生，中共党员，大学学历，会计师。

曾任冀中能源邢矿集团财务部部长，河北邢矿硅业科技有限公司财务总监，冀中能源股份有限公司副总会计师、财务部部长、结算中心主任，河北航空投资集团有限公司董事、总会计师，冀中能源集团有限

33华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

责任公司财务与资本运营部部长、副总会计师，冀中能源集团财务有限责任公司董事长，华北医疗健康产业有限公司董事、总会计师等职务。现任冀中能源股份有限公司总会计师。

34华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定需进行董事会换届选举。经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，以及公司第十一届董事会第二十八次会议审议，同意提名谢纪刚先生、柴振国先生、史英哲先生、龚俊波先生为公司

第十二届董事会独立董事候选人。

上述四名独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关规定所要求的独立性及任职资格要求，其中谢纪刚先生为会计专业人士。独立董事候选人人数的比例不低于董事会成员总数的三分之一，不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形，且兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，符合相关法律法规的要求。

谢纪刚先生、柴振国先生、史英哲先生已经参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明。龚俊波先生承诺参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东会审议，任期自股东会通过之日起三年，股东会选举将以累积投票制进行表决。

独立董事候选人简历附后。

请审议。

华北制药股份有限公司董事会

2026年5月20日

35华北制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附：独立董事候选人简历

谢纪刚先生，1973年1月生，北京交通大学工学博士、应用经济学博士后。现任北京交通大学会计系副教授、硕士生导师，《会计研究》等期刊匿名审稿专家，中材节能股份有限公司独立董事，江苏博生医用新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。

柴振国先生，1959年5月出生，中共党员，西南财经大学法学博士，教授。曾任河北经贸大学党委常委、副校长。现任河北省经济法研究会会长，河北省人大立法咨询委员会委员，河北省高级人民法院专家委员会委员，河北省首席法律咨询专家，石家庄仲裁委员会副主任，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，公司独立董事。

史英哲先生，1980年7月生，中共党员，清华大学学士学位，美国威斯康辛大学麦迪逊分校博士学位。现任中央财经大学证券期货研究所副所长、金融学院副教授，公司独立董事。

龚俊波先生，1974年3月生，天津大学化学工程博士，天津大学化工学院教授、博士生导师。现任国家结晶科学与工程国际联合研究中心执行主任，益丰新材料股份有限公司独立董事。曾获国家科技进步二等奖（2015）、中国专利金奖（2019）及天津市科学技术进步特

等奖（2019）等。2024年当选中国化工学会会士，天津市杰出人才。

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