华北制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以

下原则：

（一）坚持合法合规原则；

（二）坚持薪酬与效益挂钩原则；

（三）坚持市场化导向原则；

（四）坚持公平、公正原则。

第二章职责分工

第四条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的薪酬方案。第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个

人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第七条公司组织人事部、企业管理部、财务部等相关

职能部门配合董事会提名与薪酬考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案与绩效评价的具体实施。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章薪酬构成

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成：

（一）独立董事领取固定津贴，津贴标准经公司股东会审议决定，除此之外不再领取公司其他薪酬；

（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员

根据其在公司承担的管理职责，确定相应薪酬标准。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及任期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之六十。

（三）未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取任何薪酬。

第十条公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定应当

以绩效评价为依据，绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

第四章薪酬支付

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴以下款项：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以支付。公司董事、高级管理人员离职后应履行的义务参照《华北制药股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》执行。

第十三条公司可根据经营效益状况、市场薪酬水平以

及岗位变动等情况，对董事、高级管理人员的薪酬进行审视，并根据实际情况进行调整。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。