华北制药:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度的公告

证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2025-060

华北制药股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相

关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，并全面修订《公司章程》。

在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，同时公

1司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及

监事会、监事的规定不再适用。

公司对吕伟先生、高文赞先生、杨立军先生、张锁庆先生和李凡先生

在任职监事期间对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相

关条款进行修订，主要修订内容如下：

序号原章程条款修订后条款

第一条为维护华北制药股份有限第一条为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权公司（以下简称“公司”）、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简和行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，国证券法》（以下简称《证券法》）、《上制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照国家《股份有限第二条公司系依照国家《公司法》公司规范意见》和其他有关规定成立的和其他有关规定成立的股份有限公司。

股份有限公司。公司经河北省经济体制改革委员会公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8号]，由华北批准[冀体改委股字(1992)8号]，由华制药厂投入其全部生产经营性资产，并北制药厂投入其全部生产经营性资产，经募股组建而成；公司在石家庄市行政并经募股组建而成；公司在石家庄市工审批局注册登记，取得营业执照，统一商行政管理局注册登记，取得营业执照，社会信用代码：91130100104397700P。

统一社会信用代码：

91130100104397700P。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

4新增

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

2担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对

5担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具

具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

6束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副经理、董事会秘书、员是指公司的经理、副经理、财务负责

财务负责人，以及由董事会认定的其他人、董事会秘书，和本章程规定的以及人员。由董事会认定的其他人员。

第十二条公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东

8删除

合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。

第十三条根据《中国共产党章程》第十三条公司设立党的组织，开展规定，设立中共华北制药股份有限公司党的活动，建立党的工作机构，配齐配委员会（以下简称“党委”），党委发强党务工作人员，保障党组织的工作经挥领导核心和政治核心作用，把方向、费。

9管大局、保落实。公司建立党的工作机工会组织依照《公司法》《工会法》构，配备足够数量的党务工作人员，保及其他相关法律法规开展工会活动，维障党组织的工作经费。工会组织依照《公护职工合法权益。司法》、《工会法》及其他相关法律法规

开展工会活动，维护职工合法权益。

第十五条公司经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营

……范围：

10……

公司经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

第十七条公司发行的所有股份均

11删除为普通股。

第十八条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发

3行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十九条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

13币标明面值。民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第二十条公司发行的股票，在中国第十九条公司发行的股份，在中国

14证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。集中存管。

第二十二条公司的股本结构为：普第二十一条公司股份总数为

15通股1715730370股。1715730370股，公司的股本结构为：

普通股1715730370股。

第二十三条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，对他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

17（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十五条连续180日以下单独或者合计拥有5%以上权益股份（即登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股

份）的股东继续增持股份、连续180日

以下拥有5%删除以上权益股份的间接持股

方（即虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公

司控制权发生变化时，如公司存在募集

4资金需要，公司优先向原控股股东或原

控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。

第二十七条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本（五）将股份用于转换公司发行的公司股份的活动。可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十八条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他式；方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

七条第（一）项至第（三）项的原因收五条第一款第（一）项、第（二）项规

购本公司股份的，应当经股东大会决议。定的情形收购本公司股份的，应当经股公司依照第二十七条规定收购本公司股东会决议；公司因本章程第二十五条第份后，属于第（一）项情形的，应当自一款第（三）项、第（五）项、第（六）收购之日起10日内注销；属于第（二）项规定的情形收购本公司股份的，可以项、第（四）项情形的，应当在6个月依照本章程的规定或者股东会的授权，内转让或者注销。经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十七条第（三）项规决议。

定收购的本公司股份，将不超过本公司公司依照本章程第二十五条第一款已发行股份总额的5%；用于收购的资规定收购本公司股份后，属于第（一）金应当从公司的税后利润中支出；所收项情形的，应当自收购之日起十日内注购的股份应当1年内转让给职工。销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

22第三十条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法

5让。转让。

第三十一条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转

24当向公司申报所持有的本公司的股份及让的股份不得超过其所持有本公司同一

其变动情况，在任职期间每年转让的股类别股份总数的百分之二十五；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份自公司股票上市交易之日起一

25%；所持本公司股份自公司股票上市年内不得转让。上述人员离职后半年内，

交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以

管理人员、持有本公司股份5%以上的上的股东、董事、高级管理人员，将其股东，将其持有的本公司股票在买入后持有的本公司股票或者其他具有股权性

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内质的证券在买入后六个月内卖出，或者又买入，由此所得收益归本公司所有，在卖出后六个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而持其所得收益。但是，证券公司因购入包有5%以上股份的，卖出该股票不受6销售后剩余股票而持有百分之五以上股

25个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情……形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东

是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

6（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制前

述有关信息或者索取资料的，应当向公条所述有关信息或者索取资料的，应当司提供证明其持有公司股份的种类以及向公司提供证明其持有公司股份的类别

28持股数量的书面文件，公司经核实股东以及持股数量的书面文件，说明目的，身份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份并确认符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定后予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会

29会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

7人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续一百八十日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司百分之一以上股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公份的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定

31到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己的会使公司利益受到难以弥补的损害的，名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵前款规定的股东有权为了公司的利益以犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造

的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

8者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

32人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规公司股东滥用股东权利给公司或者定应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔第四十一条公司股东滥用股东权偿责任。利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立地位和当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司法人独立地位和股东有限责任，逃避司债权人利益的，应当对公司债务承担债务，严重损害公司债权人利益的，应连带责任。当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

33删除承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合

9法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

发生股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分得的红利，以偿还其所占用的资金。发生控股股东占用公司资金等侵占公司资产的行为时，公司还可以申请司法冻结其持有的公司股份，控股股东不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份进行清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，公司除依法追究其赔偿责任外，还要视情节轻重对相关责任人给予相应的处分。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

34新增披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

10方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券做出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式做出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总

11事务所做出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十五条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部债券作出决议。除法律、行政法规、中门规章或本章程规定应当由股东大会决国证监会规定或证券交易所规则另有规定的其他事项。定外，上述股东会的职权不得通过授权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

行使。

第四十五条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的百分之五十以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，超过

或超过最近一期经审计总资产的30%以最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资

（四）单笔担保额超过最近一期经产百分之三十的担保；

审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）对股东、实际控制人及其关十的担保对象提供的担保；

联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前述第（三）项担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条除第四十七条规定的

37新增其他对外担保事项，由董事会按照本章

程的担保审批规定，行使对外担保的决

12策权。应由董事会审批的对外担保，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司制定《担保管理办法》对股东

会、董事会审批对外担保的权限和违反

审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十八条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的

的地点为：公司住所地。地点为：公司住所地或股东会会议通知股东大会将设置会场，以现场会议中明确记载的会议地点。

形式召开。公司还将提供网络投票或其股东会将设置会场，以现场会议形他投票方式为股东参加股东大会提供便式召开。股东会除设置会场以现场形式利。召开外，还可以同时采用电子通信方式

39……召开。公司还将提供网络投票或其他投

票方式为股东参加股东会提供便利。

……

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会。对独立董事要求召开临时股东会的意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规

40董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后十日内

将在做出董事会决议后的5日内发出召提出同意或不同意召开临时股东会的书开股东大会的通知；董事会不同意召开面反馈意见。

临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式

41向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议

13后10日内提出同意或不同意召开临时后十日内提出同意或不同意召开临时股

股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公第五十五条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东大会，并以书面形式向求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股十日内提出同意或不同意召开临时股东

东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后5日内发出召开股当在作出董事会决议后的五日内发出召

东大会的通知，通知中对原请求的变更，开股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，

42的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请东会，应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的的，应在收到请求后五日内发出召开股通知，通知中对原提案的变更，应当征东会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续九十日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董同时向公司所在地中国证监会派出机构事会，同时向证券交易所备案。

43和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出

在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持

14股东大会决议公告时，向公司所在地中股比例不得低于百分之十。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事

44书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或者股东

45集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司百分之一以上股份的股东，有权向提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以

份的股东，可以在股东大会召开10日前上股份的股东，可以在股东会召开十日提出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人在收到提案后2日内发出股东大会补集人在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该

46除前款规定的情形外，召集人在发临时提案提交股东会审议。但临时提案

出股东大会通知公告后，不得修改股东违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知中已列明的提案或增加新的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本出股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十六条规定的提案，股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提不得进行表决并做出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十九条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期……

限；（六）网络或其他方式的表决时间

（二）提交会议审议的事项和提案；及表决程序。

（三）以明显的文字说明:全体股东股东会通知和补充通知中应当充

均有权出席股东大会，并可以书面委托分、完整披露所有提案的全部具体内容。

47代理人出席会议和参加表决，该股东代股东会网络或者其他方式投票的开始时

理人不必是公司的股东；间，不得早于现场股东会召开前一日下

（四）有权出席股东大会股东的股午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

权登记日；日上午9：30，其结束时间不得早于现场

（五）会务常设联系人姓名，电话股东会结束当日下午3：00。

号码。股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

15旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选

事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东

东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或证明；代理他

49卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第六十五条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

50每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果

51股东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公52证。经公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

16委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名(或单位名称)、身参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

位名称)等事项。等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理

54会议，经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董时，由过半数的董事共同推举一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由

55事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或者其推举代表主持。

……

第七十三条在年度股东大会上，董第七十五条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会做出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应做出述职报告。告。

第七十九条股东大会决议分为普第八十一条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，由出席股股东会作出普通决议，应当由出席东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东会的股东（包括股东代理人）所持

57决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，由出席股股东会作出特别决议，应当由出席东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东会的股东（包括股东代理人）所持

决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案

17和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（六）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）现金分红政策调整或变更；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第八十二条股东(包括股东代理第八十四条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

…………

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反

规定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权。征集股东投票权应当向被征集人充规定的，该超过规定比例部分的股份在分披露具体投票意向等信息。禁止以有买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不计入出席股东会有表决权的股

60权。公司不得对征集投票权提出最低持份总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

18第八十三条股东大会审议有关关第八十五条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票决，其所代表的有表决权的股份数不计表决，其所代表的有表决权的股份数不入有效表决总数；股东大会决议的公告计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可以由关联股东可以自行回避，也可以由

其他参加股东大会的股东或股东代表提其他参加股东会的股东或代理人提请回请回避。避。

关联股东的范畴以及关联交易的审

议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第八十四条公司在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和删除

62途径，优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

63准，公司将不与董事、经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的

管理人员以外的人订立将公司全部或者人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会据本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。以实行累积投票制。

……股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之

三十以上的公司，应当采用累积投票制。

……

第九十一条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表表决前，推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律股东会对提案进行表决时，应当由65师、股东代表与监事代表共同负责计票、律师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公司

司股东或其代理人，有权通过相应的投股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

66新增第一百条根据《中国共产党章程》19和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党华北制药股份有限公司

委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

第一百零一条公司党委由党员代

表大会选举产生，每届任期一般为五年。

任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

第九十九条公司设立党委。党委设第一百零二条公司党委设党委书

书记1名，其他成员若干名。董事长和记一人、党委副书记一至两人、纪委书党委书记原则上由一人担任，设立主抓记一人；设立常务委员会，党委常委由企业党建工作的专职副书记。符合条件五至七人组成，最多不超过九人，委员

67的党委成员可以通过法定程序进入董事一般十五至二十一人。

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照

有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百条机构设置、人员配备及经第一百零三条公司党委原则上设费保障。公司党委原则上设立党委办公立党委办公室、组织部、宣传部等工作室、组织部、宣传部、纪委、工会等机机构。党务工作人员按照不少于同级部

68构。党务工作人员按照不少于同级部门门平均编制的原则进行配备。

平均编制的原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百零一条公司党委根据《中国第一百零四条公司党委发挥领导共产党章程》等党内有关法规履行职责：作用，把方向、管大局、保落实，依照

（一）保证监督党和国家方针政策规定讨论和决定公司重大事项。主要职

在公司的贯彻执行，落实党中央、国务责是：

院和省委、省政府重大战略决策，落实（一）加强公司党的政治建设，坚省国资委党委、冀中能源集团有限责任持和落实中国特色社会主义根本制度、

公司党委以及上级党组织有关重要工作基本制度、重要制度，教育引导全体党部署；员始终在政治立场、政治方向、政治原

（二）坚持党管干部原则与董事会则、政治道路上同以习近平同志为核心

依法选择经营管理者以及经营管理者依的党中央保持高度一致；

法行使用人权相结合。党委对董事会或（二）深入学习和贯彻习近平新时经理提名的人选进行酝酿并提出意见建代中国特色社会主义思想，学习宣传党议，或者向董事会、经理推荐提名人选；的理论，贯彻执行党的路线方针政策，对拟任人选进行考察，集体研究提出意监督、保证党中央重大决策部署和上级见建议；党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司发展战略、中（三）研究讨论公司重大经营管理

长期发展规划、改革发展稳定、安全生事项，支持股东会、董事会和经理层依产、重大经营管理事项、中高层经营管法行使职权；

20理人员的选拔任用管理和涉及职工切身（四）加强对公司选人用人的领导

利益、履行政治责任和社会责任等重大和把关，抓好公司领导班子建设和干部问题，并提出意见建议；队伍、人才队伍建设；

（四）加强企业基层党组织和党员（五）履行公司党风廉政建设主体

队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗责任，领导、支持内设纪检组织履行监堡垒作用和党员的先锋模范作用；督执纪问责职责，严明政治纪律和政治

（五）承担全面从严治党主体责任。规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

领导公司思想政治工作、意识形态建设、（六）加强基层党组织建设和党员

统战工作、精神文明建设、企业文化建队伍建设，团结带领职工群众积极投身设和工会、共青团等群团工作。领导党公司改革发展；

风廉政建设，支持纪委切实履行监督责（七）领导公司思想政治工作、精任。神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，按照有关规定，设立巡察机构；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零五条按照有关规定制定

第一百零二条党委研究讨论重大重大经营管理事项清单。重大经营管理问题的运行机制。按照“党组织研究讨事项须经党委前置研究讨论后，再由董论是董事会、经理层决策重大问题的前事会等决策主体按照职权和规定程序作置程序”要求，党委研究讨论重大问题出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

的主要程序是：

（一）贯彻党中央决策部署和落实

（一）召开党委会或党委常委会对

国家发展战略的重大举措以及省委、省

董事会、经理层拟决策的重大问题进行政府工作安排；

研究讨论，提出意见和建议。党委认为

（二）经营方针、发展战略、发展

另有需要董事会、经理层决策的重大问

规划、经营计划和投资计划的制订；

题，可向董事会、经理层提出；

（三）重大的投融资、资产重组、

（二）进入董事会、经理层的党委

资产处置、产权转让、资本运作、担保、成员，在议案正式提交董事会或经理办工程建设事项，年度财务预决算、利润公会前就党委的有关意见和建议与董事

分配、弥补亏损方案，增减注册资本方

70会、经理层其他成员进行沟通；

案，预算内大额度资金调动和使用、超

（三）进入董事会、经理层的党委

预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞

成员在董事会、经理层决策时，要充分助以及其他大额度资金运作事项；

表达党委意图，并将决策情况及时向党

（四）内部审计监督、财会监督和委报告；

内部风险管理等重大风险管控事项；

（四）进入董事会、经理层的党委

（五）重要改革方案，企业及重要成员发现拟作出的决策不符合党的路线

子企业设立、合并、分立、改制、解散、

方针政策和国家法律法规，或可能损害破产或者变更公司形式的方案，内部管国家、社会公众利益和企业、职工的合理机构设置和调整方案；

法权益时，要提出撤销或缓议该决策事

（六）公司章程的制订和修改方案

项的意见，会后及时向党委报告，通过的提出，基本管理制度的制定；

党委会形成明确意见向董事会、经理层

（七）工资收入分配、企业民主管反馈。如得不到纠正，要及时向上级党理、职工分流安置等涉及职工权益以及组织报告。

安全生产、生态环保、维护稳定、社会

21责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百零六条公司党委前置研究

讨论重大经营管理事项：应符合党的理

论和路线方针政策；应贯彻党中央、省

委决策部署和落实国家、全省发展战略；

应有利于促进企业高质量发展、增强企

业竞争实力、实现国有资产保值增值；

应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百零七条公司党委前置研究

讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会等决策会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。

对暂缓上会或者董事会等决策会议表决

未通过的方案，应当加强分析研究和沟

71新增通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织或者省国资委报告。

第一百零八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备一名专责抓党建工作的副书记，一般进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

22挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。违反本条规定选举、禁入措施，期限未满的；

委派董事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易所公开认定为不效。董事在任职期间出现本条情形的，适合担任上市公司董事、高级管理人员公司解除其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选第一百一十条董事由股东会选举

举或更换，每届任期3年。董事任期届或者更换，并可在任期届满前由股东会满，可连选连任。董事在任期届满以前，解除其职务。董事每届任期三年，任期股东大会不能无故解除其职务。届满可连选连任。

董事由股东大会从董事会及连续董事由股东会从董事会、单独或者

180日以上单独或者合计持有公司3%以合计持有公司百分之一以上股份的股东上权益股份的股东（若该股东实际控制提名的候选人中选举产生或更换。人发生变更的情形，实际控制人须已连公司董事会、审计委员会、单独或续控制该股东180日以上）提名的候选者合计持有公司百分之一以上股份的股

人中选举产生或更换。东有权提名推荐独立董事候选人，并经公司董事会、监事会、单独或者合股东会选举决定。

并持有公司已发行股份1％以上的股东董事任期从就任之日起计算，至本可以提出独立董事候选人，并经股东大届董事会任期届满时为止。董事任期届会选举决定。满未及时改选的，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选的，在改选出的董事就任务。

前，原董事仍依照法律、行政法规、部董事可以由高级管理人员兼任，但

23门规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任高级管理人员职务的董事以及由职

董事可以由经理或者其他高级管理人员工代表担任的董事，总计不得超过公司兼任，但兼任经理或者其他高级管理人董事总数的二分之一。

员职务的董事以及由职工代表担任的董董事会中的职工代表由公司职工通事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过职工代表大会、职工大会或者其他形董事会成员中可以有公司职工代表。董式民主选举产生后直接进入董事会。

事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

第一百零五条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；

担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但

于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，承担赔（九）不得利用其关联关系损害公偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

24事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合理注

司赋予的权利，以保证公司的商业行为意。

符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理准确、完整；状况；

（五）如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书和资料，不得妨碍监事会或者监事行使面确认意见，保证公司所披露的信息真职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事可以在任期届第一百一十四条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日内书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低有关情况。如因董事的辞任导致公司董

76于法定最低人数时，在改选出的董事就事会成员低于法定最低人数，在改选出任前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程规定，履职务。行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者第一百一十五条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手职管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

在任期结束后并不当然解除，一年内仍措施。董事辞任生效或者任期届满，应然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

25并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

78新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职第一百一十八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，承偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

79担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照

80法律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

第一百一十三条公司设董事会，对第一百一十九条公司设董事会，董股东大会负责。事会由十一名董事组成，设董事长一人，

第一百一十四条董事会由11名副董事长两人，职工董事一人。董事长

董事组成，设董事长1人，副董事长2和副董事长由董事会以全体董事的过半人。董事长和副董事长由董事会以全体数选举产生。

董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列第一百二十条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

26公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、

（十）聘任或者解聘公司经理、董董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总经济师、解聘公司副经理、总会计师、总经济师、

总工程师、总法律顾问、财务负责人等总工程师、总法律顾问、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）向股东会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十九条董事会在对外投第一百二十四条董事会在对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易事项上具有如保、委托理财、关联交易、对外捐赠事

下权限：项上具有如下权限：

（一）决定公司一年内对外投资、（一）决定公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押不超过公司最收购出售资产、资产抵押不超过公司最

近一期经审计的总资产的30％的事项；近一期经审计的总资产的百分之三十的

（二）决定本章程第四十五条、第事项。

八十一条第（四）项规定以外的对外担（二）决定本章程第四十七条、第保事项。对于董事会权限范围内的担保八十三条第（四）项规定以外的对外担

83事项，除应当经全体董事的过半数通过保事项。对于董事会权限范围内的对外外，还应当经出席董事会会议的2/3以担保事项，除应当经全体董事的过半数上董事同意；公司对外担保必须要求对通过外，还应当经出席董事会会议的三方提供反担保，且反担保的提供方应当分之二以上董事审议通过；公司为控股具有实际承担能力。股东、实际控制人及其关联方提供担保

（三）决定公司一年内总金额不超的，应当要求对方提供反担保，且反担过公司最近一期经审计的净资产的保的提供方应当具有实际承担能力。

10％的委托理财事项；（三）决定公司一年内总金额不超

（四）按照监管部门的相关规定和过公司最近一期经审计的净资产的百分

公司《关联交易管理制度》，决定关联交之十的委托理财事项。

27易事项。（四）按照监管部门的相关规定和

公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项。

（五）按照监管部门的相关规定和

公司《对外捐赠管理办法》，决定对外捐赠事项。

第一百二十条董事长行使下列职第一百二十五条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执

84行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

在董事会闭会期间，董事会授权董在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司最近一期经审计净事长决定不超过公司最近一期经审计净

资产百分之五的投资事宜。资产百分之五的投资、收购出售资产和资产抵押事宜。

第一百二十三条代表1/10以上表第一百二十八条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或

85可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计委员会，可以提议召开董事会临

应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后十日董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时第一百二十九条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为:书面通知与董事会会议的通知方式为：书面通知与

口头通知相结合的方式，通过直接送达、口头通知相结合的方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时传真、电子邮件或者其他方式；通知时

86限为：会议召开2日前。限为：会议召开两日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十七条董事与董事会会第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事

87可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足3人的，应将该事会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决第一百三十三条董事会决议表决

方式为:举手表决或记名方式投票表决。方式为：举手表决、记名方式投票表决

28董事会临时会议在保障董事充分表或电子通信方式表决。

达意见的前提下，可以用传真方式进行董事会临时会议在保障董事充分表并做出决议，由参会董事签字。达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、电子通信、传真等方式进行并

做出决议，由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

89新增

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

29前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

30会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提

31供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司不设监事会，由董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员

至少由三名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

90新增

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置战略（投资决策）与可持续发展、提名

与薪酬考核等其他专门委员会，依照本

32章程和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条提名与薪酬考核

委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条提名与薪酬考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略（投资决策）与可持续发展委员会的主要职责是对公

司长期发展战略、重大投资决策、可持

续发展和 ESG 相关事项进行研究并提出

33建议。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条本章程第一百零第一百五十三条本章程关于不得

三条关于不得担任董事的情形、同时适担任董事的情形、离职管理制度的规定，

91用于高级管理人员。本章程第一百零五同时适用于高级管理人员。

条关于董事的忠实义务和第一百零六条本章程关于董事的忠实义务和勤勉

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、第一百五十四条在公司控股股东

实际控制人单位担任除董事以外其他职单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人

92员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条公司设立总法律第一百五十七条公司设立总法律顾问，为公司高级管理人员，全面负责顾问，为公司高级管理人员，发挥总法公司法律事务。律顾问在经营管理中的法律审核把关作

建立健全总法律顾问述职制度。用，推进公司依法经营、合规管理。全面负责公司法律事务。

建立健全总法律顾问述职制度。

第一百四十二条经理可以在任期第一百六十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳务体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

第一百四十三条公司副经理由经第一百六十三条公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。理提名，董事会聘任或者解聘。副经理

95协助经理工作，并对总经理负责。按照

总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。

第一百四十五条高级管理人员执第一百六十五条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

96任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

97新增

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依

34法承担赔偿责任。

第八章监事会

98删除

……

第一百六十一条公司在每一会计第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告，派出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度前6个月结束之日起2报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交起两个月内向中国证监会派出机构和证

99易所报送半年度财务会计报告，在每一券交易所报送并披露中期报告。

会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关

起的1个月内向中国证监会派出机构和法律、行政法规、中国证监会及证券交证券交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会第一百六十九条公司除法定的会

100计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条第一百七十条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利

101配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用第一百七十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意102法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司股东大会对第一百七十二条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利会根据年度股东会审议通过的下一年中

103

(或股份)的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十六条公司应牢固树立第一百七十三条公司应牢固树立

104回报股东的意识，重视投资者的合理投回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和资回报，健全现金分红制度，保持利润

35稳定性，公司的利润分配政策为：分配政策的一致性、合理性和稳定性。

（一）公司利润分配原则：公司的利润分配政策为：

1、公司可以采用现金、股票、现金（一）公司利润分配原则：

与股票相结合或者法律、法规允许的其1．公司可以采用现金、股票、现金

他方式分配利润；与股票相结合或者法律、法规允许的其

2、在满足公司正常生产经营的资金他方式分配利润。在有条件的情况下，

需求情况下，如无重大投资计划或重大公司可以进行中期利润分配；

现金支出等事项发生，公司将优先采取2．具备现金分红条件的，公司应当现金方式分配利润；优先采取现金方式进行利润分配；

…………

（二）公司实施现金分红时须同时（二）公司实施现金分红时须同时

满足下列条件：满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润1.公司可供分配利润为正值；

(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的2．审计机构对公司的该年度财务报

税后利润)为正值；告出具标准无保留意见的审计报告；

2、审计机构对公司的该年度财务报3．公司无重大投资计划或重大现金

告出具标准无保留意见的审计报告；支出等事项发生(募集资金项目除外)。

3、公司无重大投资计划或重大现金……

支出等事项发生(募集资金项目除外)。（四）董事会应当综合考虑所处行……业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

（四）董事会应当综合考虑所处行利水平、债务偿还能力、是否有重大资

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈金支出安排和投资者回报等因素，区分利水平以及是否有重大资金支出安排等下列情形，并按照公司章程规定的程序，因素，区分下列情形，并按照公司章程提出差异化的现金分红政策：

规定的程序，提出差异化的现金分红政……

策：（六）公司利润分配的程序：

……1.公司董事会负责制订利润分配方

（六）公司利润分配的程序:案。在制订现金分红具体方案时，董事

在定期报告公布前，公司管理层、会应当认真研究和论证公司现金分红的董事会应当在充分考虑公司持续经营能时机、条件和最低比例、调整的条件及

力、保证正常生产经营及业务发展所需其决策程序要求等事宜。独立董事认为资金和重视对投资者的合理投资回报的现金分红具体方案可能损害公司或者中前提下，研究论证利润分配预案。董事小股东权益的，有权发表独立意见。董会在有关利润分配方案的决策和论证过事会对独立董事的意见未采纳或者未完程中，应当通过电话、传真、信函、电全采纳的，应当在董事会决议中记载独子邮件、投资者关系互动平台等方式，立董事的意见及未采纳的具体理由，并与股东特别是中小股东进行沟通和交披露。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，2.董事会就利润分配方案形成专项并及时答复中小股东关心的问题。独立决议并提交股东会审议，股东会以普通董事发表独立意见，并提请股东大会批决议通过方可生效。股东会对现金分红准。具体方案进行审议前，公司应当通过多

（七）公司当年盈利董事会未做出种渠道主动与股东特别是中小股东进行

现金分红预案的，公司应披露未进行现沟通和交流，充分听取中小股东的意见金分红的原因、未用于现金分红的资金和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

留存公司的用途。独立董事应当对此发3.公司召开年度股东会审议年度利

36表独立意见并及时披露。公司应在审议润分配方案时，可审议批准下一年中期

时为股东提供网络投票方式。现金分红的条件、比例上限、金额上限

（八）公司应严格执行本章程确定等。年度股东会审议的下一年中期分红的利润分配政策以及股东大会审议批准上限不应超过相应期间归属于上市公司的利润分配具体方案。分红政策确定后股东的净利润。董事会根据股东会决议不得随意降低对股东的回报水平。公司在符合利润分配的条件下制定具体的中因国家法律法规和证券监管部门对上市期分红方案。

公司的利润分配政策颁布新的规定或公4.审计委员会应当关注董事会执行

司外部经营环境、自身经营状况发生较利润分配政策以及是否履行相应决策程

大变化而需调整分红政策的，应以股东序等情况。审计委员会发现董事会存在权益保护为出发点，充分听取股东特别未严格执行利润分配政策、未严格履行是中小股东的意见和诉求，董事会应当相应决策程序的，应当督促董事会及时进行充分的研究和论证，经独立董事、改正。

监事会审核并发表意见，经公司董事会5.公司当年盈利董事会未做出现金审议后提交公司股东大会以特别决议通分红预案的，公司应披露未进行现金分过。审议利润分配政策变更事项时，公红的原因、未用于现金分红的资金留存司为股东提供网络投票方式。公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

6.公司应当严格执行本章程确定的

利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。

利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营

环境、自身经营状况发生较大变化而需

调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，董事会应当进行充分的研究和论证，经独立董事、审计委员会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十七条公司实行内部审第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

105

结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制第一百七十五条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控

106准后实施。审计负责人向董事会负责并制、财务信息等事项进行监督检查。内报告工作。部审计机构应当保持独立性，配备专职

37审计人员。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评

107新增价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得第一百八十条公司聘用符合《证券“从事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表

108务所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期一年，可以续聘。

可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事第一百八十一条公司聘用、解聘会

109务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会不

在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大第一百八十七条公司召开股东会

110会的会议通知，以董事会在指定报刊上的会议通知，以公告进行。

刊登公告的方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会

111的会议通知，以书面通知和电子邮件、删除

传真、电话等方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日(或者盖章)，被送达人签收日期为送达

112期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期；公司通知以邮件送出的，自交付

局之日起第十个工作日为送达日期；公邮局之日起第三个工作日为送达日期；

司通知以公告方式送出的，第一次公告公司通知以公告方式送出的，第一次公刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司指定《中国第一百九十一条公司指定《中国证113证券报》、《上海证券报》和上海证券交券报》或/和《上海证券报》或/和《证易所网站等为刊登公司公告和其他需要券日报》及上海证券交易所网站为刊登

38披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十三条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规

114新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，由合并第一百九十四条公司合并，应当由

各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负及财产清单。公司自作出合并决议之日债表及财产清单。公司自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在之日起十日内通知债权人，并于三十日《中国证券报》和《上海证券报》上公内在《中国证券报》或/和《上海证券报》

115告。债权人自接到通知书之日起30日或/和《证券日报》上或者国家企业信用内，未接到通知书的自公告之日起45信息公示系统公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供债权人自接到通知书之日起三十日相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起财产清单。公司自作出分立决议之日起

11610日内通知债权人，并于30日内在《中十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。国证券报》或/和《上海证券报》或/和《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注第一百九十八条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司自做出减少注册资本决议之日议之日起十日内通知债权人，并于三十起10日内通知债权人，并于30日内在日内在《中国证券报》或/和《上海证券《中国证券报》和《上海证券报》上公报》或/和《证券日报》上或者国家企业

117告。债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45通知之日起三十日内，未接到通知书的日内，有权要求公司清偿债务或者提供自公告之日起四十五日内，有权要求公相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程

第一百七十一条第二款的规定弥补亏损

118新增后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

39纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》

或/和《上海证券报》或/和《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因第二百零三条公司因下列原因解

解散:散：

（一）本章程规定的营业期限届满……

或者本章程规定的其他解散事由出现；公司出现前款规定的解散事由，应

（二）股东大会决议解散；当在十日内将解散事由通过国家企业信

（三）因公司合并或者分立需要解用信息公示系统予以公示。

散；

119

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十条公司有本章程第一第二百零四条公司有本章程第二

百八十九条第（一）项情形的，可以通百零三条第（一）项、第（二）项情形过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出过修改本章程或者经股东会决议而存

120

席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

40第一百九十一条公司因本章程第第二百零五条公司因本章程第二

一百八十九条第（一）项、第（二）项、百零三条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起15日内成立清应当清算。董事为公司清算义务人，应算组，开始清算。清算组由董事或者股当在解散事由出现之日起十五日内组成东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组开始清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另

121法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条清算组在清算期第二百零六条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

…………

122

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组在清理公第二百零九条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当依

123人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，第二百一十条公司清算结束后，清

清算组制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者

124

人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当第二百一十一条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给

125或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失

公司或者债权人造成损失的，承担赔偿的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百零三条释义第二百一十七条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

126份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额百分之五十

有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股东过百分之五十，但其持有的股份所享有

41大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重

（二）实际控制人，是指虽不是公大影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他组

东、实际控制人、董事、监事、高级管织。

理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人员的其他关系。但是，国家控股的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“过”、“以

127

“不满”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百零九条本章程自发布之日第二百二十三条本章程自公司股起施行。东会审议通过之日起生效。2021年6月

12817日施行的《华北制药股份有限公司章程》同时废止。

除上述主要修订内容外，将“股东大会”的相关表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”或将部分条款中“监事会”修改为“审计委员会”，其他仅完善文字表述、调整目录、标点符号、条款号等非实质性内容的修订不再逐一对比列示。因删减、新增的内容而导致条款、章节序号发生变化，修订后的条款、章节序号依次顺延或递减。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的章程全文请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2025年11月修订）》。

二、制定、修订公司相关治理制度的情况

为进一步完善公司制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》

42《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及公司实际，对公司相关治理制度进行修订和新制定，具体情况如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》修订否《董事会战略（投资决策）与可持续发展委

4更名并修订否员会工作细则》

5《董事会审计委员会工作细则》修订否