华北制药:董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会工作细则（2025年11月修订）

华北制药股份有限公司

董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会工

作细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为适应华北制药股份有限公司（以下简称公司）战略与可持续发展需要，健

全投资和可持续发展决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效率和质量，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称ESG）管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》等相

关法律法规、部门规章、规范性文件及《华北制药股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司设立董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG相关事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会成员由全体独立董事和两名非独立董事组成。

第四条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会下设投资与ESG评审小组，由

1公司总经理任投资与ESG评审小组组长，另设副组长1-2名成员由相关部门负责人组成。公

司负责投资管理的职能部门为投资与ESG评审小组及董事会战略（投资决策）与可持续发展

委员会的常设办事机构，负责组织投资与ESG评审小组及董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会的相关事务性工作。

第三章职责权限

第八条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG战略规划与目标等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；

（五）对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇进行识别和监督，并建议公司采取适当的应对措施；

（六）对公司年度ESG报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅，并向董事会提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行监督检查，并适时提出指导意见；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资与ESG评审小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的资料：

（一）关于发展战略规划研究与制订

1.由公司有关部门在经营层提出的发展战略规划原则性或框架性意见的基础上起草或

修订公司发展战略规划文件；

2.由投资与ESG评审小组进行初审，提出修改意见或者建议，公司有关部门根据修改意

见或者建议对发展战略规划进行修改完善后，再报投资与ESG评审小组；

23.由投资与ESG评审小组进行评审，签发书面意见，并向董事会战略（投资决策）与可

持续发展委员会提交正式提案；

4.董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会进行研究与评审，签发书面意见或者建议，并向董事会提交正式提案。

（二）关于重大项目研究与论证

1.由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目

的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2.由投资与ESG评审小组进行初审，提出修改意见或者建议，公司有关部门或控股企业

根据修改意见或者建议对重大项目进行修改完善后，再报投资与ESG评审小组；

3.公司有关部门或控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件和事项的

洽谈并上报投资与ESG评审小组；

4.由投资与ESG评审小组进行评审，签发书面意见，并向董事会战略（投资决策）与可

持续发展委员会提交正式提案；

5.董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会进行研究与评审，签发书面意见或者建议，并向董事会提交正式提案。

（三）关于可持续发展和ESG相关事项研究与制订

1.由公司有关部门或控股企业的负责人上报可持续发展信息、ESG报告及相关事项等资料；

2.由投资与ESG评审小组指导各部门或控股企业推进公司ESG战略、政策，并管理ESG

目标、风险及计划等工作；

3.由投资与ESG评审小组定期收集、整理、编制公司可持续发展信息，对形成的ESG

报告及相关事项进行初审，提出修改意见或者建议，公司有关部门或控股企业根据修改意见或者建议对ESG报告及相关事项进行修改完善后，再报投资与ESG评审小组；

4.由投资与ESG评审小组进行评审，签发书面意见，并向董事会战略（投资决策）与可

持续发展委员会提交正式提案；

5.董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会进行研究与评审，签发书面意见或者建议，并向董事会提交正式提案。

第十一条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会根据投资与ESG评审小组的

提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资与ESG评审小组。

3第五章议事规则

第十二条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并

于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会会议由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

战略（投资决策）与可持续发展委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因战略（投资决策）与可持续发展委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

战略（投资决策）与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十四条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资与ESG评审小组组长、副组长可列席董事会战略（投资决策）与可持

续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会会议须有记录，出席会议的

委员须在会议记录上签名；会议记录由其办事机构保存，保存期限不少于十年。

第十九条董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会办公室。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则