北京德恒律师事务所

关于华北制药股份有限公司

二〇二五年年度股东会的

见证法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

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二○二五年年度股东会的见证法律意见

德恒 32G20250028-03号

致：华北制药股份有限公司

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年5月20日（星期三）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，受公司委托，指派本所李宏宇律师、丁航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的相关文件和资料，并得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》

的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律

1北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2026年4月24日召开的公司第十一届董事会第二十八次会议决议，公

司董事会提请召开本次会议。

2.公司董事会于2026年4月25日在上海证券交易所网站发布了《华北制药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）。

本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3.前述通知列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议

召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2026年5月20日（星期三）10：00在石家庄市和平东路388

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号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2026年5月20日。其中，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月20日上午9：15－9：25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月20日9:15－15:00。

2.本次会议由王立鑫先生主持。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东会的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共398人，代表有表决权的股份数为969423949股，占公司有表决权股份总数的

56.5021%。其中：

1.出席现场会议的股东及股东授权代理人共7人，代表有表决权的股份数为

798436253股，占公司有表决权股份总数的46.5362%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授

权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东授权代理人的授权委托书真实有效。

2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共391人，代

表有表决权的股份数为170987696股，占公司有表决权股份总数的9.9659%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票系统进行认证。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东授权代

理人共计394人，代表有表决权的股份数为25725133股，占公司有表决权股份

3北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

总数的1.4993%。

（二）公司在任董事10人，有9人列席本次会议。独立董事全部列席会议，董事宋仁涛因工作原因未能列席会议；公司董事会秘书列席了本次会议；部分高级

管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东会的通知》的议案进行修改的情形。

（二）本次会议现场会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果并予以公布。

其中，公司对相关议案的中小投资者股东及股东授权代理人（以下称“5%以下股东”）表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

(一)结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为（结果保留四位小数）:

4北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

1.以普通决议审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意959744280股，占出席会议有表决权股份总数的99.0015%；

反对8626169股，占出席会议有表决权股份总数的0.8898%；弃权1053500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1087%。

2.以普通决议审议通过《2025年度利润分配预案》

表决结果：同意960225580股，占出席会议有表决权股份总数的99.0511%；

反对8252669股，占出席会议有表决权股份总数的0.8512%；弃权945700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0977%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

2025年度利润分

21652676464.2436825266932.08019457003.6763

配预案

3.以普通决议审议通过《关于公司担保事宜的议案》

表决结果：同意952940482股，占出席会议有表决权股份总数的98.2996%；

反对15440267股，占出席会议有表决权股份总数的1.5927%；弃权1043200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1077%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）关于公司担保事

3924166635.92461544026760.020110432004.0553

宜的议案4.以普通决议审议通过《关于预计2026年度与财务公司存贷款等金融业务的议案》

关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、华北制药集团有限责任公司回避表决。

5北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

表决结果：同意13616226股，占出席会议有表决权股份总数的52.9296%；

反对11117607股，占出席会议有表决权股份总数的43.2169%；弃权991300股，占出席会议有表决权股份总数的3.8535%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）关于预计2026年度与财务公司存

41361622652.92961111760743.21699913003.8535

贷款等金融业务的议案

5.以普通决议审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意959808180股，占出席会议有表决权股份总数的99.0080%；

反对8457969股，占出席会议有表决权股份总数的0.8724%；弃权1157800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1196%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）关于聘任2026年

51610936462.6211845796932.878211578004.5007

度审计机构的议案6.以普通决议审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2026年-2028年）>的议案》

表决结果：同意960345880股，占出席会议有表决权股份总数的99.0635%；

反对7929169股，占出席会议有表决权股份总数的0.8179%；弃权1148900股，占出席会议有表决权股份总数的0.1186%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）

6北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见关于《未来三年股东回报规划

61664706464.7112792916930.822611489004.4662

（2026年-2028年）》的议案

7.以普通决议审议通过《关于2025年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意959466280股，占出席会议有表决权股份总数的98.9728%；

反对8805869股，占出席会议有表决权股份总数的0.9083%；弃权1151800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1189%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）关于2025年度董

71576746461.2920880586934.230611518004.4774

事薪酬的议案

8.以普通决议审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意959594080股，占出席会议有表决权股份总数的98.9860%；

反对8516169股，占出席会议有表决权股份总数的0.8784%；弃权1313700股，占出席会议有表决权股份总数的0.1356%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）关于制定《董事、高级管理人员薪

81589526461.7888851616933.104413137005.1068酬管理制度》的议案

9.以普通决议审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意959456380股，占出席会议有表决权股份总数的98.9718%；

反对8603769股，占出席会议有表决权股份总数的0.8875%；弃权1363800股，占出席会议有表决权股份总数的0.1407%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

7北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

议案同意反对弃权议案名称

序号票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）关于2026年度董

9事薪酬方案的议1575756461.2535860376933.444913638005.3016

案

10.以普通决议审议通过《关于选举董事的议案》

10.01王立鑫

表决结果：得票数955656964股，占出席会议有表决权股份总数的98.5798%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

10.01王立鑫1195814846.4843

10.02张民

表决结果：得票数956546525股，占出席会议有表决权股份总数的98.6716%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

10.02张民1284770949.9422

10.03王亚楼

表决结果：得票数955646328股，占出席会议有表决权股份总数的98.5787%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

10.03王亚楼1194751246.4429

10.04肖志广

8北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

表决结果：得票数955679504股，占出席会议有表决权股份总数的98.5822%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

10.04肖志广1198068846.5719

10.05王秀军

表决结果：得票数955644627股，占出席会议有表决权股份总数的98.5786%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

10.05王秀军1194581146.4363

10.06王万强

表决结果：得票数954666717股，占出席会议有表决权股份总数的98.4777%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

10.06王万强1096790142.6349

11.以普通决议审议通过《关于选举独立董事的议案》

11.01谢纪刚

表决结果：得票数954563425股，占出席会议有表决权股份总数的98.4670%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

9北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

11.01谢纪刚1086460942.2334

11.02柴振国

表决结果：得票数954594427股，占出席会议有表决权股份总数的98.4702%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

11.02柴振国1089561142.3539

11.03史英哲

表决结果：得票数955879354股，占出席会议有表决权股份总数的98.6028%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

11.03史英哲1218053847.3487

11.04龚俊波

表决结果：得票数954564853股，占出席会议有表决权股份总数的98.4672%。

其中，出席会议5%以下股东的表决情况为：

议案序号议案名称得票数比例（%）

11.04龚俊波1086603742.2389

根据表决结果，本次会议审议的所有议案均获得有效表决权通过。本次会议选举的董事、独立董事人选均获当选。

本次会议主持人、出席本次现场会议的股东及股东授权代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议的决议与表决结果一致。

10北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二○二五年年度股东会的见证法律意见

（二）此外，本次会议还听取了公司2025年度独立董事述职报告。

（三）本次股东会召开情况已做成会议记录，由列席会议的董事、董事会秘书和主持人签字并存档。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果

均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见正本一式三份，经德恒律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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