华北制药股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为充分保障华北制药股份有限公司（以下简称公司）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规

范性文件和《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司的控股子公司与公司关联人发生的交易，视同公司行为，适用本制度，履行本制度规定的关联交易决策和披露程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公

司、控制的其他主体之间发生的交易不适用本制度，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二章关联人、关联关系及关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他

1组织）：

1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控

制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4.本款第1项和第2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

（三）公司与本条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或

施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

2（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。

第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（三）关联董事在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问；

（五）遵守相关法律、行政法规、规范性文件及监管部门的规定。

第三章关联人报备

3第十条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理。

第十一条公司关联交易审核委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十二条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十三条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司董事会下设的关联交易审核委员会履行公司关联交易控制和日常

管理的职责，关联交易审核委员会应当符合下列条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应当占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易审核委员会的工作；

（三）关联交易审核委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或者在控股股东单位任职的人员担任；

（四）上海证券交易所要求的其他条件。

第十五条需要经公司董事会或者股东会审议的关联交易应由关联交易工作小组

提出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十六条关联交易工作小组必须先将草案提交关联交易审核委员会审核通过后，方可提交董事会或者股东会审议。

第十七条关联交易的决策权限

4（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行公司董事会审议程序并及时披露。

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行公司董事会审议程序并及时披露。

关联交易金额在最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的由关联交易工作小组审定并向关联交易工作小组备案。

（三）与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

对于与关联人发生本制度第四十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条的规定。公司出资额达到本条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第（三）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、

5实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十七条的规定。

第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条的规定。

第二十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生

额作为交易金额，适用第十七条的规定。

第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资

6的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易时，应当经独立董事专门会议审议，在公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司关联交易审核委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。关联交易审核委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十六条公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。除本制度另有规定外，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

7商业判断可能受到影响的董事。

第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十九条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第三十条公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或者转移

公司的资金、资产及其他资源。

第五章关联交易价格的确定和管理

第三十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品

或者劳务的交易价格。公司发生关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审议程序。

第三十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

8（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以

合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十三条公司按照前条第三项、第四项或者第五项确定关联交易价格时，可以

视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十四条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每年度清算，或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司关联交易无法按第三十二条、第三十三条的原则和方法定价的，应当披

露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

（三）关联交易审核委员会对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

9第六章关联交易的信息披露第三十五条公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。

第三十六条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；

（七）关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他内容。

第三十七条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重

大关联交易事项，并根据不同类型按第三十八条至第四十二条的要求分别披露。

第三十八条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价原则；

（四）交易价格，可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因；

（五）交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他情形。

第三十九条公司披露与资产或股权收购、出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价原则；

（四）资产的账面价值、评估价值和交易价格；交易价格与账面价值或者评估价值

10差异较大的，应当说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况；

（六）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他情形。

第四十条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十一条公司披露与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额及其对公司的影响。

第四十二条公司披露与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联人

之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的，应当披露每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额；贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、

期末余额；授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第四十三条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议

程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年

11度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计

结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款安排和结算方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、政府指导价、成本加成等方

式确定的，公司在按照前条规定履行披露义务时，参考市场价格的，同时披露实际交易价格、市场价格及其获取方法、两种价格差异较大的原因；采用政府指导价格的，同时披露明确的指导价格或者价格范围；采用成本加成的，同时披露主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比

交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。

第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有

执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

12公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，

并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法

对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十八条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行

评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。

第四十九条关联交易审核委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及公司股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第五十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披

露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者

其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

13（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。

第五十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到重大关联交易的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本制度的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第五十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其

他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按关联交易的方式披露或者履行相关义务。

第十章与控股股东及其他关联方资金往来

第五十四条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司的资金。

第五十五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他

关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包

14括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没

有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十一章责任追究

第五十七条当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利

益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

第五十八条当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会

或者单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第五十九条公司董事、高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联

方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第六十条当公司股东因控股股东、公司董事、高级管理人员从事损害公司及其他

股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

15第十二章附则

第六十一条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第六十二条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司证

券上市地证券监督管理机构以及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件、公司证券上市地证券监

督管理机构的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构的规定和《公司章程》的规定执行。

第六十三条本制度经公司董事会审议通过后报经公司股东会批准后生效，修改亦同。

第六十四条本制度由公司董事会负责解释。

第六十五条本制度自公司股东会批准之日起生效。2015年5月19日施行的《华北制药股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。

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