杭州解百2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

杭州解百集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划涉及

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

地址：杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼 邮编：310008

电话：(+86)(571)85775888传真：(+86)(571)85775643

电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

二〇二五年七月

1杭州解百2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、杭州解百指杭州解百集团股份有限公司本次激励计划指杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划

本所指国浩律师（杭州）事务所本所律师指本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师杭州解百2021年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解《激励计划》指百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届《公司法》指全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施行）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届《证券法》指全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自

2020年3月1日起施行）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）

《公司章程》指《杭州解百集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司本法律意见书指2021年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

2杭州解百2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划涉及

回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

致：杭州解百集团股份有限公司根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及回购部分限制性股票及调整回购价格事宜出具本法律意见书。

对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及

中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿

意依法承担相应的法律责任。

3.本法律意见书仅限杭州解百本次回购部分限制性股票及调整回购价格之

目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次回购注销部分限制性股票及

回购价格调整事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对

杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合

理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

3杭州解百2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

一、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项的批准与授权

经本所律师核查，本次回购部分限制性股票已履行的相关程序如下：

1.2021年年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。

2.2025年7月7日，公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，确定公司尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为2.559元/股并回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共27000股。

经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整的具体情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

因1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述1人已失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计1人，回购注销的限制性股票数量合计为27000股。

（三）本次回购注销的价格及调整方法2024年5月23日公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税）。

2024年6月12日，公司发布《杭州解百集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以股权登记日（2024年6月17日）的公司总股本735105598

4杭州解百2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所

股为基数，每股派发现金红利0.143元（含税），共计派发现金红利105120100.51元。

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.137元（含税）。

2025年6月27日，公司发布《杭州解百集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，以股权登记日（2025年7月3日）的公司总股本735105598股为基数，每股派发现金红利0.137元（含税），共计派发现金红利100709466.93元。

截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案均已实施完毕。

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

鉴于公司已实施2023年度、2024年年度权益分派方案，每股派息额分别为

0.143元（含税）、0.137元（含税），本次调整前的限制性股票首次授予回购价格

为2.839元/股，根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为 P=P0-V=2.839-0.143-0.137=2.559元/股。

1名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票共27000股，按照2.559元/股回购注销。

（四）本次回购注销资金来源本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的

授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理

5杭州解百2021年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书国浩律师（杭州）事务所办法》及《激励计划》的规定。

3.公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项及时履行

信息披披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

——本法律意见书正文结束——

6