杭州解百集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员薪酬管理，构建科学高效的薪酬激励与约束体系，充分发挥薪酬激励导向作用，激发管理团队履职效能，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，高级管理人员是指公司的总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条薪酬确定的基本原则

（一）统筹结合，远近兼顾。薪酬应与公司实际经营情况相结合，与股东利益、公司利

益相关联，与公司近期效益和长远利益相统一；

（二）增值分享，突出贡献。引导公司注重资本回报，积极拓展市场，提升经营绩效，提高国有资本配置和营运效率，提升价值创造力，突出增值分享与贡献挂钩；

（三）激励与约束并重。按照责权利相统一的要求，根据公司实际，做到激励与约束相结合，科学合理评价经营业绩，实现薪酬与考核紧密挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上

市公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章工资总额决定机制

第七条公司根据发展战略，综合考虑经济效益增长率、劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和

普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、经营一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬结构与调整

第九条董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条董事、高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）独立董事领取固定董事津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）控股股东委派并由控股股东发放薪酬的董事，不在公司领取薪酬及津贴；

（三）除本条第（一）项、第（二）项外的董事及高级管理人员，其薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等部分构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。

第十一条在公司任职的董事及高级管理人员福利收入包括：法定福利和补充福利。法定

福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及

住房公积金以及根据国家和地方政策统一发放的津贴（国家、省规定的特殊性津补贴除外）等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利，包括但不限于企业年金等。特殊情况，经董事会研究批准后确定。

第十二条董事、高级管理人员任职发生变动的，薪酬根据岗位任职时间按比例进行核定。

第十三条董事、高级管理人员兼任并主持分子企业工作的，其薪酬取薪及绩效考核参考

分子企业经营业绩情况，原则上保持与劳动关系一致，上级部门另有规定的从其规定。

第十四条经公司董事会审批，可以为专项工作设立专项考核目标和奖罚方案。

第十五条公司可围绕战略发展，建立短中长相结合、符合市场惯例的长效激励约束机制，探索运用股权激励、超额利润分享、项目跟投等多种长效激励方式。

第十六条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬标准。

第五章薪酬的支付和管理

第十七条公司开展年度绩效评价，在公司任职的董事、高级管理人员的绩效年薪和中长

期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第六章薪酬的止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理

人员绩效年薪、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效年薪、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。