杭州解百集团股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数为董事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个专门委员会，本人作为会计专业人士，担任审计委员会和薪酬与考核委员会召集人。

（一）个人履历郭军，女，57岁，本科，正高级会计师、注册会计师。曾任传化集团有限公司财务部部长。现任传化集团有限公司监事会主席、财务总监，传化集团财务有限公司董事等。2020年5月起至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2025年度，本人作为公司独立董事，依法勤勉履职，参加了报告期内召开的全

部7次董事会会议，积极参与公司重大事项的决策。此外，本人出席了3次股东会，通过与股东的现场交流，认真听取意见与建议，切实履行维护股东权益的职责。

本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东会审议的提案进行了详细审议，并认为公司会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，审慎决策并发表意见。

2025年度，本人作为董事会审计委员会召集人，共召集并主持审计委员会会议4次，就定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了讨论和审议。作为董事会薪酬与考核委员会召集人，共召集并主持薪酬与考核委员会会议2次，就2024年度董监高薪酬考核及2021年限制性股票第三个解除限售期解除限售暨上市流通等事项进行了讨论和审议。此外，作为独立董事，本人参加了1次独立董事专门会议，对公司日常关联交易事项予以审核。

（二）现场考察及公司配合独董情况

2025年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司经营情

况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出了建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在公司年度报告的编制过程中，本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。报告期内，除了利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

2025年度，本人通过出席董事会、股东会、实地考察等形式进行现场工作的时

间不少于15日。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》

等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司本报告期发生的关联交易符合公司实际经营所需，是正常、合理的，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。（二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况本报告期内，公司严格按照考核制度兑现了高级管理人员薪酬。董事会薪酬与考核委员会开展公司2024年度董事、监事及高管人员的薪酬考核工作，相关决策和披露程序符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）聘任会计师事务所情况

本报告期内，经公司第十一届董事会第十三次会议及2024年年度股东大会审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任容诚会计师事务所为公司2025年度的审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本报告期内，本人审核了公司2024年度财务报告、2025年一季度财务报告、2025年半年度财务报告、2025年三季度财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司整体情况，并形成了书面意见。本人积极履行定期报告编制和披露职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

本报告期内，本人依据中国证监会的相关规定，持续督导公司健全法人治理结构、提升规范运作水平，并推动内部控制体系的进一步完善。公司出具的内部控制评价报告客观、公允地反映了公司内部控制的实际情况，本报告期内未发现公司存在内部控制重大缺陷。

（五）2021年限制性股票激励计划回购注销、上市流通事项

本报告期，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分授予激励对象离职，故公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，激励计划的第三批限制性股票已于2025年12月上市流通。

以上事项符合《上市公司股权激励管理办法》《杭州解百2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。

四、总体评价和建议

2025年度，公司各项经营活动稳步推进；信息披露工作严格遵守相关规定，确

保了真实性、准确性、完整性与及时性；内部控制体系持续深化，运行效能不断提升。作为公司独立董事，本人恪尽职守，秉持独立、客观、公正、审慎的原则参与决策，着重关注公司的财务管理、内部控制及风险防范，并就相关重大事项发表专业意见，在促进公司规范运作、维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益等方面履行了应尽职责。

2026年，本人将继续严格遵循国家法律法规及监管要求，认真履行独立董事职责，依托自身专业知识和实践经验，为公司发展建言献策，助力董事会科学决策，切实保障公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：郭军

二〇二六年三月二十五日