厦门厦工机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

(2024年3月26日第十届董事会第十八次会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步建立健全厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组由人力资源等相关部门组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，报董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬方案报董事会批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会根据实际情况按需召开会议，于会议召开前三

天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或通讯表决等方式召开。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会委员原则上应亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员。

第十四条必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

第十五条薪酬与考核委员会如认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司承担。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避（参与选举委员会主任委员时除外）。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应有决议或记录，出席会议的委员应当在会议决议或记录上签名。

会议决议、记录和相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。

厦门厦工机械股份有限公司董事会

2024年3月26日