厦门厦工机械股份有限公司

XIAMEN XGMA MACHINERY CO. LTD

2025年第三次临时股东会会议资料

二○二五年十二月厦门厦工机械股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料目录

厦门厦工机械股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程.........................3

厦门厦工机械股份有限公司2025年第三次临时股东会现场会议须知.......................4

议案1：厦门厦工机械股份有限公司关于申请2026年度银行等金融机构综合授信额度

的议案...................................................5

议案2：厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度与国贸控股及其控制企业日常关联

交易额度预计的议案.............................................6

议案3：厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度使用自有资金进行委托理财的议案.....................................................13

议案4：厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度开展远期结售汇交易的议案....15

议案5：厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度为客户提供融资租赁回购担保额度

的议案...............................................份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

现场会议召开的日期时间：2025年12月29日14点30分

现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东会会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；

（二）报告本次会议的议案：

1.《关于申请2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；

2.《关于2026年度与国贸控股及其控制企业日常关联交易额度预计的议案》；

3.《关于2026年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

4.《关于2026年度开展远期结售汇交易的议案》；

5.《关于2026年度为客户提供融资租赁回购担保额度的议案》。

（三）股东提问和发言；

（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；

（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；

（六）监票人宣布现场投票表决结果；

（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；

（八）宣读股东会决议；

（九）见证律师出具并宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。厦门厦工机械股份有限公司

2025年第三次临时股东会现场会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次会议的会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《厦门厦工机械股份有限公司章程》及《厦门厦工机械股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。

违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。

五、本次大会由一名股东代表参加计票、一名股东代表和一名见证律师参加监票，

对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由上海锦天城（厦门）律师事务所律师现场见证。

七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。议案1：

厦门厦工机械股份有限公司关于申请2026年度银行等金融机构综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了保障和促进公司业务发展，为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司

2026年度拟向银行等金融机构申请总额不超过等值人民币35亿元的综合授信额度，并

根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内自行确定融资主体、授信金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。同时提请股东会授权公司及各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。

上述授权期限自公司股东会审议批准之日起至公司股东会审议2027年度银行等金融机构综合授信额度的议案之日止。

公司及各子公司2026年度计划申请银行综合授信额度情况如下，公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及各子公司（包括新设子公司）之间调剂使用：

单位：万元授信主体2026年度计划授信额度厦门厦工机械股份有限公司198000

厦工机械（焦作）有限公司11000厦门厦工国际贸易有限公司20000厦门厦工中铁重型机械有限公司39000厦门厦工钢结构有限公司10000

跃薪厦工智能装备（河南）有限公司26000

厦工跃薪智能装备（新疆）有限公司46000总计350000提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年12月29日议案2：

厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度与国贸控股及其控制企业日常关联交易额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

2025年度公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其控制企

业的日常关联交易额度预计和执行情况如下：

单位：万元

2025年度2025年1-9月预计金额与实际发生

关联交易类别关联人预计金额发生金额金额差异较大的原因向关联人采购国贸控股及其

19500.005027.03业务量未达预期

商品、接受劳务控制的企业向关联人销售国贸控股及其

10000.001057.96业务量未达预期

商品、提供劳务控制的企业国贸控股及其

租出资产500.00135.43业务量未达预期控制的企业国贸控股及其

租入资产2000.00466.22业务量未达预期控制的企业

合计32000.006686.64

注：2025年1-9月发生金额未经审计。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

2026年度公司与国贸控股及其控制企业的日常关联交易额度预计如下：

单位：万元占同2025年占同2026年度预计

关联交易2026年度类业1-9月累类业金额与2025年关联人

类别预计金额务比计已发生务比1-9月差异较大例（%）金额例（%）的原因厦门厦工重工有限公司6000.0011.532878.117.90预计业务量增加

厦工（三明）重型机器

向关联人3000.005.761359.483.73预计业务量增加有限公司采购商

厦门银华机械有限公司1000.001.92493.121.35预计业务量增加

品、接受国贸控股及其控制的其

劳务1500.002.88296.320.81预计业务量增加他企业

小计11500.0022.095027.0313.79辽宁厦工机械销售服务

750.001.10235.190.55预计业务量增加

有限公司

向关联人厦门厦工重工有限公司2000.002.93578.131.34预计业务量增加销售商厦门国贸创程融资租赁预计新增融资租

20000.0029.270

品、提供有限公司赁业务劳务国贸控股及其控制的其

5250.007.68244.640.57预计业务量增加

他企业

小计28000.0040.981057.962.46国贸控股及其控制的企

租出资产500.000.73135.430.31预计业务量增加业国贸控股及其控制的企

租入资产2000.003.84466.221.28预计业务量增加业

合计42000.00/6686.64/

在上述总额度范围内，与各关联人的交易额度可调剂使用。

注：1．向关联人销售商品、提供劳务金额占同类业务比例计算基数为2024年度经审计营业收入；向关联人采购商品、接受劳务金额占同类业务比例计算基数为2024年度经审计营业成本。

2．2025年1-9月发生金额未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

1.关联人的基本情况

（1）厦门国贸控股集团有限公司

统一社会信用代码：91350200260147498N

成立日期：1995年8月31日

注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

法定代表人：郑永达

注册资本：165990万元主营业务：经营、管理授权范围内的国有资产。

股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

2024年12月31日/2025年9月30日/

财务指标2024年1-12月2025年1-9月（经审计）（未经审计）

资产总额34491481.5238358603.26

负债总额24020805.3727659544.73

净资产10470676.1510699058.53

营业收入47650432.1130761695.71

净利润4667.839939.5

资产负债率69.64%72.11%

（2）厦门厦工重工有限公司

统一社会信用代码：91350200260136334F

成立日期：1995年12月15日

注册地址及主要办公地点：厦门市集美区铁山路585号

法定代表人：刘焕寿

注册资本：25900万元

主营业务：道路机动车辆生产；特种设备制造及通用设备制造等。

股权结构：厦门海翼集团有限公司持股100%。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

2024年12月31日/2025年9月30日/

财务指标2024年1-12月2025年1-9月（经审计）（未经审计）

资产总额99433.70100298.80

负债总额44071.8144812.26

净资产55361.8955486.54

营业收入18836.6013225.62

净利润7594.03834.78

资产负债率44.32%44.68%（3）厦工（三明）重型机器有限公司

统一社会信用代码：91350400155583837C

成立日期：1998年11月23日

注册地址及主要办公地点：福建省三明市沙县区凤岗金明东路850号

法定代表人：廖清德

注册资本：10016.14万元

主营业务：设备制造等。

股权结构：厦门厦工重工有限公司持股100%

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

2024年12月31日/2025年9月30日/

财务指标2024年1-12月2025年1-9月（经审计）（未经审计）

资产总额48787.7843262.34

负债总额37358.6727677.4

净资产11429.1115584.94

营业收入24870.4823000.65

净利润-3856.99-753.73

资产负债率76.57%63.98%

（4）厦门银华机械有限公司

统一社会信用代码：91350211155301270T

成立日期：1990年6月8日

注册地址及主要办公地点：厦门市集美区灌口西路69号

法定代表人：高新颜

注册资本：35200万元

主营业务：液压和气压动力机械及元件制造等。

股权结构：厦门海翼集团有限公司持股100%

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

财务指标2024年12月31日/2025年9月30日/2024年1-12月2025年1-9月（经审计）（未经审计）

资产总额85441.7488395.06

负债总额57014.0459037.29

净资产28427.7029357.77

营业收入17724.4115206.35

净利润99.11880.19

资产负债率66.73%66.79%

（5）厦门国贸创程融资租赁有限公司

统一社会信用代码：9135020067128477X8

成立日期：2008年6月10日

注册地址及主要办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门

国际航运中心C栋4层431单元A之六

法定代表人：万金锋

注册资本：70000万人民币

主营业务：融资租赁业务。

股权结构：厦门国贸资本集团有限公司持有其100%股权。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

2024年12月31日/2025年9月30日/

财务指标2024年1-12月2025年1-9月（经审计）（未经审计）

资产总额269260.92238691.92

负债总额148250.03103012.38

净资产121010.89135679.54

营业收入13163.138510.70

净利润7868.9413025.57

资产负债率55.06%43.16%

（6）辽宁厦工机械销售服务有限公司

统一社会信用代码：91210104MA10T0XN5H

成立日期：2020年12月21日

注册地址及主要办公地点：辽宁省沈阳市大东区联合路187号法定代表人：林清华

注册资本：501万人民币

主营业务：工程机械销售等。

股权结构：沈阳恒运投资有限公司持有其49%股权，公司持股46%，厦工（三明）重型机器有限公司持股5%。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

2024年12月31日/2025年9月30日/

财务指标2024年1-12月2025年1-9月（经审计）（未经审计）

资产总额1586.391324.89

负债总额1356.751035.4

净资产229.64289.49

营业收入625.54436.87

净利润-98.8859.85

资产负债率85.52%78.15%

2.与上市公司的关联关系

国贸控股通过厦门海翼集团有限公司等合计控制公司已发行总股本的48.64%，为公司间接控股股东，国贸控股及其控制的企业符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3

条第二款第（一）项、第（二）项规定的情形，属于公司关联人。

3.前期同类交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联人前期交易均正常履行，上述关联人财务状况和资信良好，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联人的日常关联交易主要为采购、销售商品及租入、租出资产。

公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础协商确定，原则上不偏离与非关联方的交易价格或收费标准，并依据届时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定具体关联交易的内容、交易价格等事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易为公司正常生产经营活动的需要，有利于公司的生产经营和长远发展。公司与关联人进行的交易符合平等自愿、互惠互利的原则，维护交易双方的利益，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易金额占公司同类业务比例均较低，公司的主营业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司独立性。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年12月29日议案3：

厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度使用自有资金进行委托理财的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为进一步提高厦门厦工机械股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）的资金

使用效率，实现公司资产的保值增值，在不影响公司正常经营的情况下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财。

（二）投资金额

委托理财的投资额度为人民币8亿元，即在规定投资期限内任一时点的理财余额不超过人民币8亿元。在投资期限与额度内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

委托理财品种为风险可控、流动性好、保本型或固定收益类、低风险浮动收益类等

理财产品，包括但不限于银行、证券公司、信托公司、公募基金等金融机构发行的理财产品。

（五）投资期限

自公司股东会审议通过该议案之日起至公司股东会重新审议该事项之日止，最长不超过12个月。

提请股东会授权公司经营层根据公司制度规定的审批流程，在上述投资期限和额度范围内行使投资决策权并办理委托理财具体事宜。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，投资范围主要是风险可控、流动性好的理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员操作失误可能导致的相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

（二）风控措施

1.公司将严格按照公司关于资金管理和委托理财的相关制度办理相关委托理财业务；

2.公司将及时分析和跟踪有关理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断存在可

能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制委托理财风险。

3.公司风控、审计等部门负责对委托理财的资金使用与开展情况进行评估、审计、监督，加强风险控制和监督。公司独立董事、董事会审计委员会有权对闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.公司将根据相关监管规定，披露委托理财情况。

三、投资对公司的影响

在符合法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的利用效率和增加公司收益，符合公司和全体股东利益。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关会计政策及核算原则，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年12月29日议案4：

厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度开展远期结售汇交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、交易情况概述

1.交易目的为降低汇率波动带来的经营风险，厦门厦工机械股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）拟开展远期结售汇交易。

2.交易金额

根据公司的实际业务需要，公司远期结售汇交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过500万美元，任一交易日持有的最高合约价值不超过2500万美元。

3.资金来源

公司开展远期结售汇交易的资金来源为自有资金。

4.交易方式

公司以真实业务为依托，在锁定未来时点外汇交易成本和利润的前提下，与外汇指定银行协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期按照协议约定办理结售汇交易。

5.交易期限

自股东会审议通过本议案之日起至公司有权机构重新审议该事项之日止，最长不超过12个月。

提请股东会授权公司经营层在上述期限和额度范围内决定并办理远期结售汇交易具体事宜。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

远期结售汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇交易仍存在一定的风险：

1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离

公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。

2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度

不完善而造成风险。

3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造

成远期结汇延期交割导致公司损失。

（二）风控措施

公司开展远期结售汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

1.遵循防范风险原则，在签订远期结售汇交易合约时严格按照公司预测的收汇、付

汇期和金额进行交易，所有远期结售汇交易均有真实的贸易背景；

2.建立和完善公司相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定；

3.加强相关人员的业务培训和职业道德培训，提高从业岗位人员的综合素质；

4.高度重视应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险，同时通过购买信用保险降低客户违约风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展远期结售汇交易，从锁定结售汇成本出发，以规避和防范汇率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对远期结售汇交易进行相应的核算和列报，最终以年度审计结果为准。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年12月29日议案5：

厦门厦工机械股份有限公司关于2026年度为客户提供融资租赁回购担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、回购担保情况概述为拓宽销售渠道，进一步促进业务发展，厦门厦工机械股份有限公司及其子公司（以下统称“公司”）拟通过具有相应业务资质的第三方融资租赁公司为与公司不存在关联

关系的客户开展融资租赁业务，销售公司产品，若客户不能按约对融资租赁公司付款，则由公司代客户向融资租赁公司承担偿还相关款项或回购销售设备的回购担保责任。公司将要求回购担保对象及/或回购担保对象指定并经公司认可的第三方就公司的回购担保责任提供必要的反担保措施。

公司2026年度开展融资租赁回购担保的总额度不超过人民币4亿元，额度有效期自公司股东会审议通过之日起至股东会审议2027年度融资租赁回购担保额度之日止。

提请股东会授权公司经营层代表公司办理回购担保相关事宜，包括但不限于确定合作的融资租赁公司、具体回购担保对象、回购担保具体金额及协议条款、提供回购担保的具

体担保人等，并签署相关的协议及其他法律文件。在上述额度及期限内发生的具体回购担保事项，公司不需另行召开董事会或股东会审议。

二、回购担保对象基本情况

回购担保对象为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且与公司不存

在关联关系的、购买公司产品的客户。回购担保对象为公司未来销售产品的客户，具体回购担保对象目前尚不确定（可能包含资产负债率超过70%的客户）。公司将要求回购担保对象及/或回购担保对象指定并经公司认可的第三方就公司的回购担保责任提供必要的反担保措施。

三、回购担保协议的主要内容本次审议的回购担保事项是公司为未来以融资租赁方式购买公司产品的客户提供

的回购担保，目前尚未签署相关协议。后续拟签署的协议应符合以下要求：公司为以融资租赁方式购买公司产品的客户，向融资租赁公司提供履约担保及/或履行设备回购义务，若客户未能向融资租赁公司如约履行，则由公司履行担保责任及/或回购设备的责任，代其向融资租赁公司偿还相关款项及/或回购所购的设备。

具体内容以公司与融资租赁公司、客户等签订的协议为准。

四、回购担保的必要性和合理性本次为与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务回购担保是为了拓宽销售

渠道和销售方式，促进公司产品销售，有利于提升公司经济效益，符合公司的发展战略。

公司将审慎确定回购担保对象，要求回购担保对象及/或回购担保对象指定并经公司认可的第三方就公司的回购担保责任提供必要的反担保措施，并做好风控措施。

五、累计回购担保数量及逾期担保的数量

公司及控股子公司2026年度融资租赁回购担保额度为4亿元、占公司最近一期经

审计净资产的26.28%；截至本公告披露日，公司及控股子公司为客户提供融资租赁回购担保的余额为0元，回购及逾期担保累计数量0元。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年12月29日