厦门厦工机械股份有限公司

XIAMEN XGMA MACHINERY CO. LTD

2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年十月

3厦门厦工机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料目录

厦门厦工机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程...............3

厦门厦工机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议须知...........4

议案1：厦门厦工机械股份有限公司关于修订《公司章程》的议案...............5

议案2：厦门厦工机械股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案..44

议案3：厦门厦工机械股份有限公司关于重新制定《公司董事会议事规则》的议案55

议案4：厦门厦工机械股份有限公司关于取消监事会并废止《公司监事会议事规则》的

议案...................................................56

议案5：厦门厦工机械股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案..............57

议案6：厦门厦工机械股份有限公司关于2025年度为控股子公司担保额度预计的议案.....................................................58

议案7：厦门厦工机械股份有限公司关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事

的议案..................................................62

议案8：厦门厦工机械股份有限公司关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的

议案................................................份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开的日期时间：2025年10月17日14点30分

现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室

网络投票起止时间：自2025年10月17日至2025年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东出席情况；

（二）报告本次会议的议案：

1.《关于修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

3.《关于重新制定<公司董事会议事规则>的议案》；

4.《关于取消监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》；

5.《关于调整独立董事薪酬的议案》；

6.《关于2025年度为控股子公司担保额度预计的议案》；

7.《关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》；

8.《关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》。

（三）股东提问和发言；

（四）介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；

（五）见证律师验票箱，现场股东投票表决；

（六）监票人宣布现场投票表决结果；

（七）工作人员统计现场投票及网络投票全部表决结果；

（八）宣读股东大会决议；

（九）见证律师出具并宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。厦门厦工机械股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保本次会议的会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《厦门厦工机械股份有限公司章程》及《厦门厦工机械股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。

违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。

五、本次大会由一名股东代表参加计票、一名股东代表和一名见证律师参加监票，

对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由上海锦天城（厦门）律师事务所律师现场见证。

七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。议案1：

厦门厦工机械股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的规定，并结合公司实际情况，拟对《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。公司于2025年9月29日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

《公司章程》主要修订如下：

1.“股东大会”统一修改为“股东会”；

2.取消监事会，原监事会的法定职责由董事会审计委员会承接；

3.增加规定：董事会设1名职工董事；

4.参照《上市公司章程指引》调整相关表述。

修订说明：《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“总裁和其他高级管理人员”表述调整为“高级管理人员”、“上市公司”表述调整为“公司”等不涉

及对条款进行实质修订的，修订对照表将不再逐项列示。

本次主要条款的修订对照表如下：

原条款修订后条款第一条为维护厦门厦工机械股份有限公司（以下第一条为维护厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，建立简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及其简称《党章》）以及其他有关规定，制定本章程。

他有关法律法规，制定本章程。原条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司经厦门市经济体制改革委员会“厦体改公司经厦门市经济体制改革委员会“厦体改

(1993)052号”文批准，并经中国证监会证监发审(1993)052号”文批准，并经中国证监会证监发审

字［1993］97号文同意，以社会募集方式设立；1994字［1993］97号文同意，以社会募集方式设立。

年1月10日公司在厦门市工商行政管理局注册登公司在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营记，取得营业执照，营业执照号：155052227。2007业执照，公司统一社会信用代码为：

年 11 月 13 日，公司营业执照号变更为： 91350200155052227K。

350200100004303。2016年5月5日公司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，公司统一社会信用代码为：

91350200155052227K。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条根据《党章》的规定，公司设立中国共产（调整到第十三条）

党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权原条款修订后条款

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和董事会其他人员。认定为高级管理人员的其他人员。

——第十三条公司根据《党章》的规定，设立共产党

组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

——第十四条公司按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司首期发行股份总数为15688万股，第二十一条公司发起人为厦门工程机械厂，认购

成立时向发起人（原厦门工程机械厂）发行11688的股份数为11688万股。公司设立时发行的股份万股，占公司可发行普通股总数的74.5%。总数为15688万股、每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为1774094480股，均第二十二条公司已发行的股份数为

为面值壹元的人民币普通股。1774094480股，均为普通股。

第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形助，公司实施员工持股计划的除外。式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公原条款修订后条款他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本之二以上通过。总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的分之二以上通过。

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证会认可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第定履行信息披露义务。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第应当通过公开的集中交易方式进行。

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中交易方式或要约方式进行。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股原条款修订后条款半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

代理人参加股东大会，并行使相应表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

（五）依照法律、行政法规的规定，查阅、复制公让、赠与或者质押其所持有的股份；

司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符的经营提出建议或者质询；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异份额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法规的规定。

实股东身份并确认符合法律、行政法律规定后予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。原条款修订后条款股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

当知道股东大会决议作出之日起60日内，可以请争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应使撤销权的，撤销权消灭。当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

——第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述原条款修订后条款监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规院提起诉讼。定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重其他义务。

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者责任；其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原条款修订后条款

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股——东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用——其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

——第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

——第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；原条款修订后条款

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

——第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

——第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配政策、利润分配

（四）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式作出决议；

司形式作出决议；（七）修改公司章程；

（八）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超原条款修订后条款过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议本章程第二十四条第(一)项、第(二)（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本项规定的情形回购本公司股份事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决规定应当由股东大会决定的其他事项。议。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权议。由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最中国证监会及证券交易所的规定。

近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易股东大会召开日失效。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会

会审议通过：审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担产10%的担保；

保；（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担的任何担保；

保；（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

10%的担保；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程保；

规定须经股东大会审议通过的其他担保。（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程规定须经股东会审议通过的其他担保。

序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通原条款修订后条款中小股东的利益，并追究有关人员的责任；给公司过。

造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公任。司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任；

给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提

供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者依据（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所确定的该届董事会人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十一条公司召开股东会的地点为：会议通知

住所地（厦门市）或会议通知中确定的地点。中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同出席。时采用电子通信方式召开。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见，并公告法律意见书：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开原条款修订后条款临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低所备案。

于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会职权范围的除外。政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知权范围的除外。

公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三者增加新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议原条款修订后条款决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件等方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会会议材料中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

董事、监事提名程序如下:除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人

（一）董事提名：公司董事包括股东代表出任的应当以单项提案提出。

董事、独立董事和管理层出任的董事。

1、股东代表出任的董事：由公司董事会或者持股

3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的

股东提名候选人。原条款修订后条款

2、独立董事：由公司董事会、监事会或者持股1%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的股东提名候选人。

3、管理层出任的董事：由公司董事会在现任公司

高级管理人员中提名候选人。

董事候选人报董事会进行资格审核后，并经董事会决议通过，然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。

（二）监事提名：公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。

1、股东代表出任的监事：由公司监事会或者持股

3%以上（单独或者合并持有公司已发行股份）的

股东提名候选人，报监事会进行资格审核后，并经监事会决议通过，然后由监事会以提案的方式提交股东大会选举产生。

2、职工代表监事：由公司工会提名候选人，经公

司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示股第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本

票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人者证明；代理他人出席会议的，应出示代理人有应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的原条款修订后条款

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体——指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，未设副董事长的或副董事长不能履行职务主持，未设副董事长的或者副董事长不能履行职或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者原条款修订后条款半数监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，应明确具体。

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、名称；

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表理人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表原条款修订后条款

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席会议的股东。

通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。……原条款修订后条款……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联关系股东在股东大会审议有关关联交易事项关联股东的界定、关联交易的审议和信息披露等时，应向大会报告其关联关系，并予回避。事宜按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司关联交易管理制度执行。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制例在30%以上时，应当采用累积投票制的选举方的选举方式。式。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事累积投票制。

和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少有与应选董事人数相同的表决权，股东可以把所的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应选举数人，按得票多少决定董事人选。独立董事当以单项提案提出。和非独立董事的表决应当分开进行。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：

（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举

出的董事、监事总人数相等的投票权，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积。

（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某

一位董事、监事候选人身上，只选举一人；亦可原条款修订后条款以把上述投票权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依

序决定能否当选为董事、监事；如二名或二名以

上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应当选的董事、

监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新选举。

（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董

事、监事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事、监事名单。

（五）董事与监事选举的累积投票应分别进行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代原条款修订后条款人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式的结束时间，会议主持人应当宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第五章公司党组织第五章公司党委

第九十五条第一百条根据《党章》《中国共产党国有企业基公司设立中国共产党厦门厦工机械股份有限公司层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织委员会（简称“公司党委”）和中国共产党厦门厦批准，设立中国共产党厦门厦工机械股份有限公工机械股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据司纪委”）。公司党委发挥领导核心作用，把方向、有关规定，设立党的纪律检查委员会。

管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

第九十六条公司党委设书记一名，原则上公司党第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代

委书记、董事长由同一人担任，配备一名主抓公表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经每届任期和党委相同。

理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件公司党组织领导班子成员一般5至9人，最多不的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。超过11人，设党委书记1名、党委副书记1至2公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按名。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规举或任命产生。定选举或任命产生。

第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、行职责：管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国事项。主要职责是：

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

党中央保持高度一致；政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社党中央保持高度一致；原条款修订后条款

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的和上级党组织决议在本企业贯彻落实；路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股权；东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人

企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、伍，加强人才队伍建设，实施人才强企战略；

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明延伸；政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团延伸；

结带领职工群众积极投身企业改革发展；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

（七）领导企业思想政治工作、意识形态工作和结带领职工群众积极投身公司改革发展；

网络意识形态工作、精神文明建设、统一战线工（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织；织等群团组织；

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第九十八条公司党委参与决策的主要程序：第一百零三条按照有关规定制定重大经营管理

……（三）会上表达。进入董事会、经理层的公事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究

司党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及程序作出决定。

时向公司党委报告。公司党委参与决策的主要程序：

……（三）会上表达。进入董事会、经理层的公

司党委委员在董事会、经理层决策时，要按照公司党委决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。

——第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第六章董事会第六章董事和董事会原条款修订后条款

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

届满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情情形。

形。违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解形的，公司将解除其职务，停止其履职。

除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三第一百零六条职工代表董事以外的董事由董事年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届会或者持股（单独或者合并持有公司已发行股份）满以前，股东大会可以解除其职务。1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，并可董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期在任期届满前由股东会解除其职务。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。东会审议。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。

董事任期从股东会决议之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；牟取不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或董事对公司负有下列忠实义务：

者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；原条款修订后条款

（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（五）不得擅自披露公司秘密；人名义开立账户存储；

（六）不得利用其关联关系损害公司利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

的其他忠实义务。程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事直接或者间接与本公司订立——

合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照本公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。原条款修订后条款

第一百零三条董事不得利用职务便利为自己或——

者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百零四条董事未向董事会或者股东大会报——告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百零五条董事违反本章程第一百零一条至——

第一百零四条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事有下列情形之一的，视为不能第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换：委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

(一)严重违反本章程规定的董事义务者；责，董事会应当建议股东会予以撤换。

(二)因重大过错给公司造成较大经济损失者；原条款修订后条款

(三)经人民法院审判，被追究刑事责任者；

(四)连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

(五)董事不再具有本章程规定的任职资格者。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到事会应及时披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会披露有关情况。

时生效：除另有规定外，出现下列情形之一的，在改选出

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上数；海证券交易所相关规定及本章程规定继续履行职

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门责：

委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

士。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生专业人士；

效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规存在本章程第九十九条规定情形的除外。定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十一条董事辞任生效或者任期届满，应

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，保密担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。涉义务直至其知悉的公司秘密成为公开信息后解及保密义务的，应直至该秘密成为公开信息；涉除，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确及其他义务的，应当根据公平合理的原则确定继定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与续承担忠实义务的期间。

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

——第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。原条款修订后条款公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法——

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负第一百一十五条公司设董事会，董事会由7至9责。董事会由7至9名董事组成。名董事组成，其中，职工代表董事1名，独立董事人数占董事会总人数的比例不低于1/3（至少包括1名会计专业人士）。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案、中长期（三）决定公司的经营计划和投资方案；

战略发展规划；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案券或者其他证券及上市方案；

和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，酬事项和奖惩事项；

决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级（十）制定公司的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的的会计师事务所；工作；原条款修订后条款

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或工作；者股东会授予的其他职权。

（十六）设立战略及投资、审计、提名、薪酬与

考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员。

（十七）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形回购本公司股份事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会对公司重大问题进行决第一百一十七条董事会对公司重大事项进行决策前，应当听取公司党委的意见。策前，应当听取公司党委的意见。

第一百一十七条公司制定董事会议事规则（由董第一百一十九条公司制定董事会议事规则，以确事会拟定、股东大会批准），以确保董事会落实股保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。科学决策。

为保证董事会及其有关机构工作的正常开展，设立董事会专项经费。董事会秘书负责制定董事会经费计划，纳入当年财务预算方案，报董事会批准，计入管理费用。

董事会经费用途包括但不限于：

（一）董事会会议、监事会会议费用；

（二）董事、监事培训费用；

（三）以董事会名义组织的各项活动经费；

（四）奖励有突出贡献的董事；

（五）董事会的特别费用；

（六）经董事会会议同意的其他支出。

董事会经费由公司财务部门具体管理，董事长审批。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议相关交易事项的权限如下：董事会对符合以下情形的上述事项进行审议；根

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和据本章程及《上海证券交易所股票上市规则》等评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经相关规定应当由股东会决策的，董事会审议通过原条款修订后条款审计总资产的10%以上；后提交股东会审议决策，若无特别规定，则由董

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同事会决策；未达以下标准的，根据公司相关制度时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市决策：

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和额超过1000万元；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）总资产的10%以上；

占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同且绝对金额超过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过过1000万元；

100万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经对金额超过1000万元；

审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元；经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元；

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

金额在30万元以上的关联交易（关联担保除外）；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

0.5%以上的关联交易（关联担保除外）；（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包

（八）公司对外担保事项。括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（关联担保除外）；公司拟与关联法人（或者其根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费应提交股东大会审议的交易事项，应在董事会审用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净议后，报股东大会批准；如该规则另有其规定的，资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联担保除应按照其规定执行。外）；

（八）公司对外担保、提供财务资助事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条董事会设董事长1人，可以设立——副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十一条董事长行使下列职权：原条款修订后条款

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

代表人签署的文件；的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会

（五）行使法定代表人的职权，根据经营需要，报告；

应向总裁及公司其他人员签署“法人授权委托（四）董事会授予的其他职权。书”；

（六）提名或推荐公司总裁、董事会秘书人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）审批董事会经费；

（九）在董事会闭会期间根据董事会授权行使董事会部分职权；

（十）董事会授予或本章程规定的其他职权。

董事长应在规定范围内行使职权，在对重大事项行使职权时应事先与副董事长及相关董事协商。

在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事项的审批权。董事会根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程等相关规定，可以按照谨慎的原则对董事长进行授权，该授权可以超过上述额度标准，但不得超越董事会的自有职权范围。就上述授权事项，如法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》另有特别规定的，按照该特别规定执行。

第一百二十一条董事会授权董事长在董事会闭——

会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百二十四条下列情形之一的，董事长应在10第一百二十四条下列情形之一的，董事长应当自

日内召集临时董事会会议：接到提议后10日内召集临时董事会会议：原条款修订后条款

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）经公司党委提议时；（二）公司党委提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）持有十分之一以上有表决权股份股东提议（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

时；（六）二分之一以上独立董事提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；（七）总裁提议时。

（七）总裁提议时。

第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的第一百二十五条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：书面送达、传真、电子邮件、电话、通知方式为电子邮件、即时通讯软件、电话、特特快专递或挂号邮递等。快专递等。通知时限为会议召开前3天。

通知时限为：会议召开前3天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议召开方式；

…………

第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事第一百二十七条除本章程或者相关监管规定另

出席方可举行，但审议公司因本章程第二十四条有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方

第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方半数通过。

可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会决议的表决，实行一人一票。

半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事会会议表决方式可以采取第一百二十九条董事会召开会议可以采用现场、口头表决、举手表决或书面记名投票。现场结合电子通讯、电子通讯、书面审议等方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提进行。董事会表决可以采用举手表决、书面表决、下，可以用通讯、书面审议等方式进行并作出决电子通讯表决等方式。

议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、书面审议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为原条款修订后条款出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

…………

第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或者章记录上签名。

程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不参与决议的董事负赔偿责任。但经证明在表决时少于10年。

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十三条公司建立独立董事制度。独立董第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护观判断的关系的董事。中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第一百三十四条独立董事对公司及全体股东负（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、偶、父母、子女、主要社会关系；

中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体偶、父母、子女；

利益，保护中小股东合法权益。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

第一百三十五条独立董事的人数占董事会人数配偶、父母、子女；

的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业专业人士。任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合法各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

律、行政法规、部门规章及本章程规定的条件。有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制公司独立董事必须具有独立性，法律、行政法规、人任职的人员；原条款修订后条款部门规章或本章程禁止担任独立董事的人不得担（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

任公司独立董事。各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、原条款修订后条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事每届任期与公司其他第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加

董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，任职不得超过六年。由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

第一百四十条独立董事应当亲自出席董事会会章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托专门会议审议。

其他独立董事代为出席。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也他事项。

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能

除该独立董事职务。履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百四十一条独立董事任期届满前，公司可以独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立应当对会议记录签字确认。

董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之原条款修订后条款日起六十日内完成补选。

第一百四十三条独立董事出现不符合独立性条

件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求时，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。

第一百四十三条独立董事出现不符合独立性条

件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求时，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。

第一百四十四条公司董事会下设战略及投资委第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使

员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委《公司法》规定的监事会的职权。

员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2主任委员。各专门委员会设主任委员一名，可设名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

立副主任委员，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会成员应当为不在公第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务司担任高级管理人员的董事，审计委员会主任委信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内员应当为会计专业人士。部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

构提供专业意见，有关费用由公司承担。息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，依事务所；

照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

的提案提交董事会审查决定。董事会负责制定专（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。原条款修订后条款审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略及投资委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的职责及工作规程由董事会负责制定。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案、内部控（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

制体系及风险管控体系建设方案，经董事会批准（四）拟订公司的基本管理制度；

后组织实施；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

（五）制定公司的具体规章；务总监等高级管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任务负责人等高级管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

或者解聘以外的管理人员；总裁列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁应

当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

总裁拟定公司职工的工资、福利、安全生产及劳

动保护、劳动保险、聘用和解聘(或开除)公司职

工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取原条款修订后条款工会和职代会的意见。

总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权。

第一百五十三条总裁工作细则（或议事规则）包第一百五十一条总裁工作细则（或议事规则）包

括下列内容：括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）公司高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总裁及其他公司高级管理人员各自具体的工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

工作等事宜。…………

第八章监事会——

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。……提取利润的10%列入公司法定公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东应法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人应当承担赔偿责任。

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的利润分配决策程序为：第一百六十二条公司的利润分配决策程序为：

……独立董事可以征集中小股东的意见，提出利……独立董事可以征集中小股东的意见，提出利原条款修订后条款润分配提案，并直接提交董事会审议。润分配提案，并直接提交董事会审议。

同时，利润分配方案还应提交监事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及答复中小股东关心的问题。……时答复中小股东关心的问题。……

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十三条公司实行内部审计制度。公司内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控部审计监督。制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委董事会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股——东大会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知、公告、信息披露和投资者关系管理第九章通知和公告

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以

书面送达、邮件、传真或电话通知等方式进行。书函、电子邮件、传真或电话通知等方式进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以书——

面送达、邮件、传真或电话通知等方式进行。

第三节信息披露——

第一百九十四条公司应制定信息披露的制度，按

照法律、行政法规和本章程的规定真实、准确、

完整、及时地披露信息。

第一百九十五条公司董事会秘书负责信息披露原条款修订后条款事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第四节投资者关系管理

第一百九十六条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第二百零二条公司减少注册资本时，应当编制资第一百八十条公司减少注册资本时，将编制资产产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第一第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条

款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日算组进行清算。内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权东会决议另选他人的除外。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条释义第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以

股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。原条款修订后条款

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版一次公告的中文版章程为准。

章程为准。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”，下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。本数。

第二百二十三条本章程附件包括股东大会议事第二百零一条本章程附件包括股东会议事规则

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百二十四条本章程的未尽事宜或与法律、行第二百零二条本章程的未尽事宜或本章程规定

政法规、证监会规章与规范性文件、上海证券交与法律、行政法规、证监会规章与规范性文件、

易所股票上市规则的规定冲突的，以法律、行政上海证券交易所股票上市规则的规定冲突的，以法规、证监会规章与规范性文件、上海证券交易法律、行政法规、证监会规章与规范性文件、上所股票上市规则的规定为准。海证券交易所股票上市规则的规定为准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。公司章程作上述修改后，其他条款和章节序号相应修改。全文内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦工机械股份有限公司章程（审议稿）》。

最终以登记机关核准的内容为准。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日议案2：

厦门厦工机械股份有限公司

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据证监会《上市公司股东会规则》及拟修订的《厦门厦工机械股份有限公司章程》等有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。公司于2025年9月29日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

《公司股东大会议事规则》主要修订内容为：

1.“股东大会”统一修改为“股东会”，规则名称同步修改，修改后本规则名称为

《股东会议事规则》；

2.取消监事会，原监事会法定职责由董事会审计委员会承接；

3.根据证监会《上市公司股东会规则》修改相应条款的表述。

修订说明：《公司股东大会议事规则》相关条款中如仅将“股东大会”表述调整为

“股东会”等不涉及对条款进行实质修订的，修订对照表将不再逐项列示。

本次主要条款的修订对照表如下：

修订前条款修订后条款

全文“股东大会”修改为“股东会”

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。修订前条款修订后条款

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第八条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条审计委员会或者股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交修订前条款修订后条款案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发有关证明材料。

布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于10%。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第十一条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第十二条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发股东大会补充通知，公告临时提案的内容；但临出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违或者不属于股东大会职权范围的除外。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不属于股东会职权范围的除外。

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或者解释。

的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。修订前条款修订后条款

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候会通知中应当充分披露董事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第二十条公司应当在公司住所地（厦门市）召第二十条公司应当在公司住所地或者股东会开股东大会。通知中确定的地点召开股东会。由审计委员会股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司召开。

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者式参加股东大会的，均视为出席。公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可络和其他方式为股东提供便利。

以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可权。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要第二十二条董事会和其他召集人应当采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法处。除出席或列席会议的股东（或代理人）、规、部门规章、公司章程及本议事规则之规定，董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请自觉维护会议秩序，不得侵犯公司和其他股东的的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

合法权益。股东出席股东会应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯公司和其他股东的合法权益。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或第二十三条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法或者其代理人，均有权出席股东会。公司和召律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人集人不得以任何理由拒绝。

不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决修订前条款修订后条款权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个件或者证明；代理他人出席会议的，应出示代人有效身份证件。理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

——第二十五条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回

委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

——第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接修订前条款修订后条款管理人员应当列席会议。受股东的质询。

股东大会会议按下列程序依次进行：第二十九条股东会现场会议按下列程序依次

（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；进行：

（二）会议主持人向大会报告现场出席股东代表（一）会议主持人宣布股东会会议开始；

人数、股东授权代表及其代表的股份数和董事、（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和

监事、高级管理人员的出席情况；代理人人数及所持有表决权的股份数，以及董

（三）审议股东大会提案；事、高级管理人员的出席情况；

（四）参会股东对大会提案提问和发言；（三）报告股东会提案；

（五）董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票（四）参会股东就提案内容提出质询和建议，人和计票人；公司作出解释和说明；

（六）见证律师验票箱，现场股东投票表决；（五）推选计票人和监票人；

（七）计票人在监票人及见证律师的监视下对表（六）见证律师验票箱，现场股东及股东代理决票进行收集并进行票数统计；人投票表决；

（八）由总监票人代表宣读现场表决结果；（七）计票；

（九）休会，工作人员统计现场投票、网络投票（八）监票人宣布现场表决情况；

全部表决结果；（九）工作人员统计现场及网络投票合计的表

（十）会议主持人宣读股东大会决议；决结果；

（十一）见证律师宣读所出具的股东大会法律意（十）会议主持人宣布提案的表决情况和结果；见书；（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）会议主持人宣布股东大会会议结束。（十二）会议主持人宣布股东会会议结束。第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由数董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由过半数监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立告，每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。修订前条款修订后条款

第二十九条股东可以就议案内容提出质询和建第三十二条股东可以就提案内容提出质询和议。建议。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

东的质询和建议作出解释和说明，也可以由主持询作出解释和说明，也可以由主持人指定有关人指定有关人员作出回答。人员作出回答。

如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司

股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质询，或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回答质但应向质询者说明理由。询，但应向质询者说明理由。

股东在股东会上发言，应遵守以下规则：

(一)要求在股东会发言的股东，应当在股东会召开前，向会秘书处登记。登记发言人数一般以10人为限，超过10人，有权发言者的发言程序通过抽签决定；

(二)登记发言在10人以内，按登记顺序发言：

有股东开会前临时要求发言的，应当先向会秘书处报名，经会主持人许可，始得发言。有股东在会议进行时，临时要求发言的，应当先举手示意，经会主持人许可后，可既席或到指定发言席发言；

(三)有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会主持人指定发言者；

(四)股东发言时间的长短由会主持人根据具体

情况在会前宣布。股东违反前条款规定的发言，会主持人可以拒绝或制止。

——第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席会议的股东。

——第三十五条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会的工作报告；修订前条款修订后条款

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

——第三十六条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权份总数。的股份总数。

在不违反法律、行政法规和公司章程的前提下，公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持修订前条款修订后条款件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例股比例限制。

限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表第三十八条股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累的上市公司，应当采用累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或以累积投票制选举董事，应遵循以下规则：

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人（一）独立董事和非独立董事的表决应当分别数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使进行；

用。（二）股东所持的每一股份都拥有与该次股东

会应选举出的董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；

（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在

某一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人；但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事；

（四）如两名或者两名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少、但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选

的董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新投票。重新投票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东会或留待下次股东会，重新提名候选人名单，重新选举。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。修订前条款修订后条款

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票果。

并当场宣布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结投票结果。

果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早第四十四条股东会会议现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决结果；

结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或复或者说明；

说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内内容。

容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。修订前条款修订后条款保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有

托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并效资料一并保存，按统一的顺序装订成册，依保存，按统一的顺序装订成册，依每次股东大会每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜召开的时间顺序排列放于档案柜中，保存期限为中，保存期限不少于10年。

10年。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举第四十九条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行行政法规的无效。政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

除上述修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变，作上述修订后，其他条款序号相应调整。制度全文详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦工机械股份有限公司股东会议事规则（审议稿）》。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日议案3：

厦门厦工机械股份有限公司

关于重新制定《公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及拟修订的《厦门厦工机械股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟重新制定《厦门厦工机械股份有限公司董事会议事规则》。该议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。

全文内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《厦门厦工机械股份有限公司董事会议事规则（审议稿）》。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日议案4：

厦门厦工机械股份有限公司

关于取消监事会并废止《公司监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟取消公司监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止《公司监事会议事规则》。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过之日起解除职务。在此之前，公司第十届监事会仍继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第十届监事会第十三次会议审议通过。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日议案5：

厦门厦工机械股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，调动公司独立董事的工作积极性，参考同行业及本地区上市公司独立董事薪酬标准，结合公司实际情况，拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年8万元（人民币，税前，下同），调整为每人每年

10万元。

同时，鉴于担任审计委员会主任委员的独立董事相较其他独立董事，需承担更多监督核查职责，在履职过程中需投入更多时间与精力，承担更高的履职风险，为体现薪酬与所承担责任、风险相匹配原则，拟在上述独立董事年度薪酬标准基础上，向担任审计委员会主任委员的独立董事额外发放每年2万元薪酬。

本次调整后的薪酬标准自2026年1月1日起实施。

该议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日议案6：

厦门厦工机械股份有限公司关于2025年度为控股子公司担保额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为支持控股子公司有效筹措资金，以满足生产经营和业务发展的需要，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）拟以信用方式、按持股比例对控股子公司提供不超过额度人民币20000万元的担保（不含对全资子公司的担保额度，

2025年度为全资子公司担保额度已于2025年3月经股东大会审议通过），该担保额度仅

用于公司为控股子公司向银行及厦门国贸控股集团财务有限公司授信融资担保。控股子公司的其他方股东按其各自持股比例为控股子公司提供担保。公司可根据实际情况在上述担保额度内在各控股子公司（包括新设控股子公司，不含全资子公司）之间调剂使用。

担保额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司有权机构下一个年度审议为公司及子公司担保额度的议案之日止。被担保对象不是公司关联人。

（二）担保预计基本情况担保被担保方截至担保额度占本次新是否是否方持最近一期目前上市公司最担保方被担保方增担保关联有反股比资产负债担保近一期净资额度担保担保例率余额产比例对控股子公司

被担保方目前资产负债率未超过70%厦门厦工跃薪厦工智能装

20000

机械股份备(河南)有限公45%42.05%013.14%否否万元有限公司司（以下简称“跃薪厦工河南公司”）厦门厦工其他新投控股子机械股份公司有限公司

注：被担保方目前资产负债率未超过70%，不论被担保方（含新设控股子公司）今后资产负债率是否超过70%，均可在总担保额度内调剂使用。

二、被担保人基本情况

1.跃薪厦工智能装备(河南)有限公司

□法人被担保人类型

□其他______________

被担保人名称跃薪厦工智能装备(河南)有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________

厦工股份认缴出资3600万元，占股比45%；河南跃薪智能机械有限主要股东及持股比例公司认缴出资3200万元，占股比40%；新疆行路智驾新能源科技有限公司认缴出资1200万元，占股比15%。

法定代表人刘焕寿

统一社会信用代码 91410400MAEPWLFW44成立时间2025年7月9日河南省平顶山市城乡一体化示范区兰馨路与滍阳路交叉口西北角跃注册地薪智能机械制造项目1号标准化厂房注册资本8000万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：智能基础制造装备制造；矿山机械研发、制造与销售；

经营范围

机械设备研发、制造、销售及租赁等。

跃薪厦工河南公司于2025年7月成立，截至2025年8月31日，跃薪厦工河南公司资产总额为2716.19万元，净资产为1574.04万元，资产负债率为42.05%。

跃薪厦工河南公司不是失信被执行人，不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议。上述担保额度仅为公司预计的最高担保金额，具体担保对象、担保金额、担保范围、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

各控股子公司的各方股东按持股比例为控股子公司提供担保。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系为满足控股子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展。

被担保对象为公司控股子公司，其他股东按各自持股比例提供担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不会损害公司及公司股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2025年8月末，公司及全资子公司累计对外担保总额为0元，对外担保余额为0元。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司无逾期对外担保。

提请公司股东大会同意授权公司经营层根据公司制度规定在20000万元担保额度

内确定具体担保的担保对象、发生时间、担保金额、担保范围、担保期限等事宜，并授权公司法定代表人签署担保相关文件。上述担保额度及授权的期限自公司股东大会审议通过本次担保额度之日起至公司有权机构下一个年度审议为公司及子公司担保额度的议案之日止。提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日议案7：

厦门厦工机械股份有限公司关于董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经

公司控股股东厦门海翼集团有限公司提名、公司董事会提名委员会考察推荐，公司于2025年9月29日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于董事会换届暨提

名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，提名金中权先生、林瑞进先生、黄朝晖

先生、简淑军女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

董事任期自股东大会审议通过之日起3年。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日附董事候选人简历：

1.金中权：男，1976年7月出生，研究生学历，管理学硕士。现任厦门厦工机械股

份有限公司董事长，厦门海翼集团有限公司董事、总经理，厦门天马显示科技有限公司董事。曾任瑞士 ABB 集团电气产品业务全球人力资源副总裁，厦门 ABB 智能科技有限公司总经理，厦门海翼集团有限公司副总经理，厦门厦工重工有限公司董事长，厦门海翼营销有限公司执行董事、林德（中国）叉车有限公司副董事长等职务。

截至目前，金中权先生未持有公司股票；在公司控股股东厦门海翼集团有限公司担任董事、总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；符

合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。

2.林瑞进：男，1976年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。现任厦门厦工机械股份有限公司董事，厦门国贸控股集团有限公司党委委员，厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长，厦门天马显示科技有限公司副董事长，厦门国贸产业有限公司董事长，厦门天马光电子有限公司副董事长。曾任厦门国贸金融中心开发有限公司财务部经理，厦门顺承资产管理有限公司财务总监、副总经理厦门国贸中顺集团有限公司副总经理、党委委员厦门国贸资产运营集团有限公司党委委员、副

总经理、常务副总经理、财务总监，厦门国贸控股集团有限公司财务总监、财务管理部总经理，厦门海翼集团有限公司常务副总经理、总经理等职。

截至目前，林瑞进先生未持有公司股票；在公司控股股东厦门海翼集团有限公司担任党委书记、董事长等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；

符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。

3.黄朝晖：男，1970年8月出生，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师。现任厦门厦工机械股份有限公司董事，厦门海翼集团有限公司战略管理部总经理，厦门厦工重工有限公司董事，厦门银华机械有限公司董事，厦门海翼投资有限公司董事，厦门海翼园区发展有限公司董事。曾任厦门国贸集团股份有限公司内控与审计部总经理、预算部总经理、风控合规部总经理、监察室主任，厦门天马光电子有限公司监事会主席等职。

截至目前，黄朝晖先生未持有公司股票；在公司控股股东厦门海翼集团有限公司担任战略管理部总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；

符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。

4.简淑军：女，1979年6月出生，中共党员，大学学历，管理学学士，高级会计师。

现任厦门厦工机械股份有限公司董事，厦门海翼集团有限公司财务管理部总经理。曾任厦门国贸集团股份有限公司财务部财务经理，经营财务部副总经理；国贸地产集团财务管理中心总经理；厦门国贸集团股份有限公司审计部总经理等职。

截至目前，简淑军女士未持有公司股票；在公司控股股东厦门海翼集团有限公司担任财务管理部总经理等职；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；

符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。议案8：

厦门厦工机械股份有限公司关于董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《厦门厦工机械股份有限公司章程》等有关规定，经公司第十届董事会提名委员会考察推荐，公司于2025年9月29日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过《关于董事会换届暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，提名王志强先生、朱小勤女士、刘昕晖先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。

独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年。

截至目前，王志强先生、朱小勤女士、刘昕晖先生未持有公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《厦门厦工机械股份有限公司章程》关于担任上市公司独立董事的相关规定。

提请各位股东审议。

厦门厦工机械股份有限公司

2025年10月17日附独立董事候选人简历：

1.王志强：男，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民革党员，财

务管理专业博士。现任厦门厦工机械股份有限公司独立董事，厦门大学管理学院教授、博士生导师，上市公司华厦眼科医院集团股份有限公司独立董事、奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事。曾任福建闽发铝业股份有限公司独立董事、沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事、福建火炬电子股份有限公司独立董事、厦门金汇峰新型包装材

料股份有限公司独立董事、厦门华尔达智能科技股份有限公司董事等职务。

2.朱小勤：女，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

现任厦门厦工机械股份有限公司独立董事，厦门大学法学院教授、副院长、博士生导师；

兼任中国法学会环境与资源保护法学研究会学术委员会副主任、最高人民检察院民事行

政案件咨询专家、福建省法学会环境与资源保护法学研究会副会长、福建省法学会法学教育研究会副会长等职。

3.刘昕晖：男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工学博士。现任厦门厦工机械股份有限公司独立董事，吉林大学机械与航空航天工程学院教授、博士生导师；兼任中国工程机械学会常务理事、特大型工程运输车辆分会副理事

长、铲土运输机械分会常务理事，中国力学学会流体控制工程专业委员会副主任委员等学术兼职。