ST安信:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于安信信托股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函回复

BDO；2立信会计师事务所(特殊普通合伙)

信BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

关于安信信托股份有限公司

2022年年度报告的信息披露监管问询函回复

信会师函字[2023]第ZA321号

上海证券交易所上市公司管理二部:

贵所于2023年5月10日出具的《关于安信信托股份有限公司2022年年度

报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0454号)已收悉。立信会计师

事务所(特殊普通合伙)受托对安信信托股份有限公司(以下简称“安信信托”

或“公司”)2022年度财务报表进行审计,出具了标准无保留意见审计报告(信

会师报字[2023]第ZA12609 号)。根据贵所提出的相关问询,本所本着真实、准

确、完整的原则进行了逐项核查和回复,具体内容如下:

问询1

关于主营业务情况。报告期内,公司实现营业总收入1.95亿元,已连续三

年下滑。其中信托业务手续费及佣金收入1.91亿元,均为信托报酬,根据三季

报问询回复,其中 1.5亿元来自于单一信托项目A 终止后形成的信托报酬。2023

年一季报显示公司营业总收入0.11亿元。同时公司2022年及2023年一季度收

取利息、手续费及佣金的现金流入均为0。请公司补充披露:(1)结合信托业务

开展及清收情况说明营业收入持续下滑的原因；(2)相关信托项目已终止情况下

未有回款的原因,相关收入是否满足确认条件；(3)2022年主要收入来自于单

一信托项目且规模较小,相关收入是否具有可持续性,公司拟采取的改善措施。

请年审会计师事务所发表意见。

公司回复:

一、结合信托业务开展及清收情况说明营业收入持续下滑的原因

一方面,自2020年3月以来,公司在有关部门的指导下,积极开展风险化

解工作,大力清收不良信托资产。公司通过对存量信托业务的清收,信托规模持

续降低,实收信托余额由2017年末的2,285亿元压降至2022年末的1,387亿元,

下降比例近40%。

另一方面,2020年3月公司收到上海银保监局出具《审慎监管强制措施决

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定书》,暂停自主管理类资金信托业务开展。直至2022年9月,上海银保监局解

除了上述审慎监管强制措施。

鉴于上述原因,上市公司存续信托业务规模逐年下降,相应的可确认信托报

酬有所下降,导致营业收入有所下滑。

二、相关信托项目已终止情况下未有回款的原因,相关收入是否满足确认

条件

公司2022年度确认信托报酬1.91亿元,其中 1.5亿元为公司发行的A 信托

项目相关信托报酬,在2022年第三季度予以确认。

(一)A信托项目具体情况

A信托项目设立于 2018年10 月,项目总规模 12.09亿元,其中机构受益人

9,25亿元,自然人受益人2.84亿元,项目期限24个月,底层资产构成为股加债

的形式,信托资金用途为:发放贷款3亿元,股权投资9亿元；该信托项目信托

目的为项目公司在成都目标土地上开发建设房地产项目。信托报酬的收取形式分

为:信托管理费、浮动信托报酬两种。其中信托管理费:0.72亿元,以前年度已

经收取并确认；浮动信托报酬涉及金额1.50亿元,于本年度确认。该信托项目

受益人相关本益已分配完毕。

(二)A 信托项目信托报酬确认符合信托合同约定及《企业会计准则》的

相关收益未予确认。

(二)公司利息收入确认的具体方法

公司确认贷款和债权投资利息收入(含投资收益),先分析底层资产质量,

判断现金流流入的可能性,进而按照《企业会计准则》规定进行收入确认,一般

情况下:

1、对于借款人能正常履行协议约定,及时还本付息的贷款(债权投资),公

司按借款人实际占用资金天数、按季计提并确认利息收入。历史期间公司计提并

确认的利息收入均已收到货币资金。

2、对于本息逾期的不良贷款(债权投资),公司结合借款人的综合情况判断

本息现金流入的可能性,若利息收入流入的可能性较小,则不确认为当期收入。

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公司上述利息收入确认具体方法,既符合《企业会计准则》的相关规定,又

从实质上体现了公司的经营状况。

另一方面,从交易对手过往履约能力来看,鉴于公司存量贷款和债权投资的

交易对手以中小企业为主,受宏观经济下行影响较大,自2018年底陆续发生违

约的情况,而且违约情况未发生实质性好转,上述贷款、债权投资本息逾期天数

在720天以上。2020年度至2022年度,公司贷款收到的利息收入分别为0.36亿

元、0.03亿元和0.02亿元,占本金比例分别为0.97%、0.08%和0.06%,占比极

低。公司尽管依据合同约定拥有收取本息的权利,但考虑到交易对手的实际状况

和履约能力,公司取得经济利益流入的可能性极低,因此未确认收入。

二、结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》与各债务人信

用风险,说明公司贷款、债权投资减值准备计提金额以及计提依据,相关减值

准备金额是否充足

公司每个会计期间均会对贷款及债权投资进行减值测试,即由公司业务部门、

风险管理部、财务部门等共同综合考虑金融资产逾期天数、债权类资产的增信措

施、抵质押品状况及其价值变化等参数,对贷款、债权投资底层资产价值进行分

析判断。在减值测试过程中,一方面公司会将金融资产逾期天数作为判断金融资

产预期信用减值损失的重要参数,综合考虑金融资产的逾期天数对违约损失率及

违约概率的影响。一般而言,会将金融资产按逾期天数划分为以下区间:未发生

逾期、逾期90天以内、逾期90天以上,对于逾期90天以上的金融资产违约概

率判断为100%。另一方面,公司会综合评估债权资产征信措施及抵质押品的预

期可变现价值,对金融资产预计未来现金流量现值的影响,根据风险缓释效应调

整违约损失率。

(一)公司所持有贷款及债权投资减值情况

单位:亿元

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公司根据金融工具减值“预期信用损失法”的相关规定,即预期信用损失=

违约风险敞口*违约概率*违约损失率,计算预期信用损失。根据上述金融资产减

值政策,对所持有贷款及债权投资逐笔进行减值测试,一般情形下:

1、减值率在20%以下的逾期金融资产,底层资产价值能足额保证信托计划

未来现金流回收。

2、减值率区间在20%至45%的金融资产,其底层资产价值对信托计划未来

现金流回收保证程度有所下降,一般认定为基本保证,其保证程度在50%-90%

之间。

3、减值率区间在45%至75%的金融资产,其底层资产价值对信托计划未来

现金流回收保证程度大幅下降,一般认定为勉强保证,其保证程度在20%-50%

之间。

4、对于减值率大于75%的金融资产,一般认定为底层资产保证程度不足,

一般在20%以下。

上述减值区间的划分及数据汇总,是公司对存续项目减值情况的分类列示,

实际减值测试过程中,需根据信托项目的实际情况,逐笔认定金融资产减值率。

(二)公司所持有贷款及债权投资减值方法

根据上述金融资产减值政策,公司对所持有贷款及信托产品逐一进行减值测

试,鉴于公司持有的贷款及债权投资笔数较多,相关计提依据及方法例举如下:

1、贷款减值计提例举

公司贷款共12笔,逾期天数均超过 360 天以上。其中A公司的一笔贷款,

金额2亿元,为保证贷款,逾期天数已超过2年。按照减值政策对于逾期90天

以上的金融资产,推定该贷款已发生违约,进入减值第三阶段,违约概率为100%；

综合评估该笔贷款底层资产预期可变现价值后,认定该笔贷款借款人及保证人已

无实质还款能力,未来偿还本息的可能性极小,故确定违约损失率为100%；根

据上述确定后的违约概率、违约损失率得出该笔贷款的减值额2亿元=2亿元*100%

(违约概率)*100%(违约损失率)。其他贷款均按实际情况及减值政策,认定

相应的减值率。

2、债权投资减值计提例举

公司购买B信托计划份额,金额 2亿元,逾期天数已超过1年以上,底层

资产为非上市公司股权。按照减值政策对于逾期90天以上的金融资产,推定该

信托计划已发生违约,进入减值第三阶段,违约概率为100%；综合评估该笔信

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托计划底层资产后,认定该信托计划底层非上市股权虽然存在一定的市场价值,

但变现难度较大,未来可回收的现金流未能足额覆盖本金,判断为底层资产保证

程度不足,违约损失率为75%。根据上述确定后的违约概率、违约损失率得出该

项债权投资的减值额1.5亿元=2亿元*100%(违约概率)*75%(违约损失率)。

综上所述,公司贷款、债权投资减值准备计提充分,相关减值政策及减值方

法一贯,符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。

年审会计师回复:

一、核查程序

我们针对安信信托利息收入和贷款、债权投资减值实施的审计程序包括但不

限于:

1、与公司管理层讨论利息收入确认政策和方法。

2、获取并检查公司近年借款人或底层交易对手支付利息情况,综合借款人

和底层交易对手情况分析利息收到的可能性。

3、复核公司利息收入计算结果并检查收款情况。

4、对发放贷款和垫款、债权投资的减值评估和减值计算相关内部控制设计

和运行的有效性进行了评估和测试,这些控制包括:预期信用损失模型选择、参

数估计、信用风险显著增加、违约和已发生信用损失减值判断以及前瞻性调整的

过程审批。

5、我们抽取样本,就借款人财务状况、非财务信息及其他因素方面复核管

理层作出的评估结果是否合理。

6、我们复核了管理层对前瞻性计量的方法和结果。

二、核查意见

公司关于固有业务利息收入确认的具体方法、依据以及确认金额是否符合相

关会计准则要求的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的

审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序,我们认为:公

司固有业务利息收入确认的方法、依据及确认金额,在所有重大方面符合企业会

计准则的相关规定。

公司关于贷款、债权投资减值准备计提金额以及计提依据,相关减值准备金

额是否充足的补充披露说明与我们在执行2022年度财务报表审计中获取的审计

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证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序,我们认为:公

司贷款减值准备计提依据及相关减值准备计提金额在所有重大方面符合企业会

计准则的相关规定。

问询3

关于诉讼事项。截至2022年财务报表批准日,公司作为被告涉诉案件78

宗,涉诉金额为102.80亿元。另外公司尚余保底承诺本金16.84亿元。其中,2.50

亿元已根据法院审理结果计提了相应损失,一审未判决涉诉8.36亿元。2022年

末,公司就未决诉讼计提预计负债20亿元,其他应付款诉讼赔偿支出39.43亿

元。请公司补充披露:(1)区分诉讼阶段披露诉讼事项的具体情况,包括案件数

量、合计涉案金额、判决结果等,并进一步说明相关赔偿是否会对公司生产经

营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；(2)尚余保底承诺事项的具体情况

及相关进展；(3)请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等,说明针对诉讼事项计

提20亿元预计负债的依据及合理性。请年审会计师对问题(3)发表意见。请律

师对公司需承担的法律责任发表意见。

公司回复:

三、请结合诉讼判决、被担保方偿付能力等,说明针对诉讼事项计提20亿

元预计负债的依据及合理性

截至2022年12月31日,公司根据涉诉信托计划底层资产质量、诉讼进展,

累计计提预计负债余额24.48亿元。具体如下:

单位:亿元

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公司综合考虑信托计划逾期天数、底层资产质量、担保措施及交易对手的经

营和财务状况等因素,对一审败诉二审未决诉讼涉诉金额计提信用减值损失,同

时根据一审判决公司败诉需要承担违约金等计提营业外支出,计入预计负债。

年审会计师回复:

一、核查程序

我们针对安信信托保底承诺及诉讼事项实施的审计程序包括但不限于:

1、取得并查阅了公司涉及的保底承诺明细及保底承诺文件。

2、对于信托计划已完成正常兑付涉及的保底承诺,取得并查阅了信托计划

兑付凭证。

3、取得并查阅了公司保底承诺涉及事项的和解协议、收回保底承诺的确认

文件。

4、取得并统计公司诉讼、纠纷等情况,分析相关法律条款和近期判例,审

阅了相关律师发表的法律意见。

5、取得并核查了上海砥安就未能解决/尚未发现的保底承诺/原股东侵占影响

与安信信托达成解决合意的相关文件。

6、取得并查阅了相关行政处罚决定书和监管决定书,了解处罚相关原因与

内容。

7、取得并查阅了安信信托存量信托计划及投资人情况。

8、针对一审未决诉讼向安信信托聘请的诉讼代理律师实施函证。

9、聘请律师对尚余保底承诺出具《法律意见书》。

10、查阅近期同类型诉讼判例。

11、与安信信托管理层对尚余保底承诺及发生损失可能性的判断进行讨论,

并获取了管理层的相关声明。

二、核查意见

公司针对诉讼事项计提预计负债的依据及合理性的补充披露说明与我们在

执行2022年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们在执行2022年度财务报表审计中实施的审计程序,我们认为:公

司针对一审败诉二审未决诉讼计提预计负债的依据和计提金额在所有重大方面

符合企业会计准则的相关规定。

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问询4

关于债务重组。2021年度,公司与中国信托业保障基金有限责任公司(代

表中国信托业保障基金,以下简称信保公司)就44.5亿元流动性支持本金及利

息债务达成和解,2022年9月,信保基金法院裁定以上海国之杰投资发展有限

公司持有的14.55亿股公司股票抵偿公司对信保公司所负债务42.63亿元。2022

年12月28日,信保公司向公司出具了函件,同意确认司法偿债将相对于36.5

亿元本金及其利息合计47.20亿元的待和解债务进行清偿,同时豁免差额合计

4,57亿元的债务,增厚公司归母净资产12.61亿元。请公司向相关方核实并补充

披露:(1)信保公司就债务豁免履行审批程序的情况,发出关于豁免公司债务的

函之前是否已获得有效、充分的授权,相关行为是否符合所适用的法律法规和

监管要求,并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何

条件、不可变更、不可撤销；(2)请结合前述债务重组程序、时间安排等说明本

次债务豁免事项的正式生效时点,报告期内确认权益的依据,并进一步说明你

公司是否存在通过本次债务豁免规避实施退市风险警示的情形,并充分提示相

关风险；(3)2022年12月31日,公司表内有息负债情况,包括对手方、形成

原因、计息情况及后续偿还安排。请年审会计师具体说明就债务重组事项执行

的审计程序及获得的审计证据,并就问题(1)、问题(2)发表意见。请律师就

问题(1)、问题(2)发表意见。

公司回复:

一、信保公司就债务豁免履行审批程序的情况,发出关于豁免公司债务的

函之前是否已获得有效、充分的授权,相关行为是否符合所适用的法律法规和

监管要求,并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何

条件、不可变更、不可撤销

持本金及利息债务达成和解,并签署《中国信托业保障基金有限公司与安信信托

股份有限公司之债务和解协议》(以下简称《和解协议》)。

2022年12月27日,公司向信保公司(代表信保基金)发送《关于商请确

认受偿以及豁免部分待和解债务的函》,商请债务和解事项。

2022年12月28日,公司收到信保公司(代表信保基金)《关于对安信信托

商请确认受偿以及豁免部分待和解债务的回函》,同意公司商请的相关事项,具

体详见公司《关于部分待和解债务受偿确认及豁免事项的公告》(临2022-110)。

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根据贵所《问询函》要求,公司已向信保公司函询债务豁免相关审批程序,

及上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。信保公

司函复如下:

“2021年7月,我公司代表信托保障基金与贵公司签署债务和解协议并公

告。签署债务和解协议时,基金理事会已审批通过保障基金和解及豁免安排。2022

年9月,本次债务和解的司法处置程序完成,保障基金通过抵债获得14.55亿股

安信信托股票,贵公司申请部分待和解债务豁免的条件成就。根据贵公司申请,

我公司就保障基金部分债务豁免履行了相应的决策审批流程,并复函同意。故此

次债务豁免已获得有效充分的授权,并履行完毕审批程序,符合法律法规及监管

要求。

根据上述情况及双方签订的债务和解协议约定,此次债务豁免系单方、不附

条件、不可变更、不可撤销。”

二、请结合前述债务重组程序、时间安排等说明本次债务豁免事项的正式

生效时点,报告期内确认权益的依据,并进一步说明你公司是否存在通过本次

债务豁免规避实施退市风险警示的情形,并充分提示相关风险

(一)本次债务重组基本情况

根据《和解协议》中“2.2和解安排(a),2022年9月5日,信保基金公司

收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》((2022)沪74执82、83

信托股票归申请执行人信保基金公司所有,抵偿被执行人对申请执行人所负债务

42.6315亿元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人信保基金公司时转移。”

2022年12月27日,安信信托向信保公司发函,商请债务和解事项。2022

年12月28日,公司收到信保公司回函,同意公司所商请的相关事项。具体详见

公司公告(临2022-110)。

(二)抵债资产和清偿负债终止确认时点判断

2022年12月28日,公司收到信保公司回函,同意确认司法偿债将相对于

36.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务进行清偿及对应债务中

未被司法偿债所覆盖的部分进行不可撤销、不附带条件的豁免,且该等豁免不受

《和解协议》第2.4条“和解失败”情形的影响。该行为系和解双方真实意思表

达,36.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务可以终止确认。

(三)本次交易的会计处理以及对财务报表的影响

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信保公司为公司股东,上述债务和解事项适用会计准则中关于权益性交易的

相关规定,债务重组利得计入资本公积。

综上所述,与信保公司债务重组是公司化解风险的重要措施,债务和解及债

务豁免均为真实意思表示,双方均履行了有效的内部审批程序。

上述《和解协议》签署于2021年7月23日；而抵债资产的权利转移和处置

由法院通过司法程序完成,相关时间节点非公司能够控制,实际于2022年9月

完成；后续公司立即与信保公司就债务豁免事宜进行沟通,并经双方内部审批流

程审核后批准后,于2022年12月公司收到和解确认回函,公司不存在通过本次

债务豁免规避实施退市风险警示的情况。

公司目前尚未全面恢复展业,各项财务指标尚未取得实质性改善,正积极加

速推进重大风险化解工作,未来经营情况仍然存在不确定性,敬请广大投资者注

意投资风险。

年审会计师回复:

一、核查程序

针对本次债务重组事项,我们实施的审计程序包括但不限于:

1、获取并查阅重要文件,包括和解协议、权力机构决议、法院执行裁定书、

关于对安信信托商请确认受偿以及豁免部分待和解债务的回复、相关协议执行情

况确认邮件、法律意见书等；

2、向债权人函证债务重组事项,函证确认结论:截至2022年12月31日,

上述44.5亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务,其中,36.5亿

元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务已不可撤销、不附带条件的清

偿完毕；其中,8亿元本金及资金占用费、违约金等利息待和解债务尚未完成清

偿；

3、获取并评价公司管理层聘用律师对和解协议及相关权利义务法律效力终

止发表专项意见；

4、年审会计师聘请律师对和解协议及相关权利义务法律效力终止发表专项

意见,关于本次债务豁免的法律意见,律师认为,安信信托对信保基金的36.5

亿元本金及其资金占用费、违约金等利息待和解债务符合终止确认条件。

二、核查意见

基于实施上述审计程序获取的审计证据,我们认为安信信托关于信保公司

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(代表信保基金)就债务豁免的相关说明与我们在执行2022年财务报表审计所

了解的情况没有重大不一致；与债务重组相关的会计处理在所有重大方面符合企

业会计准则的相关规定。

问询5

关于交易性金融资产。2022年末,公司交易性金融资产余额41.47亿元,其

中信托计划产品余额19.59亿元,股权投资9.73亿元,股票产品自期初5.33亿

元减少至242万元,基金产品增加至7.51亿元。2022年,公司公允价值变动损

益-1.24亿元。2023年3月末,交易性金融资产余额32.9亿元。请公司补充披露:

(1)2022年,股票产品及基金产品余额大幅变动的原因；(2)结合相关产品预

计未来现金流入等情况,核查并说明公司交易性金融资产公允价值变动损失确

认的准确性；(3)2023年一季度末交易性金融资产大幅减少的原因。请年审会

计师事务所发表意见。

公司回复:

一、2022年,股票产品及基金产品余额大幅变动的原因

截至2022年末,公司交易性金融资产股票产品自期初5.33亿元减少至242

万元,基金产品增加至7.51亿元。变动原因如下:

1、股票产品减少

2016年,公司固有出资认购某信托计划B类份额(该信托计划相关变动收

益及损失由公司承担),形成控制,故该信托计划作为结构化主体合并。2022年

产处置方案达成约定,公司持有该信托计划B类份额由原分配顺序劣后于A类

份额变更为不再区分优先劣后,按照持有份额分割底层资产,公司不再对该结构

化主体形成控制,从而退出合并。该结构化主体底层资产为某上市公司股票,退

2、基金产品增加

公司本期购买了货币基金。

二、结合相关产品预计未来现金流入等情况,核查并说明公司交易性金融

资产公允价值变动损失确认的准确性

截至2022年12月31日,公司交易性金融资产构成:

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单位:亿元

(一)股票

对于上市权益工具投资,本公司以在本年最接近资产负债表日的交易日的收

盘时的市场价格作为确定公允价值的依据。2022年末,公司持有的股票主要为

原上市公司股票印纪传媒,2019年11月29日,印纪传媒股票已被深圳证券交

易所决定终止上市,投资成本为13.61亿元,公允价值为0.00亿元,其中2018

年度计入公允价值变动损益-10.56亿元,2019年度计入公允价值变动损益-3.05

亿元。

(二)非上市公司股权投资

公司采用市场法等估值方法,对非上市公司股权进行估值,同时结合专业评

估机构出具的相关估值报告,最终确定相关金融资产公允价值。

非上市股权投资分别为A银行、B公司、C公司及通过某信托计划持有的一

家非上市公司(D公司)股权收益权。其中,A银行及B公司采用市场法市净率

估值；D公司股权收益权以最近一次融资价格、投资成本孰低结合流动性折扣方

式估值；C公司以投资成本估值。2022年末,公司持有非上市公司股权投资成

本13.73亿元,公允价值变动-3.99亿元,账面价值9.73亿元。

(三)资管及信托计划

资管及信托计划中,底层资产为上市公司股票,相关估值同股票类资产；底

层资产为股权或股权收益权等,公司根据市场法结合流动性折扣等方式估值。

主要构成及估值分析:1、通过资管和信托计划持有的上市公司股票,根据

底层股票价值进行估值,2022年末投资成本为8.91亿元、公允价值为5.43亿元；

2、持有底层资产为非上市公司股权及上市公司股票收益权,公司在相关信托计

划违约的情况下,根据市场法和投资成本孰低结合流动性折扣方式、项目未来变

现价值现金流入进行估值,2022年末投资成本为27.29亿元、公允价值为18.78

亿元。

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IBDO叠五立信会计师事务所(特殊普通合伙)

BDOCHINA SHU LUN PANCERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

(四)基金

公司根据管理人提供或公布的净值估值。2022年末投资成本为7.40亿元,

公允价值为7.51亿元。

综上,公司对交易性金融资产公允价值计量方法合理、依据充分,公允价值

变动损失确认准确。

三、2023年一季度末交易性金融资产大幅减少的原因

截至2023年一季度末,公司交易性金融资产自期初减少8.57亿元。主要为:

(一)基金产品减少约4.2亿元,系公司赎回货币基金所致。

(二)资管计划减少约4.6亿元,主要系公司本期投资的资管计划完成清算,