建元信托:建元信托股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度（2023年12月修订草案）

建元信托股份有限公司

募集资金专项存储及使用管理制度

（本制度已于2023年12月15日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议）

第一章总则

第一条为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国信托法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

1第三条董事会负责建立健全募集资金存储、使用和管理的

内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及

时报上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案并在证券交易所网站上披露。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用

或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第二章募集资金专户存储

第七条募集资金应当存放于经董事会批准设立募集资金

专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超

募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司出具募集资金专户对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(四)公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过

5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告

知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责

3任；

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当按照招股说明书或其他发行文件中所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十条募集资金投资项目涉及的相关部门根据招股说明

书或其他发行文件制定募集资金使用计划，经部门负责人及相关领导批准后执行。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理的规定，履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按流转程序逐级审批，由计划财务部予以付款。

第十一条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期

继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用

4计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成

的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原

因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集

资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自

筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

第十五条募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公

5司之间进行变更，或仅涉及改变募投项目实施地点的，不视为

对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序。但仍应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应

符合如下要求:

（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或

用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并于董事会会议后2个交易日内报告证

券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的

6产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集

资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事

会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

7（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产

品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资

金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以

8及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项

目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非

募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目规定履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入），应当经董事会审议通过，且经保荐人、监

9事会发表明确同意意见。公司在董事会审议后及时公告。节余

募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集

资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司募投资金用途发生变更的，必须经董事

会、股东大会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募投项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司仅变更募投项目实施地点的，或实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，根据本制度第十五条规定的程序执行。

10第二十三条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十四条公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投

项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事

会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

第二十六条新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

11第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条公司计划财务部应当对募集资金的使用情况

设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司稽核审计部应当至少每半年度对募集资金的存放与使

用情况检查一次，并及时向风险控制与审计委员会报告检查结

12果。

风险控制与审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违

规情形、重大风险或稽核审计部门没有按前款规定提交检查结

果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到风险控制与审计委员会的报告后及时向证券交易所报告并公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。

13第三十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘

请会计师事务所对募集资金存放及使用情况出具鉴证报告并及时披露。公司应当积极配合并承担必要的审计费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后，涉及披露事项的，应当及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴定报告的结论性意见。

第三十三条违反国家法律法规、规范性文件、《公司章程》

及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的公司将依法追究相关单位、部门及人员的责任。

第六章附则

第三十四条本制度中的有关条款与法律、行政法规、部门

规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及