建元信托股份有限公司 2025年第一次临时股东大会资料 二〇二五年七月目录 2025年第一次临时股东大会现场会议议程..................................2 股东大会会议须知..............................................3 议案一：关于修订《建元信托股份有限公司章程》并撤销监事会的议案................4 议案二：关于修订《建元信托股份有限公司董事会议事规则》的议案..................85 议案三：关于修订《建元信托股份有限公司股东大会议事规则》的议案..............95 议案四：关于补选非独立董事的议案....................................109 12025年第一次临时股东大会现场会议议程 会议召开时间：2025年7月30日（星期三）下午14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点：上海市杨浦区佳木斯路777号中谷小南国花园酒店三楼红宝 石 CD厅 主持人：秦怿先生 见证律师：北京市君泽君（上海）律师事务所律师 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议注意事项 三、推选本次股东大会计票人和监票人 四、对各项议案进行审议 五、与会股东和股东代表投票表决 六、互动交流（统计表决结果） 七、宣布表决结果 八、律师宣读会议见证意见 九、主持人宣布会议结束 2股东大会会议须知 重要提示： 为维护投资者合法权益，确保股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和规范 性文件及《建元信托股份有限公司章程》要求，提出如下议事规则： 一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保股东 会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。 三、股东（委托人）参加本次会议，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每位股东发言一般不超过五分钟。 四、本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决，每项表决应在 “同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，多选或不选均视为表决无效。 表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或委托人）签名处签名。 五、公司股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所网络投票系统投票。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行的，以第一次投票结果为准。 六、公司将对现场参会股东（委托人）进行登记，请股东（委托人）如实完整登记相关信息。 3议案一：关于修订《建元信托股份有限公司章程》 并撤销监事会的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 等法律法规的要求，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见本议案的附件。 本次修订《公司章程》事项经股东大会审议批准后，需报请国家金融监督管理总局上海监管局核准后生效。《公司章程》核准生效前，公司监事会及监事仍按法律法规和监管机构及公司原有制度要求履行相关职责；《公司章程》核准生效后，公司将撤销监事会，由风险控制与审计委员会根据法律法规的规定承接《公司法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管机构意见或者要求对本次公司章程修订条款作必要的调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理核准登记、备案等事宜。 本议案已于2025年7月11日经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届 监事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 附件：《建元信托股份有限公司章程》修订条款新旧对照表。 建元信托股份有限公司 二〇二五年七月三十日 4附件： 《建元信托股份有限公司章程》修订条款新旧对照表修订依据原文拟修改 第一章总则第一条为维护公司、股东和相关利益者的合法第一条为维护建元信托股份有限公司（以下简权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共称“公司”）、股东、职工和相关利益者的合法权益，产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共产党章司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《上市公司章程指引》法》）、《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 第1条并结合公司实法》）、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《信托际行办法》、《中国银保监会信托公司行政许可事项实施公司管理办法》《信托公司治理指引》《信托公司股权办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司管理暂行办法》《信托公司行政许可事项实施办法》治理准则》，制订本章程。和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司治理准则》，制定本章程。 第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中第二条公司根据《中国共产党章程》规定，设 国共产党的组织，党委围绕公司经营业务开展工作，立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建立党的作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决结合公司实际 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组定公司重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够织的工作经费。数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 结合公司实际/第三条公司依照有关法律规定，建立工会组织 5和职工代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第六条公司注册地址：上海市杨浦区控江路第七条公司注册地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555 号 A 座 3 楼 301 室 1553-1555 号 A 座 3 楼 301 室 《上市公司章程指引》 邮政编码：200092邮政编码：200092 第5条 公司办公地址：上海市广东路689号29层 邮政编码：200001 第九条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。 《公司法》第10条、 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去《上市公司章程指引》法定代表人。 第8条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 /第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 《公司法》第11条、本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不《上市公司章程指引》得对抗善意相对人。 第9条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 《公司法》第3条、《上第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担市公司章程指引》第认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 610条对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股《上市公司章程指引》东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文东、董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依 第11条件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、诉股东、董事和高级管理人员。 经理（总裁）和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的 司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、结合公司实际经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或其派出财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督管理机构核准的其他人员。总局或者其派出机构核准的其他人员。 第三章股份 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 《公司法》第143条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 当支付相同价额。 《上市公司章程指引》第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面 第18条值。 7《上市公司章程指引》第十八条公司的内资股，在中央证券登记结算第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结 第19条并结合公司实公司上海分公司集中托管。算有限责任公司上海分公司集中托管。 际 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总 为9755万股，其中社会公众股为5000万股，成立数为9755万股，每股面额1元，其中社会公众股为《上市公司章程指引》 时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公5000万股，成立时的发起人为鞍山市财政局、中国 第20条并结合公司实 司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛第三冶金建设公司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、际 纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、 司、中国人民保险公司鞍山分公司。鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。 《上市公司章程指引》第二十条公司的股份总数为9844448254第二十二条公司已发行的股份数为 第21条并结合公司实股。9844448254股，全部为普通股。 际第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 《公司法》第163条、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本《上市公司章程指引》 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 第22条 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 8第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总 《上市公司章程指引》理总局或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以局或者其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下 第23条；《公司法》第下简称“中国证监会”）批准的其他方式。简称“中国证监会”）规定的其他方式。 152条、第153条 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外。在下列情况下，公司可以依有下列情形之一的除外： 照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本； 《上市公司章程指引》 份：（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 第25条 （一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；议持异议，要求公司收购其股份； 9（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份的；的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公 列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规、国家金融 （一）证券交易所集中竞价交易方式；监督管理总局或者其派出机构和中国证监会认可的 （二）要约方式；其他方式进行。 《上市公司章程指引》 （三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第 第26条 和中国证监会认可的其他方式。（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第开的集中交易方式进行。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第第二十八条公司因第二十六条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）会决议；公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《上市公司章程指引》 依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 第27条二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条 四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 10销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共规定履行信息披露义务。和国证券法》的规定履行信息披露义务。 《上市公司章程指引》第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。 第28条 《公司法》第162条、第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的 《上市公司章程指引》权的标的。标的。 第29条 第二十九条股东及其关联方、一致行动人单独第三十一条股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份达到本公司股份总额百分之或者合计持有本公司股份达到本公司股份总额百分五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股之五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的权。股权。 经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批经国家金融监督管理总局或者其派出机构批准监管机构名称变更 准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或采取风险处置措施、国家金融监督管理总局或者其派 其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股东控 东控制的不同主体之间转让股权、国务院银行业监督制的不同主体之间转让股权、国家金融监督管理总局管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责或者其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊等特殊情形除外。情形除外。 《公司法》第160条；第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当第三十二条公司董事、高级管理人员应当向公 11《上市公司章程指引》向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 第30条、第31条任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日半年内，不得转让其所持有的本公司股份。起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股让其所持有的本公司股份。 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其月时间限制。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票股份在法律、行政法规、部门规章规定的限制转 或者其他具有股权性质的证券。让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股质权。 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、的名义直接向人民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负他具有股权性质的证券。 有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 12公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。 第四章党委 第三十一条公司设立党委。第三十三条公司设立党委。同时，按照规定设 （一）其中党委书记一名，其他党委成员若干名，立纪律检查委员会。 按照规定设立纪律检查委员会或纪律检查委员。公司党委设书记一名，其他党委成员若干名，党 （二）根据公司实际，设立抓党建工作的专职副委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委书记。每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选 （三）党委研究讨论是董事会决策重大事项的前举。 结合公司实际置程序。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事董事长、党委书记一般由一人担任，根据公司实会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员际，设立抓党建工作的专职副书记。 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 领导人员管理体制。导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委和领导人员管理体制。 第三十二条公司党委根据相关党内法规履行职第三十四条公司党委依照规定讨论和决定公司 责：重大事项，党委研究讨论是董事会、经营管理层决策 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国重大事项的前置程序。公司党委根据相关党内法规履 结合公司实际特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育行职责： 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育度一致。引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 13（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线度一致； 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社组织决议在本公司贯彻落实。会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党 东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。组织决议在本公司贯彻落实； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。东会、董事会和经营管理层依法行使职权； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、（四）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治党管干部原则，抓好公司领导班子建设和干部队伍、纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。人才队伍建设； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团（五）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉 结带领职工群众积极投身公司改革发展。政建设，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等向基层延伸； 群团组织。（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 公司党委通过制定党委议事规则、“三重一大”决 策制度实施细则、党委会“前置研究讨论”事项清单 等相关制度，明确党委议事决策的原则、内容、组织、执行与监督等相关运行机制，形成党委参与公司重大事项决策的体制机制。 14/第三十五条公司党委下设党组织（党总支或者结合公司实际党支部），围绕公司经营开展工作，积极发挥战斗堡垒作用。 第五章股东和股东会 《上市公司章程指引》 第一节股东第一节股东的一般规定相关章节名称变更 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股《上市公司章程指引》充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 第32条 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。 第三十六条持有或控制本公司百分之五以上股第三十九条持有或者控制本公司百分之五以上 份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不五但对本公司经营管理有重大影响的股东为主要股足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计为主要股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比算。例合并计算。 根据公司撤销监事会 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司前款中的“重大影响”，包括但不限于向本公司工作要求 派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方派驻董事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式式影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家金融影响本公司的财务和经营管理决策，以及国家金融监监督管理总局及其派出机构认定的其他情形。督管理总局或者其派出机构认定的其他情形。 公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有公司至少应有一名独立董事由持有或者控制公或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名司百分之五以下股份或者表决权的股东提名产生。 15产生。 第三十八条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 询；（四）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； 《上市公司章程指引》赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 第34条（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份例参加公司清偿后剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 的其他权利。 第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料 《公司法》第57条、者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法第110条；《上市公司的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身规的规定。章程指引》第35条份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会 16计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。 第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反 《公司法》第25条、法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第26条；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 《上市公司章程指引》反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 第36条章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 17或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 /第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 《公司法》第27条、决； 《上市公司章程指引》（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 第37条《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 《公司法》第189条、第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务第四十五条风险控制与审计委员会成员以外的 18《上市公司章程指引》时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第38条成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股份的股东有权书面请求风险控制与审计委员会向 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股人民法院提起诉讼；风险控制与审计委员会成员执行东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提人民法院提起诉讼。 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司风险控制与审计委员会、董事会收到前款规定的利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 19公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十三条公司股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、法规、监管规定和本章程；（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式足额缴纳股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任股本； 损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 成损失的，应当依法承担赔偿责任；损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责《上市公司章程指引》任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第40条、《银行保险机公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对构公司治理准则》第 （五）当公司出现流动性风险时，公司股东应给公司债务承担连带责任； 16条 予必要的流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应（五）承诺当公司出现流动性风险时给予必要的在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由公流动性支持。公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本司股东及时补充资本。主要股东应当以书面形式向公中全额扣减，并相应压缩业务规模，或者由公司股东司作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为公司及时补充资本。主要股东应当以书面形式向公司作出资本规划的一部分，并根据监管规定在必要时向公司在必要时向其补充资本的长期承诺，作为公司资本规补充资本。公司主要股东应当通过公司每年向国家金划的一部分，并根据监管规定在必要时向公司补充资融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能力。监本。公司主要股东应当通过公司每年向国家金融监督管部门另有规定的除外。管理总局或者其派出机构报告资本补充能力。监管部不履行承诺或因股东资质问题无法履行承诺的门另有规定的除外。 主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取合不履行承诺或者因股东资质问题无法履行承诺 20理方案增资；的主要股东，应当同意其他股东或者合格投资人采取 （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门合理方案增资； 报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、（六）应经但未经监管部门批准或者未向监管部提名权、提案权、处分权等权利；门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、 （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他提名权、提案权、处分权等权利； 损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局或（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其其派出机构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，他损害公司利益行为的股东，国家金融监督管理总局限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可或者其派出机构可以限制或者禁止公司与其展开关限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例权、处分权等权利；等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、 （八）公司发生重大风险事件或重大违法违规行提案权、处分权等权利； 为，被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险（八）公司发生风险事件或者重大违规行为的，处置或接管等措施的，股东应当积极配合国家金融监股东应当配合国家金融监督管理总局或者其派出机督管理总局或其派出机构开展风险处置等工作；构开展调查和风险处置； （九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告（九）按照法律法规及监管规定，如实向公司告 知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；资其他金融机构情况等信息； （十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂行（十）公司股东应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十四条的规定，履行通知义务；办法》第三十四条的规定，履行通知义务； （十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制（十一）公司主要股东及其控股股东、实际控制人应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十五条人应遵守《信托公司股权管理暂行办法》第三十五条的规定，履行通知义务；的规定，履行通知义务； （十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽（十二）公司股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资，不得要求公司做出最低回报逃出资或者变相抽逃出资，不得要求公司做出最低回 21或分红承诺，不得要求公司为其提供担保，不得挪用报或者分红承诺，不得要求公司为其提供担保，不得 公司固有财产或信托财产，不得通过股权托管、信托挪用公司固有财产或者信托财产，不得通过股权托文件、秘密协议等形式处分其出资；管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资； （十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或（十三）股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司利益；规定，不得损害其他股东、信托当事人和公司利益； （十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥（十四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；董事会、高级管理层直接干预公司经营管理； （十五）法律、行政法规、本章程及国家金融监（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及督管理总局、中国证监会规定应当承担的其他义务。国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会规定应当承担的其他义务。 /第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依 《上市公司章程指引》照法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证 第42条监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 删除：第四十五条公司的控股股东、实际控制新增：第五十条公司控股股东、实际控制人应 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系当遵守下列规定： 《上市公司章程指引》损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 第43条当承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使不得擅自变更或者豁免； 22出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位发生或者拟发生的重大事件； 损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、国家金融监督管理总局 规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 23/第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持 《上市公司章程指引》 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 第44条和生产经营稳定。 /第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、国家《上市公司章程指引》 金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的规定 第45条中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东 行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）审议批准监事会报告；方案； 《上市公司章程指引》 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 第46条并结合公司实方案；（五）对发行公司债券作出决议； 际 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议； 公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事 （十）修改本章程；项； 24（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大自有资议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大自有（十一）审议固有业务单笔额度超过公司最近一资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的期经审计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产事项；处置事项； （十四）审议自营业务单笔额度超过公司最近一（十二）审议批准变更募集资金用途事项；期经审计总资产百分之三十的融资、资金运用和资产（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 处置事项；（十四）依照法律规定对收购本公司股份作出决 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；议； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本 （十七）依照法律规定对收购本公司股份作出决章程规定应当由股东会决定的其他事项。 议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上事会或其他机构和个人代为行使。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十七条公司以自有资产提供下列对外担保第五十四条公司以自有资产提供下列对外担保 《上市公司章程指引》行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过： 第47条、《上海证券交（一）公司的对外担保总额，超过公司最近一期（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，易所股票上市规则》第经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 6.1.10条并结合公司（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期的任何担保； 实际经审计总资产百分之三十的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后 25提供的担保；提供的任何担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过产百分之十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象需提交股东大会审议的其他担保。提供的担保； 公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资得超过净资产的百分之五十。产百分之十的担保； 公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董定需提交股东会审议的其他担保。 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不可提交股东大会审批。得超过净资产的百分之五十。 公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。 应当由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东会审批。 公司违反审批权限、审议程序对外提供担保的，将依法追究有关人员的法律责任。 /第五十五条日常经营活动之外发生的交易事项，连续十二个月内累计（累计计算原则按照法律、《上海证券交易所股行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定执行，票上市规则》第6.1.3下同）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 条、第6.3.7条并结合1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估公司实际值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 26在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算（下同）。 第五十六条与证券监督管理机构定义的关联方 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）连续十二 个月内累计达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议。 第五十七条一个会计年度内对外捐赠金额累计 超过500万元的，应当提交股东会审议。 《上市公司股东会规第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发27则》第5条、《上市公生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：司章程指引》第49条（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或人或者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；（五）风险控制与审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议议；召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构、国家金融监督管 理总局或者其派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司第六十条本公司召开股东会的地点为：公司所所在地或公司指定的其他地点。在地或者公司指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可《上市公司章程指引》司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 第50条股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会票的方式为股东提供便利。 的，经登记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席。 28第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师第六十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程；政法规、本章程的规定； 《上市公司章程指引》 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 第51条法有效；法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临第六十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时《上市公司章程指引》东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部 第52条董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事门规章和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时第六十三条风险控制与审计委员会向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 《上市公司章程指引》 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 第53条案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股书面反馈意见。东会的书面反馈意见。 29董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得风险控制与审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，风险控制与审计委员会可和主持。以自行召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以第六十四条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对《上市公司章程指引》中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 第54条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。风险控制与审计委员会提议召开临时股东会，应当以监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求书面形式向风险控制与审计委员会提出请求。 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的风险控制与审计委员会同意召开临时股东会的，变更，应当征得相关股东的同意。应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单风险控制与审计委员会未在规定期限内发出股 30独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以东会通知的，视为风险控制与审计委员会不召集和主 自行召集和主持。持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大第六十五条风险控制与审计委员会或者股东决会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得券交易所备案。 《上市公司章程指引》低于百分之十。风险控制与审计委员会或者召集股东应在发出 第55条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材有关证明材料。 料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东第六十六条对于风险控制与审计委员会或者股 《上市公司章程指引》大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 第56条供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 《上市公司章程指引》第五十七条监事会或股东自行召集的股东大第六十七条风险控制与审计委员会或者股东自 第57条会，会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事第六十九条公司召开股东会，董事会、风险控会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的制与审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之 《上市公司章程指引》股东，有权向公司提出提案。一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 第59条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股权向公司提出提案。 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表 31提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十 东大会补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时增加新的提案。提案违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十定，或者不属于股东会职权范围的除外。 八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第七十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理《上市公司章程指引》 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的第61条、《上市公司股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东； 东会规则》第17条 （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程时将同时披露独立董事的意见及理由。序。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 32决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 《上市公司章程指引》人是否存在关联关系；是否存在关联关系； 第62条（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过国家金融监督管理总局或其派出（四）是否受过国家金融监督管理总局或者其派 机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或第七十五条股权登记日登记在册的所有普通股 《上市公司章程指引》 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 第65条 法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东 33股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东身份证件或者其他能够表明其身份的有效法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托证件或者证明复印件，并向公司提交股东授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示书，在授权范围内行使表决权。 《上市公司章程指引》 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 第66条并结合公司实明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示际 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证委托书。明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明复印件，并向公司提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，在授权范围内行使表决权。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的 的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 《上市公司章程指引》 （二）是否具有表决权；别和数量； 第67条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称； 投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 （四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； 34（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和授权代理有效期限；东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 删除：第六十八条委托书应当注明如果股东不/原《上市公司章程指作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表引》相应条款已删除决。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和《上市公司章程指引》投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 第68条的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司《上市公司章程指引》责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者第69条并结合公司实名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表单位名称）、身份证号码（或者统一社会信用代码）、 际决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名项。（或者单位名称）等事项。 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列 《上市公司章程指引》 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 第71条理人员应当列席会议。的质询。 35第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主风险控制与审计委员会自行召集的股东会，由风持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监险控制与审计委员会召集人主持。风险控制与审计委《上市公司章程指引》 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 第72条 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主数的风险控制与审计委员会成员共同推举的一名风持。险控制与审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续主持人，继续开会。开会。 第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 《上市公司章程指引》 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 第73条 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。 36第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其 《上市公司章程指引》会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 第74条名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。 《上市公司章程指引》第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就 第75条大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 《上市公司章程指引》决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 第77条 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。 《上市公司章程指引》第七十九条召集人应当保证会议记录内容真第八十八条召集人应当保证会议记录内容真第78条、《银行保险机实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会构公司治理准则》第书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 3724条签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 一并保存，保存期限不少于十五年。资料一并保存。会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别第九十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东《上市公司章程指引》股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。 第80条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上所持表决权的三分之二以上通过。 通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通第九十一条下列事项由股东会以普通决议通 过：过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案； 《上市公司章程指引》 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 第81条 付方法；（四）除法律、行政法规、部门规章规定或者本 （四）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 38第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第九十二条下列事项由股东会以特别决议通 过：过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；者变更公司形式； （三）本章程的修改；（三）本章程的修改； 《上市公司章程指引》（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 第82条、《公司法》第保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 71条的；产百分之三十的； （五）审议批准股权激励方案；（五）股权激励计划； （六）发行公司债券；（六）发行公司债券； （七）罢免独立董事；（七）解任独立董事； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代第九十三条股东以其所代表的有表决权的股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，《上市公司章程指引》时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 第83条应当及时公开披露。及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部39分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体票权。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征权提出最低持股比例限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动 《上市公司章程指引》提出回避申请，其他股东也可以申请有关联关系的股 第84条并结合公司实东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提际出。当出现是否为关联股东的争议时，由董事会决定该股东是否回避。 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程和《股东会议事规则》的规定表决。 40第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 《上市公司章程指引》经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 第85条和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。 第八十七条除采取累积投票制选举董事、监事第九十六条董事候选人名单以提案的方式提请外，每位董事、监事候选人名单以单项提案的方式提股东会表决。 请股东大会表决。董事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：（一）除独立董事候选人、职工董事候选人以外 （一）除独立董事候选人以外的其他董事候选人的其他董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有 由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分公司已发行股份百分之三以上的股东提名； 之三以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名； 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股（三）职工董事由公司职工通过民主形式选举产 《上市公司章程指引》东提名；生。 第86条、《银行保险机 （三）除职工监事候选人以外的其他监事候选人股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规构公司治理准则》第 由公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 27条并结合公司实际 之三以上的股东提名；如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比 （四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票制。 生。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据累积投票制。 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选例在百分之三十以上，则公司应当采用累积投票制。董事的简历和基本情况。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实除法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易 41行累积投票制。所股票上市规则》等相关累积投票制另有规定外，累前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或积投票制的规则如下：采用累积投票制选举董事（不者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相含职工董事）的，应当按独立董事、非独立董事分为同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议况。案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上相同的选举票数。 市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选则如下：采用累积投票制选举董事、监事的，应当按人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别选举票数为限进行投票。 列示候选人提交股东大会表决。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。 第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进 《上市公司章程指引》 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 第88条不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第一百〇一条股东会对提案进行表决前，应当 《上市公司章程指引》推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 第91条有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。 42股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网第一百〇二条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 《上市公司章程指引》 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 第92条 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。 《上市公司章程指引》第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇七条股东会通过有关董事选举提案第97条、《信托公司管提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。的，新任董事自国家金融监督管理总局或者其派出机理办法》第50条构核准其任职资格之日起就任。 《上市公司章程指引》第六章董事会第六章董事和董事会相关章节名称变更第一节董事第一节董事的一般规定 《公司法》第178条、第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形《上市公司章程指引》的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事： 第99条、《上海证券交（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；易所上市公司自律监（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 43管指引第1号——规破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯范运作》第3.2.8条未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年或者对曾公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责年或者对曾任职机构违法违规经营活动或者重大损 任或直接领导责任，情节严重的；失负有个人责任或者直接领导责任，情节严重的； （五）本人或其配偶所负数额较大的债务到期未（五）本人或者其配偶所负数额较大的债务到期清偿，包括但不限于在公司的逾期债务；未清偿被人民法院列为失信被执行人，包括但不限于 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期在公司的逾期债务； 限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资限未满的； 格，期限未满的；（七）被国家金融监督管理总局取消董事任职资 （八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊格，期限未满的； 销营业执照机构董事或高级管理人员的，但能够证明（八）担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产或本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营者吊销营业执照机构董事或者高级管理人员的，但能业执照不负有个人责任的除外；够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或 （九）有故意或重大过失犯罪记录、有违反社会者吊销营业执照不负有个人责任的除外； 公德的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参与所（九）有故意或者重大过失犯罪记录、有违反社任职机构不配合依法监管或案件查处的；会公德的不良行为，造成恶劣影响的或者指使、参与 （十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资所任职机构不配合依法监管或者案件查处的； 44格，或者受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计（十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资 达到两次以上的；格，或者受到监管机构或者其他金融管理部门处罚累 （十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公计达到两次以上的； 司股东单位合并持有公司百分之五以上股份，且从公（十一）本人及其近亲属、本人及其所控股的公司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值；司股东单位合并持有公司百分之五以上股份，且从公 （十二）本人或其配偶在持有公司百分之五以上司获得的授信总额明显超过其持有的公司股权净值； 股份的股东单位任职，且该股东单位从公司获得的授（十二）本人或者其配偶在持有公司百分之五以信总额明显超过其持有的公司股权净值，但能够证明上股份的股东单位任职，且该股东单位从公司获得的授信与本人及其配偶没有关系的除外；授信总额明显超过其持有的公司股权净值，但能够证 （十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现明授信与本人及其配偶没有关系的除外； 任职务有明显利益冲突，或明显分散其在公司履职时（十三）存在其他所任职务与其在公司拟任、现间和精力的情形；任职务有明显利益冲突，或者明显分散其在公司履职 （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他时间和精力的情形； 内容。（十四）被国家金融监督管理总局或者其派出机违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委构、中国证监会或者其派出机构、证券交易所公开认派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期公司解除其职务。限未满的； （十五）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当 被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效 45且不计入出席人数。 第一百〇一条董事候选人经董事会审核并报股第一百一十条董事经董事会审核并报股东会选 东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 《上市公司章程指引》董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期第100条、《国家金融届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的监督管理总局关于公董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部司治理监管规定与公门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。 司法衔接有关事项的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工董通知》相关要求兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由事及独立董事之外的公司董事可以由高级管理人员 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代二分之一。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规、本章程，对公司负有下列忠实义务：部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。 《公司法》第180条至（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： 184条、《上市公司章（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；程指引》第101条者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 46意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，者间接与本公司订立合同或者进行交易； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 （八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的的其他忠实义务。业务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 《公司法》第180条、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规、 《上市公司章程指引》本章程，对公司负有下列勤勉义务：部门规章和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 第102条（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 47利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规的合理注意。 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务： 执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 的其他勤勉义务。（五）应当如实向风险控制与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风险控制与审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到将在两日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露《上市公司章程指引》 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本有关情况。 第104条、《上市公司人和公司应当分别向股东（大）会、国家金融监督管独立董事在任期届满前提出辞任或者被免职的，独立董事履职指引》第 理总局或其派出机构提供书面说明。独立董事本人和公司应当分别向股东会、国家金融监 9条、《公司法》第71 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低督管理总局或者其派出机构提供书面说明。独立董事条人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 48独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 少于三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要求、事职务。 或独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事独立董事辞任导致董事会中独立董事人数占比就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而少于三分之一、董事会专门委员会中独立董事所占的 辞职和被罢免的除外。比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等要求、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新的独立董事会时生效。事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内而辞任和被解任的除外。 完成补选。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追忠实义务，在任期结束后三个月内仍然有效。责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应《上市公司章程指引》 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 第105条 忠实义务，在任期结束后三个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 /第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决 《公司法》第71条、议作出之日解任生效。 《上市公司章程指引》 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 第106条以要求公司予以赔偿。 《公司法》第191条、第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造 49《上市公司章程指引》行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 第108条失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条公司设独立董事，独立董事要关第一百一十九条公司设独立董事，独立董事要 注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股东关注、维护中小股东和受益人的利益，与公司及其股之间不存在影响其独立判断或决策的关系，不受股东之间不存在影响其独立判断或者决策的关系，不受本章程已根据《上市公东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在司章程指引》对独立董大利害关系的单位或者个人的影响。重大利害关系的单位或者个人的影响。 事作专章规定 独立董事的规定按照法律、行政法规、国家金融 监督管理总局或其派出机构、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中第一百二十条公司设董事会，董事会由九至十 《公司法》第68条、 独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。一名董事组成，其中职工董事一人，独立董事不少于《上市公司章程指引》 第一百一十六条董事会设董事长一人，可以设董事会成员总数的三分之一。 第109条并结合公司副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长实际过半数选举产生。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权： 《上市公司章程指引》（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第110条并结合公司（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； 实际（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 50（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权和本公司章程规定范围（八）在股东会授权和本公司章程规定范围内，内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项；就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联交就关联交易事项，还应当每年向股东大会就关联易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理局或者其派出机构报送。 总局或其派出机构报送。（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；（十一）制定公司的基本管理制度，审议批准董 （十一）制订公司的基本管理制度，制订章程修事会专门委员会工作规则； 改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，（十二）制订本章程的修改方案，制订股东会议审议批准董事会专门委员会工作规则；事规则、董事会议事规则； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会 （十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； 51担最终责任；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 的会计师事务所；（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的检查总经理（总裁）的工作；工作；（十六）决定对公司当期损益的影响占公司最近 （十六）决定核销一百万元以上且对公司当期损一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润十以上且绝对金额超过100万元的计提资产减值准备的百分之十以上的各项资产；或者核销资产； （十七）负责审定公司发展战略，监督发展战略（十七）制定公司发展战略并监督战略实施；贯彻实施，并据此指导公司经营活动；（十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负 （十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并 责确定净资本管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施净资本管理规划； 监督实施净资本管理规划；（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法 （十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； 权益；（二十）法律、行政法规、部门规章或者本章程 （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授授予的其他职权。 予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。 见。 第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，第一百二十三条董事会制订董事会议事规则，《上市公司章程指引》以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 第112条并结合公司证科学决策。科学决策。 实际董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 52第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。 （一）日常经营活动之外发生的交易事项 连续十二个月内累计达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的《上市公司章程指引》百分之十以上； 第113条、《上海证券2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存交易所股票上市规则》在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 第6.3.6条并结合公经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过司实际1000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 53的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额超过100万元。 （二）对外担保 公司对外担保应当经董事会审议，董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 （三）对外捐赠 单笔对外捐赠金额超过100万元的，应当提交董事会审议。 （四）关联交易公司将关联交易划分为与国家金融监督管理总 局定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易。 与国家金融监督管理总局定义的关联方发生的关联交易，达到重大关联交易标准的（即公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之 间单笔交易金额占公司注册资本百分之五以上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本百分之二十以上的交易），应提交董事会审议。 董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易委员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务 54等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议。 与证券监督管理机构定义的关联方发生的交易 连续十二个月内累计达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 同一笔交易如同时构成国家金融监督管理总局、证券监督管理机构定义的关联交易且不同口径对其 审议、披露与报告有不同规定的，须同时满足相关要求。 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件等 可以免于按照关联交易方式审议的，从其规定。 董事会行使下列业务决策权：（五）固有及信托业务 （一）自营业务方面1.董事会对固有业务的审批权限： 1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司（1）公司一年内出售、购买重大自有资产占公 最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项；司最近一期经审计总资产百分之三十以下的事项； 2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产百分（2）单笔金额占最近一期公司经审计总资产百 之三十以下的融资、资金运用和资产处置事项；分之三十以下的融资、资金运用和资产处置事项。 3、不属于股东大会审议的对外担保事项；董事会根据实际情况，可以授权董事长和总经理 4、不属于股东大会审议的关联交易事项；（总裁）等行使前述部分权限，具体授权办法由董事 55董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分会制定。 之二以上董事同意。2.董事会对信托业务的审批权限： （二）信托业务方面依照法律法规、国家金融监督管理总局、信托文委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照件以及公司内部管理制度规定应当由董事会审议的 法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应信托项目。 由董事会审议的其他信托项目。 董事会根据实际情况，可以授权董事长和经理（总裁）行使前述部分权限，具体授权办法由董事会制定。 第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要 《上市公司章程指引》文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件； 第114条并结合公司（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 实际况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 告；（五）董事会授予的其他职权； （五）董事会授予的其他职权；（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定 （六）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。的其他职权。 第一百一十八条公司副董事长协助董事长工第一百二十六条公司副董事长协助董事长工 《上市公司章程指引》作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董第115条事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）； 56董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。 《银行保险机构公司第一百一十九条董事会会议分为定期会议和临第一百二十七条董事会会议分为定期会议和临治理准则》第49条、时会议。定期会议每年度至少召开两次，由董事长召时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召《上市公司章程指引》集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第116条 第一百二十条有下列情形之一的，应当召开董第一百二十八条有下列情形之一的，应当召开 事会临时会议：董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时； 《上市公司章程指引》 （三）两名以上独立董事提议时；（三）风险控制与审计委员会提议时； 第117条、第130条 （四）监事会提议时；（四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为有必要的。（五）董事长认为有必要时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董按照前款第（一）至（四）情形提议的，董事长事会会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的结合公司实际 通知方式为：书面；通知时限为：三日。通知方式为：书面；通知时限为：五日。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内第一百三十条董事会会议通知包括以下内容： 容：（一）会议日期和地点； 结合公司实际（一）会议日期和地点；（二）会议期限； （二）会议期限；（三）事由及议题、董事表决所必须的会议材料； （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 57（四）发出通知的日期。 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决《上市公司章程指引》由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 第121条议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手第一百三十三条公司董事会召开可以采用现场或记名式投票表决。每名董事有一票表决权。及电子通信方式。 《上市公司章程指引》董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会决议表决方式为：举手、记名式投票表决 第122条并结合公司提下，可以用经全体董事认可的方式进行并作出决或者电子通信方式。每名董事有一票表决权。 实际议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用经全体董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录《公司法》第125条、上签名。上签名。 《银行保险机构公司董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决治理准则》第51条少于十五年。议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 58录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内第一百三十六条董事会会议记录包括以下内 容：容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名； 结合公司实际 （三）会议议程；（三）会议议程； （四）董事发言要点；（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明同意、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 /第三节独立董事 第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法 规、国家金融监督管理总局、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥《上市公司章程指引》参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体新增独立董事专节（第利益，保护中小股东合法权益。126至132条）第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 59一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、国家金融监督管理总局 规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 60独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局 规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 61督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局 规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、国家金融监督管理总局 规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 62（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局 规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 《上市公司章程指引》第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第四节董事会专门委员会新增董事会专门委员董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考第一百四十四条董事会下设风险控制与审计委会专节（第 133 条至第 核委员会、风险控制与审计委员会、关联交易委员会、 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG139条）、《上市公司独信托与消费者权益保护委员会等六个专门委员会。委员会、关联交易委员会、信托与消费者权益保护委立董事管理办法》第战略委员会由三至七名董事组成，其中应至少包员会。 26条并结合公司实际括一名独立董事。战略委员会主要负责对公司长期发董事会根据需要可以调整专门委员会。 63展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员会依照本章程和董事会授权履 提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应当行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决过半数并担任召集人（主任委员）。提名委员会主要定。专门委员会议事工作规程由董事会负责制定。 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对第一百四十五条公司不设监事会，由风险控制董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 核，并就下列事项向董事会提出建议：第一百四十六条风险控制与审计委员会由不在 （一）提名或者任免董事；公司担任高级管理人员的三至七名董事组成，独立董 （二）聘任或者解聘高级管理人员；事应当过半数并担任召集人（主任委员），且召集人 （三）法律、行政法规、中国证监会、国家金融（主任委员）应当为会计专业人士。风险控制与审计 监督管理总局等规定的其他事项。委员会主要负责公司的风险控制、管理、监督和评估，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见工作和内部控制。 及未采纳的具体理由，并进行披露。下列事项应当经风险控制与审计委员会全体成薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，独立董员过半数同意后，提交董事会审议： 事应当过半数并担任召集人（主任委员）。薪酬与考（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并息、内部控制评价报告； 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：事务所； （一）董事、高级管理人员的薪酬；（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司（五）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、安排持股计划；中国证监会、本章程等规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会、国家金融第一百四十七条风险控制与审计委员会每季度 监督管理总局等规定的其他事项。至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集 64董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者人（主任委员）认为有必要时，可以召开临时会议。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核风险控制与审计委员会会议须有三分之二以上成员委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。出席方可举行。 风险控制与审计委员会由不在公司担任高级管风险控制与审计委员会作出决议，应当经风险控理人员的三至七名董事组成，独立董事应当过半数并制与审计委员会成员的过半数通过。 担任召集人（主任委员），且召集人（主任委员）应风险控制与审计委员会决议的表决，应当一人一当为会计专业人士。风险控制与审计委员会主要负责票。 公司的风险控制、管理、监督和评估，审核公司财务风险控制与审计委员会决议应当按规定制作会信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控议记录，出席会议的风险控制与审计委员会成员应当制等。在会议记录上签名。 下列事项应当经董事会风险控制与审计委员会第一百四十八条提名委员会由三至七名董事组 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员）。 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 息、内部控制评价报告；标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 计师事务所；（一）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、策、会计估计变更或者重大会计差错更正；中国证监会、本章程等规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会、国家金融董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 监督管理总局等规定的其他事项。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见风险控制与审计委员会每季度至少召开一次会及未采纳的具体理由，并进行披露。 议，两名及以上成员提议，或者召集人（主任委员）第一百四十九条薪酬与考核委员会由三至七名认为有必要时，可以召开临时会议。风险控制与审计董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人（主任委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委员）。 65关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 占比不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。关的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理联交易委员会主要负责关联交易管理、审查和风险控人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安制。排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建信托与消费者权益保护委员会由三至七名董事议： 组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业（一）董事、高级管理人员的薪酬； 人士，由独立董事担任主任委员。信托与消费者权益（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计保护委员会主要负责督促公司依法履行受托职责，开划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 展消费者权益保护工作，当公司或股东利益与受益人（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司利益发生冲突时，应保证公司为受益人最大利益服安排持股计划； 务。（四）法律、行政法规、国家金融监督管理总局、董事会根据需要可以调整专门委员会。专门委员中国证监会、本章程等规定的其他事项。 会议事规则由董事会另行制定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条 战略与 ESG 委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战 略、重大投资决策和 ESG 相关重要事宜进行研究并提出建议。 第一百五十一条关联交易委员会由三至七名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，由独立董事担任主任委员。 关联交易委员会主要负责关联交易管理、审查和风险控制。 66第一百五十二条信托与消费者权益保护委员会 由三至七名董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或者法律专业人士，由独立董事担任主任委员。 信托与消费者权益保护委员会主要负责督促公 司依法履行受托职责，开展消费者权益保护工作，当公司或者股东利益与受益人利益发生冲突时，应保证公司为受益人最大利益服务。 《上市公司章程指引》 第七章经理（总裁）及其他高级管理人员第七章高级管理人员相关章节名称变更 第一百二十九条公司设经理（总裁）一名，由第一百五十三条公司设总经理（总裁）一名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据业务需要设副经理若干名，由董事会聘公司设副总经理（副总裁），由董事会决定聘任《上市公司章程指引》任或解聘。或者解聘。 第140条 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责 人、董事会秘书和经董事会确认的任公司高级职务（职称）的其他人员为公司高级管理人员。 第一百三十条本章程第一百条关于不得担任董第一百五十四条本章程关于不得担任董事的情 事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 《上市公司章程指引》公司主要股东及其关联方不得兼任高级管理人公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高第141条、《信托公司员。级管理人员不得相互兼任。 股权管理暂行办法》第 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 30条 一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。 67第一百三十二条经理（总裁）每届任期三年，第一百五十六条总经理（总裁）每届任期三年， 结合公司实际经理（总裁）连聘可以连任。总经理（总裁）连聘可以连任。 第一百三十三条经理（总裁）对董事会负责，第一百五十七条总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度； 结合公司实际 （五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 总裁）、财务负责人；（副总裁）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。 第一百三十四条经理（总裁）应制订经理工作第一百五十八条总经理（总裁）应制订总经理结合公司实际细则，报董事会批准后实施。（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条经理（总裁）工作细则包括下第一百五十九条总经理（总裁）工作细则包括 列内容：下列内容： 结合公司实际（一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自 68体的职责及其分工；具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。 《上市公司章程指引》第一百三十六条经理（总裁）可以在任期届满第一百六十条总经理（总裁）可以在任期届满 第147条并结合公司以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序 实际办法由经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十七条副经理（副总裁）和其他高级第一百六十一条副总经理（副总裁）和其他高 管理人员由经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘。级管理人员由总经理（总裁）提名，董事会聘任或者结合公司实际副经理（副总裁）协助经理（总裁）工作。解聘。副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作。 董事会不得无故解聘经理（总裁）和其他高级管董事会不得无故解聘公司高级管理人员。 理人员。 第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责《上市公司治理准则》有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务 第29条和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应该支持和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。 69第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时第一百六十三条高级管理人员执行公司职务， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。 《公司法》第188条、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第191条；规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，《上市公司章程指引》应当承担赔偿责任。 第150条、第151条第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 《上市公司章程指引》 第八章监事会/删除监事会章节 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日《上市公司章程指引》内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 第153条中期报告。送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证监规、国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证会及证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。 70第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不 《上市公司章程指引》 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 第154条立账户存储。账户存储。 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信公司每年应从税后利润中提取百分之五作为信 《上市公司章程指引》托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注 第155条册资本的百分之二十时，可不再提取。册资本的百分之二十时，可不再提取。 公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高分析，确定潜在风险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险于资产减值准备的差额，计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般估计值低于资产减值准备时，不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一般准备计提难以一次准备作为税后利润分配处理。一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过性达到计提标准的，可以分年到位，原则上不得超过五年。准备金计提不足的，原则上不得进行税后利润五年。准备金计提不足的，原则上不得进行税后利润分配。分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 71比例分配的除外。比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案第一百六十九条公司现金股利政策目标为按照 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 《上市公司章程指引》 内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出 第156条、第157条并决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的结合公司实际 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定《上市公司章程指引》 不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 第158条金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 《银行保险机构公司第一百六十三条公司的利润分配政策为：……第一百七十五条公司的利润分配政策为：……治理准则》第50条、（六）决策程序与机制：（六）决策程序与机制： 72《上市公司独立董事1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规1．公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规履职指引》第10条并模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结结合公司实际合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或者期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半2．董事会提出的利润分配方案需经全体董事会 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通三分之二以上表决通过。 过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3．股东会对现金分红具体方案进行审议时，应3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中方进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、案的执行情况进行监督。传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，分红的建议和监督。 应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请4．公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额（包通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分分红的建议和监督。配的资金用途和使用计划等情况。董事会通过后交股 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为东会审议批准。股东会审议时应提供网络投票系统进正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 73中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净以上通过。 利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年……度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业 的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，见，董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入股东所持表决权的三分之二以上通过。的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、国……家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有关 （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状 监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要，况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利拟定，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入流，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、国上通过。 家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定，有关……调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利 况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通分配的资金留存公司的用途和使用计划。风险控制与过。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策……等情况及决策程序进行监督。 （十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 74分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立 董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经《上市公司章程指引》审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。 第159条第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董披露。 事会负责并报告工作。 /第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风险控《上市公司章程指引》制与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 第160条至第164条 重大问题或者线索，应当立即向风险控制与审计委员会直接报告。 第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险控制与审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 75第一百八十条风险控制与审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十一条风险控制与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，《上市公司章程指引》 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计 第166条计师事务所。师事务所。 第九章通知和公告 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：第一百八十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；（一）以专人送出； 结合公司实际（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式（含电子邮件方式）送出； （三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以 结合公司实际以电话、传真、或挂号邮寄或经专人通知董事方式进电子邮件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知方行。式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。 删除：第一百七十五条公司召开监事会的会议/根据《上市公司章程指通知，以电话、传真、或挂号邮寄或经专人通知监事引》等规定撤销监事会方式进行。 《上市公司章程指引》第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被 76第174条并结合公司送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 实际日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。子邮件送出的，以电子邮件发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通 《上市公司章程指引》 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 第175条会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 /第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本《上市公司章程指引》章程另有规定的除外。 第178条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日《上市公司章程指引》日内在公司指定的信息披露报纸上公告。内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用 第179条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通信息公示系统公告。 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 77或者提供相应的担保。 第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、《上市公司章程指引》债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 第180条继。 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。割。 《上市公司章程指引》公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 第181条司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权《上市公司章程指引》 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 第183条 公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 《上市公司章程指引》/第二百〇一条公司依照本章程第一百七十一条 78第184条至第186条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。 第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十六条公司因下列原因解散：第二百〇五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 《上市公司章程指引》定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现； 第188条（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 79销；销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产《上市公司章程指引》依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 第189条议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应成立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行《上市公司章程指引》清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算。 第190条 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《上市公司章程指引》第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职 80第191条权：权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告《上市公司章程指引》 算组申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 第192条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股《上市公司章程指引》股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。 第193条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 81债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债《上市公司章程指引》务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 第194条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当 《上市公司章程指引》 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 第195条 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。 《上市公司章程指引》清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 第196条法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 《上市公司章程指引》第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当第二百一十五条有下列情形之一的，公司将修 82第198条修改章程：改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、部 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行抵触；政法规、部门规章的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。 第十二章附则 第二百条释义第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人《上市公司章程指引》司行为的人。或者其他组织。 第202条（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。 （四）主要股东是指持有或控制公司百分之五以（四）主要股东是指持有或者控制公司百分之五 上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。所述额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股 83“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董 或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财事或者高级管理人员，通过协议或者其他方式影响公务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总派出机构认定的其他情形。局或者其派出机构认定的其他情形。 《上市公司章程指引》第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订第二百二十条董事会可依照章程的规定，制定 第203条章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何 《上市公司章程指引》种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上 第204条市场监督管理局最近一次备案、登记后的中文版章程海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准。章程为准。 《上市公司章程指引》第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十二条本章程所称“以上”、“以 第205条并结合公司“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、实际“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。 《上市公司章程指引》第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规 第207条则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。 注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等相关规定，本章程部分条款：只将“股东大会”表述调整为“股东会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”调整为“或者”；只将“罢免”调整为“解任”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。 84议案二：关于修订《建元信托股份有限公司董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》 等法律法规的要求，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见本议案附件。 公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准 后的《公司章程》对《董事会议事规则》作相应调整。 本议案已于2025年7月11日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 附件：《建元信托股份有限公司董事会议事规则》。 建元信托股份有限公司 二〇二五年七月三十日 85附件： 建元信托股份有限公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国信托法》 《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条公司依法设立董事会，执行股东会的决议。董事会应认真履行有关 法律、法规和《公司章程》规定的职责。 董事应当持续了解公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、 财务会计等情况。公司应当优化董事特别是独立董事的履职环境，保障董事履职所必需的信息和其他必要条件。 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第二章董事会的组成与职权 第三条董事会由九至十一名董事组成，其中职工董事一人，独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条除独立董事候选人、职工董事候选人以外的其他董事候选人由公司 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名。 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 董事候选人经董事会审核并报股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工董事由公司职工通过民主形式选举产生。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 86（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权和《公司章程》规定范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 就关联交易事项，还应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构报送。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十二）制订《公司章程》的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则； （十三）管理并负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准 确性、完整性和及时性承担最终责任； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十六）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在百分之十以上且绝对金额超过100万元的计提资产减值准备或者核销资产； （十七）制定公司发展战略并监督战略实施； （十八）承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审 定风险承受能力，制定并监督实施净资本管理规划； （十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； 87（二十）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。 第六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权； （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他职权。 第七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第三章董事会的召集与召开 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。 第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）风险控制与审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时。 第十条按照前条第（一）至（四）情形提议召开董事会临时会议的，应当 通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； 88（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的议案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。 第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将书面会议通知，通过电子邮件、电话、传真、挂号邮寄或者经专人通知方式，提交全体董事以及总经理（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或者其他方式进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，但需要全体与会董事在会议召开前确认，且召集人应当在会议上做出说明。 对于重要事项，可以通过预沟通等方式，为董事充分讨论预留时间。 第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题、董事表决所必须的会议材料； （四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 89第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并事先取得全体与会董事的认可，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理（总裁） 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四章董事会的表决与决议 第十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的代理事项、授权范围、有效期和对议案表决意向的指示； （三）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，公司应当在三个月内召开股东会解任其职务并选举新的独立董事。 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 90（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条董事会会议可以采用现场及电子通信方式，电子通信方式包括视 频、电话、传真、书面传签或者电子邮件表决等。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。非以现场方式召开的董事会会议表决时，由与会董事以签字或者公司认可的电子签名方式作出决议。 第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十一条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 91会议表决实行一人一票，以举手、记名式投票或者电子通信的方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定 不得担任董事的情形或者其他应当被解除董事职务的情形但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表或者董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议议案 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 董事会对利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或 者解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 92即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第二十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十七条二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为议案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十八条公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决 议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 93监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。 第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记 录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会办公室应当建立、管理、维护董事会会议档案台账。 董事会会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 第五章附则 第三十三条本规则未做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。 第三十四条本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除；并按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》对本议事 规则涉及事项有新的规定，公司董事会应当修订本规则并报股东会审议。 第三十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 第三十六条本规则由公司董事会负责解释。 第三十七条本规则自股东会审议通过之日起生效并施行。 94议案三：关于修订《建元信托股份有限公司股东大会议事规则》 的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《银行保险机构公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规的要求，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》进行修订。修订后的制度名称为《股东会议事规则》，具体内容详见本议案附件。 公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长根据核准 后的《公司章程》对《股东会议事规则》作相应调整。 本议案已于2025年7月11日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 附件：《建元信托股份有限公司股东会议事规则》。 建元信托股份有限公司 二〇二五年七月三十日 95附件： 建元信托股份有限公司股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范建元信托股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《建元信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的职权 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 96（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》规定的须经股东会审议通过的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议固有业务单笔额度超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的融资、资金运用和资产处置事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定或者证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第三章股东会的召集 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）风险控制与审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 97公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构、国家金融监督管理总局或者 其派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第六条董事会在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第八条风险控制与审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得风险控制与审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，风险控制与审计委员会可以自行召集和主持。 第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向风 险控制与审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向风险控制与审计委员会提出请求。 98风险控制与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 风险控制与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为风险控制与审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第十条风险控制与审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 风险控制与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 第十一条对于风险控制与审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条风险控制与审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条公司召开股东会，董事会、风险控制与审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 上述股东自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。 99除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人将在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以 公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 100第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股 101东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明复印件，并向公司提交股东授权委托书，在授权范围内行使表决权。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明复印件，并向公司提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，在授权范围内行使表决权。 第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。 第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 风险控制与审计委员会自行召集的股东会，由风险控制与审计委员会召集人（主任委员）主持。风险控制与审计委员会召集人（主任委员）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的风险控制与审计委员会成员共同推举的一名风险控制与审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 102第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 第六章股东会的表决与决议 第三十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第三十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）解任独立董事； （八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十三条会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 103所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出。 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会决定该股东是否回避。 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和本规则的规定表决。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。若公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 104第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决。对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 105理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法 形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东会会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公 106司在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章附则 第四十九条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东会规则》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。 第五十条本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《信托法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《信托公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《信托公司股权管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应自动废除； 并按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》对本议事 规则涉及事项有新的规定，公司董事会应当修订本规则并报股东会审议。 第五十一条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 107不含本数。 第五十三条本规则由公司董事会负责解释。 第五十四条本规则自股东会审议通过之日起生效并施行。 108议案四：关于补选非独立董事的议案 各位股东： 鉴于原董事唐波先生因工作调整申请辞去公司董事会董事、董事会提名委员会委员职务。为保证公司董事会正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，拟补选姚俊先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期至第九届董事会届满之日止。 本次补选非独立董事事项经股东大会审议批准后，姚俊先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局上海监管局核准。 本议案已于2025年7月11日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 以上议案，请审议。 建元信托股份有限公司 二〇二五年七月三十日 附：董事候选人简历姚俊，男，汉族，1987年7月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士，注册会计师，公司律师。曾任上海机场（集团）有限公司法务审计部副经理，上海机场投资有限公司风险管理部副总监、投资管理部投资管理总监、执行副 总监、投资管理部总经理、计划财务部负责人等职务。现任上海机场投资有限公司运营总监兼资管运营部总经理。 截至目前，姚俊先生担任公司控股股东上海砥安投资管理有限公司董事，除上述情形外，与公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在其他关联关系；未持有公司股份；未受过国家金融监督管理总局或者其派出机构、中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 109