证券代码:600817证券简称：宇通重工编号：临2026-001

宇通重工股份有限公司

第十二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会

第十一次会议于2026年2月4日以邮件方式发出通知，2026年2月5日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会9名。会议由董事长晁莉红女士主持，董事会秘书列席会议。会议表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<公司

2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》《公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

关联董事胡文波先生、楚义轩先生回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案将提交公司股东会审议。

2、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<公司

2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事胡文波先生、楚义轩先生回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案将提交公司股东会审议。

3、7票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的

1议案》。

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件

有关规定的前提下，全权办理公司关于2026年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

（1）确定公司2026年限制性股票激励计划的授予日；

（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细或缩股、配股等事宜时，按照公司2026年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整；

（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符

合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象；

（5）对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，按照

限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；

（6）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细或缩股、配股等事宜时，按照公司2026年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；

（7）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激

励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（8）对公司2026年限制性股票激励计划进行管理和调整，在

与2026年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）就公司2026年限制性股票激励计划向有关政府、机构办

2理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、

修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出

其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（10）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司

等中介机构（如需）；

（11）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

（13）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

关联董事胡文波先生、楚义轩先生回避表决。

本议案将提交公司股东会审议。

4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<公司

2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《公司2026年股票期权激励计划（草案）》《公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案将提交公司股东会审议。

5、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<公司

2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案将提交公司股东会审议。

6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提请公

3司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司关于2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予数量进行相应调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

（4）股票期权授予前，激励对象因离职或不再符合激励对象

范围等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象；

（5）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理相关事项；

（6）授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件

是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行

权/注销手续；

（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；

（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计

划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会或/和相

关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

4（9）就公司2026年股票期权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；签署、执行、

修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认

为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（10）委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司

等中介机构（如需）；

（11）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东会行使的权利除外；

（12）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确

规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使；

（13）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

本议案将提交公司股东会审议。

7、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于择机召开2026年第一次临时股东会的议案》

同意召开2026年第一次临时股东会审议上述议案，授权董事长择机确定公司2026年第一次临时股东会具体召开时间（含股权登记日时间）、地点，并由公司董事会秘书安排向公司全体股东发出召开股东会的通知和其他相关文件。

特此公告。

宇通重工股份有限公司董事会二零二六年二月五日

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