宇通重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会薪

酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《2026年股票期权激励计划激励对象名单》进行了仔细阅读和审核，对公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表核查意见如下：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股

权激励计划的情形，包括：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施本激励计划的主体资格。

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1（三）《考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

本激励计划的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）本激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。关于股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、授予日、授予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（七）本激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，

2确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，我们同意公司实施本激励计划。

宇通重工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会二零二六年二月五日

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