北京博星证券投资顾问有限公司

关于宇通重工股份有限公司

2026年股票期权激励计划调整及授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年四月北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、本次调整事项的说明...........................................5

三、本次授予情况..............................................6

四、本次授予条件成就情况的说明......................................10

五、结论性意见..............................................11

六、备查信息...............................................12

1北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

宇通重工股份有限公司（证券简称：宇通重工；证券代宇通重工、公司指码：600817）

股权激励计划、股票期权激指宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划

励计划、本激励计划

《股权激励计划（草案）》、《宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划指本激励计划草案（草案）》《北京博星证券投资顾问有限公司关于宇通重工股份独立财务顾问报告、本报告指有限公司2026年股票期权激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买公司股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日行权价格指本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全有效期指部行权或注销之日止

本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股行权期指票期权可以行权的期间

根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的预先确定的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《宇通重工股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

本独立财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

2北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

声明

博星证券接受委托，担任宇通重工2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供。公司已向本独

立财务顾问作出书面承诺：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2026年2月5日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通

过《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问发表了明确意见。

（二）2026年4月3日至2026年4月13日，公司对本激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2026年4月22日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2026-024）。

（三）2026年4月28日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2026年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年年度股东会决议公告》（公告编号：临2026-025）、《关于2026年限制性股票、股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2026-026）等相关公告。

（四）2026年4月29日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于调整2026年股票期权相关事项的议案》《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问发表了明确意见。

4北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

二、本次调整事项的说明

鉴于公司2026年股票期权激励计划拟授予的激励对象中，5名激励对象发生离职、降职情况，根据公司2025年年度股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司本激励计划授予的权益总数由676万份调整为654万份，授予激励对象由136名调整为131名。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年年度股东会审议通过的方案一致。

根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整属于董事会授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

5北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

三、本次授予情况

（一）授予日：2026年4月29日。

（二）授予数量：654万份。

（三）授予人数：131人。

（四）行权价格：10.45元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

（六）本激励计划的有效期、等待期、行权安排：

1.有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2.等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

3.行权安排

等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

6北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

行权安排行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个行权期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个行权期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）本激励计划的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

7北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3.公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

行权安排业绩考核目标

以2024、2025年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公司2026

第一个行权期

年剔除激励成本的净利润增长率不低于20%

以2025、2026年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公司2027

第二个行权期

年剔除激励成本的净利润增长率不低于15%

注：2024年-2027年剔除激励成本的净利润以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划产生的激励成本影响的数值作为计算依据。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4.事业部层面业绩考核

事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的考核结果确定达标情况。考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象实际可行权的股票期权与个人所在事业部前一个年度经营目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情况下，根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认其当期行权比例，具体如下：

个人实际可行权的股票期权占本次应行权的经营目标考核结果

股票期权的比例（下称“事业部行权比例”）

8北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

优秀100%

良好80%

合格50%

较差0%

达到行权条件的激励对象，可行权相应比例的股票期权。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。

5.个人层面绩效考核

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，激励对象个人绩效考核结果对应不同的行权比例，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个等级，具体见下表：

绩效等级 A B C D E

行权比例100%50%0%

激励对象当期最终行权比例，受事业部行权比例及个人绩效考核结果对应的行权比例统一约束，具体以公司与激励对象签署的《股票期权授予协议》约定为准。若该行权期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当期实际行权额度按如下方式计算：个人当期实际行权额度＝个人当期可行权额度×事业部层面行权比

例×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。

（八）激励对象授予情况

本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：

获授股票期权获授权益占授予获授权益占公司类别数量（万份）总量比例股本总额比例公司（含子公司）中层管理人员、核心业654100%1.23%

务、技术、职能管理人员等（131人）

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注2：公司股本总额按530906846股计算，不含公司尚未完成回购注销程序的2397500股股票。

9北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

四、本次授予条件成就情况的说明根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

7.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

10北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

五、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

11北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问报告

六、备查信息

（一）备查文件

1.宇通重工股份有限公司第十二届董事会第十五次会议决议

2.宇通重工股份有限公司第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次

会议决议

（二）备查地点宇通重工股份有限公司

地址：河南省郑州市中牟县经济技术开发区宇工路88号

电话：0371-85332166

联系人：李亚真本独立财务顾问报告一式两份。

12