宇通重工:关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的公告

证券代码:600817证券简称：宇通重工编号：临2025-049

宇通重工股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则

（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公

司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。同时公司拟对《公司章程》及附件进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体修订内容如下：

1、删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

（1）《公司章程》修订情况序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益规范公司的组织和行为根权人的合法权益规范公司的组织和

据《中华人民共和国公司法》(以下简行为根据《中华人民共和国公司法》

称《公司法》)、《中华人民共和国证(以下简称《公司法》)、《中华人民共券法》(以下简称《证券法》)和其他有和国证券法》(以下简称《证券法》)关规定制订本章程。和其他有关规定制定本章程。

第二条公司系依照《上海市股份制试第二条公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公2成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。

……

……公司现持有郑州航空港经济综合实验

1序号修订前修订后

区市场监管部门颁发的营业执照，统一社会信用代码：

91610133132207011Q。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

536849390元。533304346元。

第八条公司董事长是代表公司执行

公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对股东以其所持股份为限对公司承担责

6公司承担责任，公司以其全部财产对任，公司以其全部资产对公司的债务公司的债务承担责任。

承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务总监以及董事会确定的其他会秘书、财务总监以及董事会确定的人员。其他人员。

第十六条公司股份的发行实行公第十七条公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则同种类的每一开、公平、公正的原则同类别的每一

8股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类

同次发行的同种类股票每股的发行别股份，每股的发行条件和价格相同；

条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股支付相同

2序号修订前修订后

个人所认购的股份每股应当支付相价额。

同价额。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

536849390股，全部为普通股。533304346股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包资助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董

10担保、补偿或贷款等形式，对购买或事会按照本章程或者股东会的授权作

者拟购买公司股份的人提供任何资出决议，公司可以为他人取得本公司助。或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的

需要依照法律、法规的规定经股东大需要依照法律、法规的规定经股东会会分别作出决议可以采用下列方式作出决议可以采用下列方式增加资

11增加资本:本:

1.公开发行股份；1.向不特定对象发行股份；

2.非公开发行股份；2.向特定对象发行股份；

…………

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

12让。让。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份自公司股票在上海证券交份自公司股票在证券交易所上市交易所上市交易之日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动向公司申报所持有的本公司的股份及情况在就任时确定的任职期间每年其变动情况在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司

股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的25%……

数的25%……

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

…………

3序号修订前修订后

2.依法请求、召集、主持、参加或者2.依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会并行或者委派股东代理人参加股东会并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

5.查阅本章程、股东名册、公司债券5.查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十五条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证有关信息或者索取资料的，应当向公券法》等法律、行政法规的规定，并司提供证明其持有公司股份的种类以向公司提供证明其持有公司股份的种

及持股数量的书面文件，公司经核实类以及持股数量的书面文件，公司经股东身份后按照股东的要求予以提核实股东身份后提供。股东要求查阅、供。复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十五条公司股东大会、董事会决程或者决议内容违反本章程的股东

议内容违反法律、行政法规的股东有有权自决议作出之日起60日内请求

权请求公司所在地的人民法院认定无公司所在地的人民法院撤销。但是，效。股东会、董事会会议的召集程序或者

16股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

表决方式违反法律、行政法规或者本生实质影响的除外。

章程或者决议内容违反本章程的股董事会、股东等相关方对股东会决议

东有权自决议作出之日起60日内请的效力存在争议的，应当及时向人民求公司所在地的人民法院撤销。法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

4序号修订前修订后

中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

1.未召开股东会、董事会会议作出决议；

2.股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

17新增

3.出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

4.同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事……本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、

高级管理人员执行职务违反法律、行

第三十六条董事……本条第一款规政法规或者本章程的规定，给公司造

18定的股东可以依照前两款的规定向公成损失的，或者他人侵犯公司全资子

司住所地的人民法院提起诉讼。公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

1.遵守法律、行政法规和本章程；1.遵守法律、行政法规和本章程；

2.依其所认购的股份和入股方式缴纳2.依其所认购的股份和入股方式缴纳

19股金；股款；

3.除法律、法规规定的情形外不得退3.除法律、法规规定的情形外不得抽股；回其股本；

5序号修订前修订后

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其第四十一条公司股东滥用股东权利他股东造成损失的应当依法承担赔给公司或者其他股东造成损失的应偿责任。公司股东滥用公司法人独立当依法承担赔偿责任。公司股东滥用地位和股东有限责任逃避债务严重公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的应当对公司逃避债务严重损害公司债权人利益债务承担连带责任。的应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行

20删除

质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

21新增

监会和上海证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

1.依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

2.严格履行所作出的公开声明和各项

第四十条公司的控股股东、实际控制承诺，不得擅自变更或者豁免；

人不得利用其关联关系损害公司利

3.严格按照有关规定履行信息披露义益。违反规定的给公司造成损失的务，积极主动配合公司做好信息披露应当承担赔偿责任。

工作，及时告知公司已发生或者拟发公司控股股东及实际控制人对公司和生的重大事件；

公司社会公众股股东负有诚信义务。

224.不得以任何方式占用公司资金；

控股股东应严格依法行使出资人的权

5.不得强令、指使或者要求公司及相

利控股股东不得利用利润分配、资产关人员违法违规提供担保；

重组、对外投资、资金占用、借款担

6.不得利用公司未公开重大信息谋取

保等方式损害公司和社会公众股股东利益，不得以任何方式泄露与公司有的合法权益不得利用其控制地位损

关的未公开重大信息，不得从事内幕害公司和社会公众股股东的利益。

交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

7.不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

8.保证公司资产完整、人员独立、财

6序号修订前修订后

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9.法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

23新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上

24新增

海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条股东会由全体股东组成。

机构依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使

1.决定公司的经营方针和投资计划；下列职权:

2.选举和更换非由职工代表担任的董1.选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事决定有关董事、监事的报酬报酬事项；

事项；2.审议批准董事会的报告；

3.审议批准董事会的报告；……

4.审议批准监事会报告；8.对公司聘用、解聘承办公司审计业

5.审议批准公司的年度财务预算方务的会计师事务所作出决议；

案、决算方案；……

……上述股东会的职权不得通过授权的形

11.对公司聘用、解聘会计师事务所作式由董事会或者其他机构和个人代为

出决议；行使；但是股东会可以授权董事会对

……发行公司债券作出决议。

26第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

7序号修订前修订后

地点将在召开股东大会通知中公告。为股东会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场以现场会议形股东会将设置会场以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。股为股东提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第五十二条董事会应当在规定的期

第四十七条经全体独立董事过半数限内按时召集股东会。

27同意，独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立董

开临时股东大会……事有权向董事会提议召开临时股东

会……

第五十九条公司召开股东会董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

第五十四条公司召开股东大会董事

有公司1%以上股份的股东有权向公

会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。

司3%以上股份的股东有权向公司提

单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。

的股东可以在股东会召开10日前提

单独或者合计持有公司3%以上股份出临时提案并书面提交召集人。召集

28的股东可以在股东大会召开10日前

人应当在收到提案后2日内发出股东提出临时提案并书面提交召集人。召会补充通知公告临时提案的内容，并集人应当在收到提案后2日内发出股将该临时提案提交股东会审议。但临东大会补充通知公告临时提案的内

时提案违反法律、行政法规或者公司容。

章程的规定，或者不属于股东会职权……范围的除外。

……

第六十七条股东出具的委托他人出

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

席股东大会的授权委托书应当载明下内容:

列内容:1.委托人姓名或者名称、持有公司股

1.代理人的姓名；份的类别和数量；

2.是否具有表决权；2.代理人姓名或者名称；

3.分别对列入股东大会议程的每一审3.股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对

……或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股

30东不作具体指示股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

8序号修订前修订后

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的

第六十八条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公委托人授权他人签署的授权签署的

31证……

授权书或者其他授权文件应当经过公委托人为法人的由其法定代表人或

证……

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出

32理人员列席会议的，董事、高级管理

席会议总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时第六十八条股东大会由董事长主持。由副董事长（公司有两位或者两位以董事长不能履行职务或不履行职务上副董事长的，由过半数的董事共同时由副董事长主持副董事长不能履推举的副董事长主持）主持副董事长

行职务或者不履行职务时由半数以不能履行职务、不履行职务或者未设上董事共同推举的一名董事主持。副董事长的由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会由监事举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会由审务或不履行职务时由半数以上监事计委员会召集人主持。审计委员会召

共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时股东自行召集的股东大会由召集人由过半数的审计委员会成员共同推举推举代表主持。的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时会议主持人违反议股东自行召集的股东会由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时会议主持人违反议事的股东同意股东大会可推举一人担规则使股东会无法继续进行的经出任会议主持人继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序包括通知、登记、提案的审议、表决程序包括通知、登记、提案的审

34投票、计票、表决结果的宣布、会议议、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、告等内容。股东大会议事规则应作为公告等内容，以及股东会对董事会的章程的附件由董事会拟定股东大会授权原则，授权内容应明确具体。

9序号修订前修订后批准。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普

1.董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

2.董事会拟定的利润分配方案和弥补1.董事会的工作报告；

亏损方案；2.董事会拟定的利润分配方案和弥补

3.董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；3.董事会成员的任免及其报酬和支付

4.公司年度预算方案、决算方案；方法；

5.公司年度报告；4.除法律、行政法规规定或者本章程

6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、的方式提请股东会表决。

监事候选人提名的方式和程序为：在股东会选举两名以上的非独立董事

1.董事会换届改选或者现任董事会增且公司单一股东及其一致行动人拥有

补董事时，公司现任董事会、单独或权益的股份比例在30%以上时，或选者合计持有公司百分之三以上股份的举两名以上的独立董事时，采用累积股东可以按照拟选任的人数，提名下投票制。除采取累积投票制选举董事一届董事会的董事候选人或者增补董外每位董事候选人应当以单项提案

37事的候选人；提出。

公司董事会、监事会、单独或者合计前款所称累积投票制是指股东会选举

持有公司已发行股份百分之一以上的董事时，每一股份拥有与应选董事人股东，可以按照拟选任的人数，提名数相同的表决权，股东拥有的表决权独立董事候选人……可以集中使用。董事会应当向股东公

2.监事会换届改选或者现任监事会增告候选董事的简历和基本情况。

补监事时，公司现任监事会、单独或董事候选人提名的方式和程序为：

者合计持有公司百分之三以上股份的1.董事会换届改选或者现任董事会增

股东可以按照拟选任的人数，提名非补董事时，公司现任董事会、单独或

10序号修订前修订后

由职工代表担任的下一届监事会的监者合计持有公司百分之一以上股份的

事候选人或者增补监事的候选人；股东可以按照拟选任的人数，提名非

3.董事候选人由董事会提名委员会进由职工代表担任的下一届董事会的董

行审查、并经董事会审议通过后提交事候选人或者增补董事的候选人；

股东大会选举。监事候选人由监事会公司董事会、单独或者合计持有公司进行审查通过后提交股东大会选举。已发行股份百分之一以上的股东，可上述董事、监事候选人议案应当以书以按照拟选任的人数，提名独立董事面形式提交，并同时提交董事、监事候选人……候选人的简历和基本情况。2.董事候选人由董事会提名委员会进行审核、并经董事会审议通过后提交股东会选举。上述董事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况。

第八十三条在股东大会选举两名以

上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

38删除

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条公司董事为自然人有下第九十九条公司董事为自然人有下

列情形之一的不能担任公司的董事:列情形之一的不能担任公司的董事:

1.无民事行为能力或者限制民事行为1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序产或者破坏社会主义市场经济秩序

39被判处刑罚执行期满未逾5年或者因被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治

犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事3.担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理对该公司、企业的或者厂长、经理对该公司、企业的破

破产负有个人责任的自该公司、企业产负有个人责任的自该公司、企业破破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

11序号修订前修订后

4.担任因违法被吊销营业执照、责令4.担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人并负关闭的公司、企业的法定代表人并负

有个人责任的自该公司、企业被吊销有个人责任的自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

6.被中国证监会采取证券市场禁入措6.被中国证监会采取证券市场禁入措

施期限未满的；施期限未满的；

……7.被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第一百条……

第九十六条……董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职

人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表担任的董事，总计不得超过公

级管理人员职务的董事以及由职工代司董事总数的1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董董事会中的职工代表由公司职工通过事总数的1/2。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

1.不得利用职权收受贿赂或者其他非益与公司利益冲突，不得利用职权牟法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

2.不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

3.不得将公司资产或者资金以其个人1.不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存2.不得将公司资金以其个人名义或者储；其他个人名义开立账户存储；

4.不得违反本章程的规定，未经股东3.不得利用职权贿赂或者收受其他非

大会或董事会同意，将公司资金借贷法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担4.未向董事会或者股东会报告，并按保；照本章程的规定经董事会或者股东会

5.不得违反本章程的规定或未经股东决议通过，不得直接或者间接与本公

大会同意，与本公司订立合同或者进司订立合同或者进行交易；

行交易；5.不得利用职务便利，为自己或者他

6.未经股东大会同意，不得利用职务人谋取属于公司的商业机会，但向董便利，为自己或他人谋取本应属于公事会或者股东会报告并经股东会决议

12序号修订前修订后

司的商业机会，自营或者为他人经营通过，或者公司根据法律、行政法规与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业

7.不得接受与公司交易的佣金归为己机会的除外；

有；6.未向董事会或者股东会报告，并经……股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7.不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第4项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有

第九十八条董事应当遵守法律、行政

勤勉义务，执行职务应当为公司的最法规和本章程对公司负有下列勤勉

42大利益尽到管理者通常应有的合理注

义务:意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务:

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百零四条董事可以在任期届满书面辞职报告。董事会将在2日内披露以前辞任。董事辞任应当向公司提交有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于日辞任生效，公司将在2个交易日内披

43法定最低人数时，在改选出的董事就露有关情况。如因董事的辞任导致公任前，原董事仍应当依照法律、行政司董事会成员低于法定最低人数，在法规、部门规章和本章程规定，履行改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职相

第一百零一条董事辞职生效或者任

关管理制度，明确对未履行完毕的公期届满，应向董事会办妥所有移交手

44开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的续，其对公司和股东承担的忠实义务，保障措施。董事辞职生效或者任期届在任期结束后6个月内仍然有效。

满，应向董事会办妥所有移交手续，

13序号修订前修订后

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

45新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，违反法律、行政法规、部门规章或本

46也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、

47行政法规、中国证监会和上海证券交删除

易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由九名董事组成，其中由职工代表出

第一百零六条董事会由九名董事组任的董事一人，独立董事三人；设董

48成，设董事长一人，可以设副董事长。事长一人，可以设副董事长。董事长董事长和副董事长由董事会以全体董和副董事长由董事会以全体董事的过事的过半数选举产生。半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权:

……

第一百一十条董事会行使下列职权:

494.制订公司的年度财务预算方案、决

……算方案；

……

第一百零八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

502.上市公司及相关方变更或者豁免承删除

诺的方案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、部门规章或本章

14序号修订前修订后

程规定的其他事项。

第一百一十五条公司副董事长协助

第一百一十三条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务（公司有两位或两位以上副董事长

51的，由过半数的董事共同推举的副董的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职事长履行职务）；副董事长不能履行职

务、不履行职务或者未设副董事长的，务或者不履行职务的，由半数以上董由过半数的董事共同推举一名董事履事共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百二十一条董事与董事会会议

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关决议事项所涉及的企业有关联关系联关系的该董事应当及时向董事会

的不得对该项决议行使表决权，也不书面报告。有关联关系的董事不得对得代理其他董事行使表决权。该董事该项决议行使表决权，也不得代理其

52会会议由过半数的无关联关系董事出他董事行使表决权。该董事会会议由

席即可举行，董事会会议所作决议须过半数的无关联关系董事出席即可举经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足3人的，关系董事过半数通过。出席董事会会应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式

第一百二十二条董事会决议表决方为：举手表决。除非有出席董事会会式为：举手表决、书面表决或者其他议二分之一以上的董事不同意以举手

53有效表决方式。每名董事有一票表决

方式表决，则采用书面表决的方式。

权。

每名董事有一票表决权。

……

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行

54新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

55新增1.在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

15序号修订前修订后

2.直接或者间接持有公司已发行股份

百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有公司已发行股

份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

56新增1.根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.符合本章程规定的独立性要求；

16序号修订前修订后

3.具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律法规和规则；

4.具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5.具有良好的个人品德，不存在重大

失信等不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；

2.对公司与控股股东、实际控制人、

57新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

58新增

5.对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；

6.法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

17序号修订前修订后

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的

59新增方案；

3.公司董事会针对被收购所作出的决

策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第1项至第3项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

60新增独立董事专门会议由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条公司董事会设立审第一百三十三条公司董事会设置审

61计委员会，并根据需要设立战略、提计委员会，行使《公司法》规定的监

名、薪酬与考核等相关专门委员会。事会的职权。

62新增第一百三十四条审计委员会成员为

18序号修订前修订后三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

63新增2.聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务总监；

4.因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

64新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履

65新增行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

19序号修订前修订后

战略委员会成员由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会的主要职责权限：

1.对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

2.对公司重大投资（单笔投资项目超过总资产50%以上）决策进行研究并提出建议；

3.董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条提名委员会由三名

董事组成，独立董事占两名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

66新增

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和公司董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成独立董事占两名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；由董事会选举产生。

67新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

20序号修订前修订后

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和公司董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

68行职责，提案应当提交董事会审议决删除定。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条专门委员会成员全

部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

69董事占多数并担任召集人，审计委员删除

会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百二十七条审计委员会职责主要为负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名委员会职责主要为负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人

70选及其任职资格进行遴选、审核；薪删除

酬与考核委员会职责主要为负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会职责主要为负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出

21序号修订前修订后建议。

专门委员会除依照前款规定履行职责外，还应当依照专门委员会实施细则中规定的其他职责。

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理1名，由

公司可以设副总经理若干名，由董事董事会聘任或解聘。

71会聘任或解聘。

公司可以设副总经理若干名，由董事公司总经理、副总经理、财务总监、会决定聘任或解聘。

董事会秘书以及董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十五条

第一百四十一条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用

任董事的情形、离职相关管理制度的于高级管理人员。

72规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条1至6关于勤勉义务的

务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百三十八条高级管理人员执行

意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司职务时违反法律、行政法规、部

73责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

74删除

第一百四十条至第一百五十三条

第一百五十七条……第一百五十五条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员……应当承担赔偿责任。

22序号修订前修订后

……

第一百五十七条公司的公积金用于

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公76公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条在公司营运资金满

足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第一百六十五条在公司营运资金满公司召开年度股东会审议年度利润分

77足业务发展需要的情况下，公司可以配方案时，可审议批准下一年中期现

进行中期现金分红。金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限原则上不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

第一百六十七条董事会审议现金分第一百六十五条董事会制定现金分

红具体方案时，应当认真研究和论证红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。事宜。

…………

第一百七十一条公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈

79利但未提出现金分红预案，应在年报删除

中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百七十二条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

80删除

东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百七十三条公司根据经营情况、第一百六十九条公司如遇到战争、自

投资规划和长期发展的需要或外部经然灾害等不可抗力、或者公司外部经

23序号修订前修订后

营环境发生变化，确需调整或者变更营环境变化并对公司生产经营造成重利润分配政策的，应当满足公司章程大影响，或者公司自身经营状况发生规定的条件，调整利润分配政策的议较大变化时，公司可对利润分配政策案经董事会审议通过后提交股东大会进行调整。

审议批准。股东大会审议调整利润分公司调整利润分配政策应由董事会作配政策的议案需经出席股东大会的股出专题论述，详细论证调整理由，形东所持表决权的2/3以上通过。成书面论证报告提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票渠道。

第一百七十一条公司实行内部审计

第一百七十五条公司实行内部审计

相关制度，明确内部审计工作的领导制度，配备专职审计人员，对公司财体制、职责权限、人员配备、经费保务收支和经济活动进行内部审计监

障、审计结果运用和责任追究等。

督。

82公司内部审计相关制度经董事会批准

第一百七十六条公司内部审计制度后实施，并对外披露。

和审计人员的职责，应当经董事会批

第一百七十二条公司内部审计机构准后实施。审计负责人向董事会负责对公司业务活动、风险管理、内部控并报告工作。

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

83新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

84新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

85新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对

86新增

内部审计负责人的考核。

87第一百七十八条公司聘用会计师事第一百七十八条公司聘用、解聘会计

24序号修订前修订后

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所由股东会决定，董事会不得得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百八十一条公司解聘或者不再第一百八十一条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解

88解聘会计师事务所进行表决时，允许聘会计师事务所进行表决时，允许会

会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百八十五条公司召开董事会的第一百八十五条公司召开董事会的

会议通知，以专人送出、以邮件方式会议通知，以专人、邮件、电子邮件、

或以传真的方式进行；紧急情况下，书面、电话、短信、公告或其他快捷可以电话或其他快捷通讯方式进行。方式发出。

第一百八十六条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、以邮件方式

90删除

或以传真的方式进行；紧急情况下，可以电话或其他快捷通讯方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送

第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

91日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日

付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，期；公司通知以公告方式送出的，第邮件发出日为送达日期；公司通知以一次公告刊登日为送达日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条公司以至少一家中第一百八十八条公司指定《上海证券国证监会指定的报刊、上海证券交易报》或者中国证监会指定的其他报刊、

92 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司上海证券交易所网站

公告和其他需要披露信息的媒体平 (www.sse.com.cn)为刊登公司公告和台。其他需要披露信息的媒体平台。

第一百九十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可

93新增以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

94第一百九十一条公司合并，应当由合第一百九十一条公司合并，应当由合

25序号修订前修订后

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在至少一家中国证监会指定日内在《上海证券报》或者中国证监的报刊上公告。债权人自接到通知书会指定的其他报刊上或者国家企业信之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。

告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起30日内，未债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产作

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

95产清单。公司应当自作出分立决议之10日内通知债权人，并于30日内在《上日起10日内通知债权人，并于30日内海证券报》或者中国证监会指定的其在至少一家中国证监会指定的报刊上他报刊上或者国家企业信用信息公示公告。

系统公告。

第一百九十五条公司减少注册资本，

第一百九十五条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决议清单。

之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之

内在《上海证券报》或者中国证监会

日起10日内通知债权人，并于30日内指定的其他报刊上或者国家企业信用在至少一家中国证监会指定的报刊上

96信息公示系统公告。债权人自接到通公告。债权人自接到通知书之日起30知之日起30日内，未接到通知的自公日内，未接到通知书的自公告之日起告之日起45日内，有权要求公司清偿

45日内，有权要求公司清偿债务或者

债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本97新增弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

26序号修订前修订后

用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或者中国证监会指定的其他报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

98新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

99新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

第一百九十七条公司因下列原因解……

100散：公司出现前款规定的解散事由，应当

……在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百

第一百九十八条公司有本章程第一

条第1项、第2项情形的，且尚未向股

百九十三条第1项情形的，可以通过修东分配财产的，可以通过修改本章程改本章程而存续。

101或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或股东会作股东大会会议的股东所持表决权的

出决议的，须经出席股东会会议的股

2/3以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一第二百零二条公司因本章程第二百

百九十三条第1项、第2项、第4项、第条第1项、第2项、第4项、第5项规定

5项规定而解散的，应当在解散事由出而解散的，应当清算。董事为公司清

102

现之日起15日内成立清算组，开始清算义务人，应当在解散事由出现之日算。清算组由董事或者股东大会确定起15日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成。但是本章程另有

27序号修订前修订后清算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除定有关人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条清算组应当自成立之

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者中国证监会指在至少一家中国证监会指定的报刊上定的其他报刊上或者国家企业信用信

103公告。债权人应当自接到通知书之日息公示系统公告。债权人应当自接到

起30日内，未接到通知书的自公告之通知之日起30日内，未接到通知的自日起45日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其……债权。

……

第二百零三条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当

104依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清算

第二百零七条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者

105者人民法院确认，并报送公司登记机

人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终申请注销公司登记。

止。

第二百零五条清算组成员应当忠于

第二百零八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公

106者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权

司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百二十一条本章程未尽事宜或

者本章程与有关法律、法规、规范性

107新增

文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

（2）《股东会议事规则》修订情况

28序号修订前修订后

第七条独立董事有权向董事会提议第七条经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东大会的提议，董事会应股东会。对独立董事要求召开临时股当根据法律、行政法规和公司章程的东会的提议，董事会应当根据法律、

1规定，在收到提议后10日内提出同意行政法规和公司章程的规定，在收到或不同意召开临时股东大会的书面反提议后10日内提出同意或不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

…………

第十四条单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以在股东会召开

第十四条单独或者合计持有公司3%10日前提出临时提案并书面提交召集

以上股份的股东，可以在股东大会召人。召集人应当在收到提案后2日内发开10日前提出临时提案并书面提交召出股东会补充通知，公告临时提案的

2集人。召集人应当在收到提案后2日内内容，并将该临时提案提交股东会审

发出股东大会补充通知，公告临时提议。但临时提案违反法律、行政法规案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股……东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第十六条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具

第十六条股东会通知和补充通知中体内容，以及为使股东对拟讨论的事应当充分、完整披露所有提案的具体项作出合理判断所需的全部资料或解内容，以及为使股东对拟讨论的事项

3释。拟讨论的事项需要独立董事发表

作出合理判断所需的全部资料或解意见的，发出股东大会通知或补充通释。

知时应当同时披露独立董事的意见及

……理由。

……

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。第二十条公司应当在公司住所地或股东大会应当设置会场，以现场会议公司章程规定的地点召开股东会。

形式召开。并应当按照法律、行政法股东会应当设置会场，以现场会议形规、中国证监会或公司章程的规定，式召开。并应当按照法律、行政法规、

采用安全、经济、便捷的网络和其他中国证监会或公司章程的规定，采用方式为股东参加股东大会提供便利。安全、经济、便捷的网络和其他方式股东通过上述方式参加股东大会的，为股东提供便利。

视为出席。…………

29序号修订前修订后

第二十三条股权登记日登记在册的

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由

5东大会，公司和召集人不得以任何理拒绝。股东出席股东会会议，所持每由拒绝。一股份有一表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条公司召开股东大会，全体

第二十六条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会

6理人员列席会议的，董事、高级管理议，经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。

第二十七条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务

事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长(公司有两位或两位以由副董事长(公司有两位或两位以上

上副董事长的，由半数以上董事共同副董事长的，由过半数的董事共同推推举的副董事长主持)主持；副董事长

举的副董事长主持)主持；副董事长不

不能履行职务或者不履行职务时，由能履行职务、不履行职务或者未设副半数以上董事共同推举的一名董事主

董事长的，由过半数的董事共同推举持。

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召

7务或不履行职务时，由监事会副主席

集人不能履行职务或者不履行职务主持；监事会副主席不能履行职务或时，由过半数的审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规召开股东大会时，会议主持人违反本则使股东会无法继续进行的，经出席规则使股东大会无法继续进行的，经股东会有表决权过半数的股东同意，现场出席股东大会有表决权过半数的

股东会可推举一人担任会议主持人，股东同意，股东大会可推举一人担任继续开会。

会议主持人，继续开会。

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十二条股东会就选举董事进行

事进行表决时，根据公司章程的规定表决时，根据公司章程的规定或者股或者股东大会的决议，可以实行累积东会的决议，可以实行累积投票制。

8投票制。股东会选举两名以上非独立董事且公

前款所称累积投票制是指股东大会选司单一股东及其一致行动人拥有权益

举董事或者监事时，每一股份拥有与的股份比例在30%以上的，或者股东应选董事或者监事人数相同的表决会选举两名以上独立董事的，应当采

30序号修订前修订后权，股东拥有的表决权可以集中使用。用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条股东大会对提案进行表第三十七条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、

9票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票。并当场公布表决结果。

…………

第四十一条股东大会会议记录由董

第四十一条股东会会议记录由董事

事会秘书负责，会议记录应记载以下会秘书负责，会议记录应记载以下内内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、董事会秘书、经理

事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；

……

10……

出席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人应当保证会议记录内容真实、

书、召集人或其代表、会议主持人应准确和完整。出席会议的董事、监事、当在会议记录上签名，并保证会议记董事会秘书、召集人或其代表、会议

录内容真实、准确和完整。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决

代理出席的委托书、网络及其它方式

情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存不少于10年。

期限不少于10年。

第四十五条……

股东会的会议召集程序、表决方式违

股东大会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者公司章程，或违反法律、行政法规或者公司章程，

11者决议内容违反公司章程的，股东可

或者决议内容违反公司章程的，股东以自决议作出之日起60日内，请求人可以自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销；但是，股东会的会议召人民法院撤销。

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

31序号修订前修订后

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

（3）《董事会议事规则》修订情况序号修订前修订后

第二条董事会是公司常设的执行机

第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法

1构，行使法律、法规、规章、公司章

律、法规、规章、公司章程和股东大程和股东会赋予的职权。

会赋予的职权。

第四条董事会会议由董事长主持。董

第四条董事会会议由董事长主持。事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职权时，应当指定一时，由副董事长（公司有两位或者两名董事代为主持；董事长无故不履行位以上副董事长的，由过半数的董事职责，亦未指定具体人员代其行使职共同推举的副董事长主持）主持，副责的，可由二分之一的董事共同推举董事长不能履行职务、不履行职务或一名董事主持会议。者未设副董事长的，由过半数的董事董事会会议应当有过半数的董事出共同推举的一名董事主持。

席方可举行。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第六条董事会会议在保障董事充分第六条董事会会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以通过联签、表达意见的前提下，可以通过联签、

3传真、电子邮件、电话会议、视频会传真、电子邮件、电话会议、视频会

议等方式举行而代替召开现场会议，议等方式举行而代替召开现场会议，并由参会董事签署董事会决议。并由参会董事签署董事会决议。

32序号修订前修订后

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者

电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十一条议案的表决

(一)董事会决议的表决方式：举手表第十一条议案的表决决。除非有出席董事会会议二分之一(一)董事会决议的表决方式：举手表以上的董事不同意以举手方式表决，决、书面表决或者其他有效表决方式。

则采用书面表决的方式。每名董事有每名董事有一票表决权。董事会作出一票表决权。董事会作出决议，必须决议，必须经全体董事的过半数通过。