宇通重工:关于2026年股票期权激励计划的法律意见书

北京市通商律师事务所

关于宇通重工股份有限公司

2026年股票期权激励计划的

法律意见书二零二六年二月释义

除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

宇通重工、公司指宇通重工股份有限公司

本计划、本激励计划、指宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划激励计划

《激励计划（草案）》、

指《宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》本计划草案

根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一股票期权、期权指定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员、激励对象指

核心业务、技术、职能管理人员等有效期指自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指激励对象行使股票期权所必需满足的预先确定的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《宇通重工股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所/上交所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

本所、通商指北京市通商律师事务所《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司2026本法律意见书指年股票期权激励计划的法律意见书》

《北京博星证券投资顾问有限公司关于宇通重工股份有限公司《独立财务顾问报告》指2026年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》

注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司

2026年股票期权激励计划的

法律意见书

致：宇通重工股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司2026年股票期权激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、公司书面说明

以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用

内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

6.本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国

法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

7.本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅供宇通重工实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。

据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本激励计划事宜出具如下法律意见：正文一、宇通重工实施本激励计划的主体资格

(一)宇通重工的依法成立、有效存续

公司前身系上海良友商厦筹建处，1991年3月29日经上海市粮食局沪粮办

（91）128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政

府财贸办公室沪财办（92）177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。1992年5月28日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字（92）36号文批准发行。1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10元的股票拆细为面值每股1元。1994年

1月28日，经上交所上证上（94）字第2005号文审核批准在上交所挂牌交易。

公司股票代码为600817。

截至本法律意见书出具之日，公司持有郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610133132207011Q 的《营业执照》，住所为郑州市航空港鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106，法定代表人为晁莉红，注册资本为53330.4346万元（含公司已回购但尚未办理注销程序的570000股股票及对应注册资本），营业期限为长期，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；

汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；

城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设

备租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的2024年度《审计报告》（大信审字[2025]第16-00012号）《内部控制审计报告》（大信审字[2025]

第16-00013号）等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规

定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

(一)本激励计划的载明事项

根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划采取股票期权的方式。《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”“本激励计划的实施目的”“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象”“股票期权所涉股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、等待日、可行权日、行权安排和限售规定”“股票期权的行权价格及确定方法”“股票期权的授予条件与行权条件”“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象的权利与义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”十五个章节。

经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》

第九条的相关规定。

(二)本激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：

1.本计划所涉及标的股票来源、数量及分配

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

本激励计划授予股票期权总额不超过676万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.27%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：

占本激励计划公告获授的股票期占授予股票期权类别日公司股本总额的

权数量（万份）总数的比例（%）比例（%）公司（含子公司）中层管

理人员、核心业务、技术、6761001.27

职能管理人员等（136人）

以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、

第十二条、第十四条第二款的规定。

2.本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规

定本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之第一个行权期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之第二个行权期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股

票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三

条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。

3.股票期权的行权价格及确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股10.45元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以10.45元的价格购买1股公司 A 股普通股。

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）

每股11.61元的90%，为每股10.45元；本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股11.57元的90%，为每股10.41元。

公司已在股权激励计划中就定价依据、定价方式及定价合理性作出说明。

公司已聘请北京博星证券投资顾问有限公司作为独立财务顾问出具《独立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益

以及对股东利益的影响发表专业意见。本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，并已对定价依据、定价方式及定价合理性作出说明，符合《管理办法》

第九条第（六）项、第二十九条、第三十五条的规定。

4.股票期权的授予条件与行权条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个

会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

行权安排业绩考核目标

以2024、2025年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公第一个行权期司2026年剔除激励成本的净利润增长率不低于20%

以2025、2026年剔除激励成本的净利润的平均值为基数，公第二个行权期司2027年剔除激励成本的净利润增长率不低于15%各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）事业部层面业绩考核事业部的考核是通过激励对象所在事业部年度经营目标的考核结果确定达标情况。考核结果按事业部经营目标考核结果划分：激励对象实际可行权的股票期权与个人所在事业部前一个年度经营目标考核结果挂钩，具体以公司制定的《经营目标考核责任书》为准。在公司业绩考核和激励对象个人考核均达标情况下，根据激励对象所在事业部前一年度经营目标考核结果相应确认其当期行权比例，具体如下：

个人实际可行权的股票期权占本次应行权的股票期经营目标考核结果

权的比例（下称“事业部行权比例”）

优秀100%

良好80%

合格50%

较差0%

达到行权条件的激励对象，可行权相应比例的股票期权。如未达到行权条件的，当期的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）个人层面绩效考核

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期股票期权，激励对象个人绩效考核结果对应不同的行权比例，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，具体见下表：

绩效等级 A B C D E

行权比例100%50%0%

激励对象当期最终行权比例，受事业部行权比例及个人绩效考核结果对应的行权比例统一约束，具体以公司与激励对象签署的《股票期权授予协议》约定为准。若该行权期公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当期实际行权额度按如下方式计算：个人当期实际行权额度＝个人当期

可行权额度×事业部层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条

及第十一条的规定。

5.其他

《激励计划（草案）》对本激励计划实施目的、管理机构、激励对象的确

定依据和范围、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象的权利与义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对

象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》的相关规定。

经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

(一)公司为实行本激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：

1.2026年2月5日，公司召开了第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2.2026年2月5日，公司召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于择机召开2026

年第一次临时股东会的议案》，不涉及关联董事回避表决。

3.2026年2月5日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。

(二)本激励计划尚需履行程序

根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：

1.在召开股东会前，公司内部公示《宇通重工股份有限公司2026年股票期权激励计划激励对象名单》的公示期不少于10天，且股东会召开日不得早于公示期结束日；

2.公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

3.公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为

激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；4.股东会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；

5.本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本激励计划激励对象的确定

(一)激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等相关规定，结合实际情况，确定本激励计划的激励对象。本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员、核心业务、技术、职能管理人

员等（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

(二)激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象不超过136人，占公司全部职工人数的比例为6.94%，均为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务、技术、职能管理人员等。

激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用协议。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，尚未授予时不得继续授予，已授予但尚未行权的股票期权由公司注销。

(三)激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》

第八条的相关规定。

五、本激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，公司于2026年2月5日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第十二届董事会第十一次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，及时公告了董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。公司将按《管理办法》的规定，履行持续信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的相关规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象的合法自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》

第二十一条的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，宇通重工实施本计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

公司董事会薪酬与考核委员会亦发表相应意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司说明、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、行政法规的规定的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激励对象亦不存在关联关系，无需在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。

本所律师认为，公司董事不作为本激励计划的激励对象，与激励对象亦不存在关联关系，无需在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。