ST中路:关于对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

证券代码：600818 证券简称：ST 中路公告编号：2026-031

900915 ST 中路 B

中路股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

针对被控股股东占用的1248万元资金，中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）已发函督促限期清偿占用资金，截至2026年8月7日，公司已收回

450万元，剩余798万元尚未收回。另外，公司2025年内部控制审计报告被出具否定意见，审计意见显示，公司及子公司对外支付的合计2143.31万元资金，会计师执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就交易的商业合理性，以及是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。同时，公司实际控制人存在尚未完成承诺的情况。具体内容详见公司于2026年4月28日披露的《2025年年度报告》“第五节重要事项一、承诺事项履行情况”，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于近期收到上海证券交易所出具的《关于中路股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0866号），公司及年审会计师事务所对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关情况回复说明如下：

一、关于资金占用。因控股股东资金占用、部分流出资金无法穿透核查，公司

2025年财务报告被审计机构出具保留意见，内部控制被出具否定意见。年报及相关公告显示，公司控股股东存在1248万元非经营性资金占用，其中450万元已归还。另外，公司及子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中路优势）支付的基金管理费、咨询费、往来款、预付款等合计2143.31万元，年审会计师无法执行资金流穿透程序，无法就上述交易的商业合理性、是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。

1请公司：（1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、

是否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源；（2）补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性；（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费

计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用；（4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形；

（5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步说明拟

采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。请年审会计师说明对上述合计3391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

公司回复：

（1）逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用原

因、资金流向及具体用途、决策程序及相关责任人、相关资金往来的会计处理、是

否涉及会计差错更正等，并说明450万元还款资金来源。

1、498万元非经营性资金占用情况

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）

与第三方自然人徐*曾就咨询顾问、股权居间事宜签订相关协议，2025年1月6日中路优

势向徐*支付298万元，2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。

上述498万元后续资金流向及具体用途如下：

（1）上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）与海源产业招商投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“海源基金”）存在债务纠纷，经协商一致，委托徐*代付200万元：

a)2025年1月6日徐*向海源基金支付100万元；

b)2025年1月7日徐*向海源基金支付100万元。

2（2）中路集团的关联公司上海中路投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中路投资”）因临时费用筹措，向徐*借款98万元。2025年1月8日徐*向中路投资支付98万元。

（3）深圳泽时雨产业服务有限公司（以下简称“泽时雨”）协助完成中路优势持

有标的公司股权的出售，转让居间费200万元，委托徐*签订协议。2025年1月24日中路优势向徐*支付200万元。2025年1月24日徐*向泽时雨支付100万元，2025年1月25日徐*向泽时雨支付100万元。

截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.5年。本次咨询管理费划转依据实际控制人指令实施，资金通过自然人流转。中路优势未充分落实审慎资金审批的合规管理要求，最终形成非经营性资金占用。

前述498万元款项在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。

2、300万元非经营性资金占用情况

2025年6月中路优势与重庆良品汇供应链科技有限公司（以下简称“良品汇”）

签订《可转债投资协议》，并于2025年6月9日向良品汇支付300万元投资款。

良品汇和供应商公司海村（海南）供应链科技有限公司（以下简称“海村海南”）

有业务往来，2025年6月9日良品汇向海村海南支付款项300.05万元。2025年6月

27日海村海南向良品汇支付款项280.05万元，2025年9月17日海村海南向良品汇

支付款项20万元。

根据《可转债投资协议》的条款“若转股前提条件未能满足，中路优势有权选择全部行权、部分行权或者延期行权或者要求归还部分或者全部可转债债权资金。”，中路优势前期已敦促良品汇归还可转债对应金额300万元。鉴于已到约定期限未满足协议约定的转股条件，中路优势要求良品汇于2026年6月底前将相关资金汇至中路优势指定账户，中路优势将持续跟进并督促对方按期完成资金返还工作。

截至本次问询函回复日，上述非经营性资金占用时长约1.1年。本次可转债投资初始事项经公司确认的投资决策委员会（以下简称“投委会”）审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。

前述300万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。

33、450万元非经营性资金占用情况

中路优势于2024年2月27日向文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多”）支付投资款100万元，于2024年2月28日向文益多支付投资款350万元，合计450万元，并持有文益多10%股权。该笔款项最终流向控股股东关联方上海机商实业有限公司。

后续450万元已通过文益多股东中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司（以下简称“中数科产”）以股权转让的形式退回。2026年，中路优势与中数科产签订《股权转让合同》，中路优势将持有的文益多10%股权转让给中数科产，中数科产分三笔向中路优势支付对应款项合计450万元，该450万元的资金来源与公司无关，具体支付情况如下：

a）2026 年 4 月 15 日中数科产向中路优势支付 100 万元；

b）2026 年 4 月 15 日中数科产向中路优势支付 200 万元；

c）2026 年 4 月 16 日中数科产向中路优势支付 150 万元。

上述非经营性资金占用时长约2.1年。本次股权投资初始事项经公司确认的投委会审议决议流程。在投资落地之后，实际控制人另行安排开展后续资金相关操作，改变原有资金使用安排。投委会未能持续跟踪资金后续流向及用途变化，内部决策管控未能形成有效制衡，最终形成非经营性资金占用。

前述450万元在《中路股份2025年年度报告》中被按照“其他应收款”进行列示，不涉及前期差错更正。

截至本回复披露日工商变更登记尚未完成，据工商信息显示文益多股东持股比例情况如下：

股东名称持股比例

经淀凯44.10%

中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司27.90%

重庆市数据产业工会联合会18.00%

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）10.00%

（2）补充披露中路优势支付基金管理费的具体情况，包括相关合同签订时间、主要条款、基金管理费安排、管理人的权利义务、利益分配等，结合以往年度未支付管理费、中路优势对外投资连续亏损等情况，说明2025年支付管理费的原因及商业合理性。

42025年度，中路优势向多个主体支付了合计1117.39万元的基金管理费。1117.39

万元费用包括：

1)参股公司股权转让顾问费33.63万元：

2023年9月1日，中路优势与吴*涵先生签署了《股权居间服务框架协议》，委托其

寻找潜在投资者，以促成中路优势所持标的公司股权的转让。双方约定，具体服务费的计算与支付，以另行签署的《居间服务合同》为准。吴*涵系鄱阳县怡安商务服务中心（以下简称“怡安商务”）的经营者。

2025年4月24日，中路优势与怡安商务签订《居间服务合同》，并根据其实际完成

的工作量，于2025年6月30日向怡安商务支付服务费人民币33.63万元，并已取得相应增值税发票。

支付该笔管理费的原因及商业合理性：中路优势持有的参股公司股权出售相关事宜，经由怡安商务协调、沟通后，促使受让方受让部分股份。

2)就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，按照每年2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1083.76万元：

中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队上海财中优势股权投资基金管理有限公司（以下简称“财中优势”）签署《委托协议》，主要条款包括：

一、委托事项

本协议各方确认，中路优势（本节简称“甲方”）、吴克忠（本节简称“乙方1”）、中路股份有限公司（本节简称“乙方2”）委托上海财中优势股权投资基金管

理有限公司（本节简称“丙方”），且丙方接受甲方、乙方的委托，自本协议签订之日起，为甲方提供咨询服务(为免异议，为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，委托方同意，本协议项下的委托服务可以由受托方转委托)：(一)收集、筛选并推荐符合委托方战略发展方向以及业务契合的项目，并提供业务咨询以及战略合作咨询，或者协助对甲方推荐项目进行判断分析；(二)配合委托方完成对拟投项目的尽职调查(包括

业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查)；(三)配合委托方分析投资可行性：根

据行业分析，提出投资建议、提示投资风险、分析产业协同性、测算财务回报、制定战略发展规划等；(四)配合委托方实施投资:提出风险控制措施，对接和沟通投资条款，协助谈判，签订协议后实施资金拨付；(五)配合委托方进行投后管理等与项目持有、退出等相关的全部事项。

5二、委托服务费

(一)项目尽调服务费

委托方可以委托受托方(包含其指定方)或者专业的第三方机构对拟投项目进行尽职调查，并出具尽职调查报告等文件，根据具体项目情况以及具体报价由委托方进行支付。

委托方委托受托方根据尽调结果提出投资建议以及对应风险提示，并出具投资建议书/风控报告等汇报文件，受托方有权收取尽调服务费不超过100万元(大写:壹佰万元人民币)。

(二)年度管理费

委托方委托受托方在成功实施项目投资后配合委托方实施投后管理、日常管理，受托方有权按照项目投资额的2%收取年度管理费，计算周期为自项目交割之日起至项目完全退出之日止。

在甲方完成项目交割后的十个工作日内，由甲方向丙方或者丙方指定的第三方预付五年管理费，并根据具体情况分阶段确认。

(三)超额收益

项目退出且该项目产生收益的，受托方有权收取该项目收益部分(扣除项目直接投资成本、委托管理费、投资顾问费、尽调服务费、交易产生的相关税费等成本费用后)

的30%，作为支付给受托方(包含其指定方)的超额收益。超额收益在项目全部退出后的十个工作日内，由甲方支付至丙方或者丙方指定的第三方。

本年中路优势预付基金管理费1083.76万元，该管理费以中路优势对中路优势全球投资有限公司（以下简称“中路优势全球”）111522418.28元投资金额为基数，按照年化2%费率预收5年计算。

中路优势全球将该等投资款最终用于投资FACTOR BIKES PTY LTD。中路优势全球完成相关投资（老股转让和增资）的交易信息如下：

付款人名称收款人名称交易日期/股权交割日期币种金额

中路优势全球投资有限公司 HUANG HUI CHI 2025 年 04 月 30 日 USD 6813829.23

PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO

中路优势全球投资有限公司 2025 年 04 月 30 日 USD 6450042.49

INT KING CAPITAL FACTOR TRUST

中路优势全球投资有限公司 FACTOR BIKES PTY LTD 2025 年 06 月 27 日 USD 1999998.95

合计15263870.67

中路优势严格遵循《中华人民共和国合伙企业法》的规定，GP 并非必须亲力亲为所有事务，其委托第三方提供运营服务属于正当的商业安排。具体委托事项包含不限于：合伙企业的行政管理、财务管理、项目推荐、整理行业数据、投后管理及法律合

6规支持等非投资决策类职能，以服务外包的形式委托给指定的第三方公司执行。中路优势与上海财中优势股权投资基金管理有限公司于2024年12月19日签订的《委托协议》之约定，财中优势可承接协议项下的投资咨询战略合作服务。且为尽快实现战略投资以及产业协同之目标，中路优势同意该委托服务可由受托方财中优势转委托。基于此，财中优势委托四家服务主体负责前期项目推荐、投资可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析等工作。

2024—2025年，中路优势委托上述四家主体开展项目收集筛选、尽职调查、投资

可行性分析、投资建议及风险提示、产业协同性分析，并协助完成“Factor Bikes”投资项目。项目交割后至完全退出前，受托方同时负责项目的投后管理及日常管理。

根据中路优势与南昌市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱

阳县怡安商务服务中心、江北区汇诚信息技术中心四家主体分别签订相关咨询服务合同，具体明细如下：

1)2025年2月，与南昌市新建区沪赣咨询服务中心签署相关合同，金额225.76万元；

2)2025年3月-10月，与珠山区多恩咨询服务中心签署相关合同，合计298万元；

3)2025年3月-5月，与鄱阳县怡安商务服务中心签署相关合同，合计360万元；

4)2025年3月-8月，与江北区汇诚信息技术中心签署相关合同，合计200万元。

上述由中路优势所支付的5年投资管理费1083.76万元对应GP指定的单体自2025年开始未来5年的基金管理费。

（3）补充披露中路优势GP、实际管理人、基金管理费具体支付对象和支付时间、资金最终流向、部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性，进一步核实相关资金是否实际被控股股东及其关联方占用。

中路优势的GP是吴克忠，实际管理人是中路股份与吴克忠共同管理，投资相关事项由投资决策委员会负责管理，日常经营相关由GP吴克忠负责管理。基金管理费具体支付对象与支付时间请参见下表：

主体金额付款时间

2025年4月28日支付27.08万元

2025年5月30日支付27.08万元

2025年6月23日支付25.10万元

2025年7月30日支付48.10万元

南昌市新建区沪赣咨询服务中心225.76万元

2025年8月27日支付36.60万元

2025年8月28日支付11.86万元

2025年9月8日支付26.80万元

2025年9月17日支付23.14万元

2025年5月8日支付20.00万元

珠山区多恩咨询服务中心298万元

2025年6月26日支付8.00万元

72025年10月15日支付90.00万元

2025年10月30日支付20.00万元

2025年11月10日支付70.00万元

2025年11月24日支付90.00万元

2025年5月8日支付20.00万元

2025年5月26日支付50.00万元

2025年6月3日支付50.00万元

鄱阳县怡安商务服务中心360万元

2025年8月25日支付90.00万元

2025年10月15日支付100.00万元

2025年10月30日支付50.00万元

2025年4月17日支付50.00万元

2025年7月24日支付30.00万元

2025年8月13日支付20.00万元

江北区汇诚信息技术中心200万元2025年8月25日支付10.00万元

2025年9月1日支付30.00万元

2025年9月28日支付10.00万元

2025年10月15日支付50.00万元

合计1083.76万元

部分基金管理费计入长期待摊费用的原因及合理性：

收取管理费项目中路优势全球投资有限公司（Factor项目）

投资金额（万元）11152.24

管理费基数（万元）11152.24

管理费计算方式2%/年，5年管理费合计（万元）1115.22

本期已预付（万元）1083.76

分摊到本期（万元）223.04

针对未来管理费的预付款余额（万元）860.72

就“中路优势全球投资有限公司”对外投资项目，中路优势按照每年2%的费率核算管理费，向GP指定的单体支付基金管理费1083.76万元。基金管理费分为5年摊销，其中223.04万元计入当期费用，剩余860.72万元计入长期待摊费用。基金管理费的摊销自2025年开始至2029年截止。

上述管理费1083.76万元计入长期待摊费用（其中223.04万元计入当期费用）的原

因及合理性为：中路优势原合伙协议未约定管理费事宜，后因此产生争议并引发诉讼。

为规范各方权利义务关系，中路优势于2024年12月19日与中路优势GP吴克忠的实际运营团队财中优势签署《委托协议》。当时结合GP吴克忠团队过往在中路优势取得的良好的历史投资成绩和丰富的投资经验，并参考行业中存在类似预收管理费的做法，故协商约定预付5年管理费。

8针对上述管理费是否实际被控股股东及其关联方占用，中路股份获取了上述南昌

市新建区沪赣咨询服务中心、珠山区多恩咨询服务中心、鄱阳县怡安商务服务中心、

江北区汇诚信息技术中心这四家个体工商户自身以及其经营者的银行交易明细，未发现交易对手方为公司控股股东和关联方。

（4）就公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对

方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因，并核实上述资金是否最终流向控股股东及其关联方，请公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形。

公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款，逐笔披露交易对方、是否关联方、交易时间、交易内容、交易背景和原因请参见下表：

对外支支付款交易金额交易对方是否关联方交易时间交易背景和原因

付主体项性质（万元）北京太格虎文化传播有限公2025年1否6骑行活动策划费司月10日上海睿世丽商务咨询有限公2025年1否3租房中介服务费司月10日

2025年1

北京长荣广泰科技有限公司否3企业管理咨询服务月15日

2025年1解散中路优势合伙企业、合伙

上海市恒业律师事务所否142月21日企业利润分配纠纷案律师费

2025年10

上海迅海房地产经纪事务所否3租房中介服务费月11日

北京大成（上海）律师事务2025年11否2律师顾问服务费所月20日

2025年12

上海市科技咨询有限公司否5高空风能项目咨询费月24日

2025年12

清华大学否80中路高空风能联合实验室费用月30日

北京大成（上海）律师事务2025年2否19律师顾问服务费所月11日

2025年2

中北京长荣广泰科技有限公司否3企业管理咨询服务事宜路月27日咨询费股2025年3份北京长荣广泰科技有限公司否3企业管理咨询服务事宜月18日

华好企业管理（上海）有限2025年3否3租房中介服务费公司月18日

韬睿惠悦管理咨询（深圳）2025年3否5精算评估报告咨询费有限公司上海分公司月28日

瓴坤商务咨询（上海）有限2025年3收购股权（碳纤维自行车）咨否3公司月31日询服务费上海辰默房地产营销策划有2025年4否10租房中介服务费限公司月17日

2025年4

上海申威资产评估有限公司否4资产评估费月29日

2025年4

上海申威资产评估有限公司否4资产评估费月8日

创道信息科技（上海）有限2025年4否3金蝶升级项目咨询费公司月9日上海睿世丽商务咨询有限公2025年5否3租房中介服务费司月16日

2025年5

上海叟叟能实业有限公司否2污水排水证月22日

9对外支支付款交易金额

交易对方是否关联方交易时间交易背景和原因

付主体项性质（万元）

2025年6

北京飞书科技有限公司否6飞书信息技术服务费月13日

2025年6

中信证券股份有限公司否 5 “ESG”报告咨询服务费月19日

2025年6

上海申威资产评估有限公司否21资产评估费月24日

2025年7

开封承志管理咨询有限公司否 326 财务顾问费Factor项目月14日

2025年7 嘉里中心国际Crit赛事方案论

上海投资咨询集团有限公司否3月30日证费用

创道信息科技（上海）有限2025年8金蝶增加进销存模块和旺店通否19公司月12日对接费用上海睿世丽商务咨询有限公2025年8否3租房中介服务费司月19日

2025年9

上海金佰鑫商贸有限公司否3租房中介服务费月26日

达瑆寰泽（上海）文化传媒2025年9否19活动出席费有限公司月30日上海云景信息技术咨询有限2025年4客户维护与在线商城功能集成预付款否100公司月17日小程序2025年12用于维持子公司日常经营（全往来款广东高空风能技术有限公司控股子公司727月31日年累计）天津华世云道管理咨询有限2025年5否16咨询服务费公司月20日

2025年6

鄱阳县怡安商务服务中心否34居间费月30日南昌市新建区沪赣咨询服务2025年12否中心月31日咨询费

2025年12

珠山区多恩咨询服务中心否

月31日基金管理费分为5年摊销，第一

223

2025年12年摊销费用

鄱阳县怡安商务服务中心否月31日

2025年12

江北区汇诚信息技术中心否月31日中

路2025年1中路集团是200资金占用（通过徐）

优*月24日势2025年1中路集团是298资金占用（通过徐*）月6日2024年2资金占用（通过文益多数字科中路集团是100月27日技（重庆）有限公司）2024年2资金占用（通过文益多数字科往来款中路集团是350月28日技（重庆）有限公司）2025年6资金占用（通过重庆良品汇供中路集团是300月9日应链科技有限公司）上海优榕企业管理中心（有2025年10否250参见注释1限合伙）月14日上海财中优势股权投资基金2025年2否700参见注释2管理有限公司月17日

注释1：中路优势在向上海优榕支付的250万元之前已从上海优榕收取了相同金额的款项。该事项主要是由于上海优榕的出纳将本应归还至财中优势的款项250万元误操作支付至中路优势。故中路优势针对该事项不存在应收款余额。

10付款人名称收款人名称日期金额（元）

上海优榕企业管理中心（有限合伙）中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2025年07月30日2500000.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海优榕企业管理中心（有限合伙）2025年10月14日700000.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海优榕企业管理中心（有限合伙）2025年10月14日900000.00

注释2：中路优势向财中优势支付的700万元系针对基金管理费对价的部分预付款。后由于提供服务对象发生变更，财中优势已将上述700万元退还至中路优势。相关资金流水如下：

付款人名称收款人名称日期金额（元）

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海财中优势股权投资基金管理有限公司2025年01月02日3218800.00

中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海财中优势股权投资基金管理有限公司2025年02月17日3781200.00

上海财中优势股权投资基金管理有限公司中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2025年10月14日1000000.00

上海财中优势股权投资基金管理有限公司中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2025年10月14日3500000.00

上海财中优势股权投资基金管理有限公司中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)2025年10月14日2500000.00

中路优势与重庆车内宝大数据有限公司于2024年1月签订《合作服务协议》，委托车内宝提供管理咨询服务，并支付费用300万元；2024年2月中路优势与车内宝根据相应工作量签订《咨询服务确认结算协议书》约定结算咨询服务费225.92万元，车内宝于2024年2月28日退回中路优势74.08万元。

除上述交易背景和原因中提及的资金占用情形外，针对公司及中路优势对外支付的咨询费、往来款、预付款等款项，公司一方面核查相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员；另一方面通过企查查等工商信息公开平台查询，对相关主体关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未识别出相关直接付款对象属于控股股东及其关联方。

公司全面自查是否存在其他关联方资金占用的情形：

公司已开展自查程序，包括但不限于组织审计内控部通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2025年度的资金占用等事项进行排查。根据公司当前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司未发现其他未披露的其他关联方资金占用的情形，后续公司将继续开展自查工作。

11针对问题（4），注册会计师对咨询费、往来款、预付款中的重庆车内宝大数据有

限公司225.92万元、上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元、

中路优势与其他公司之间往来款700.00万元，发表结论如下：根据已执行和未能执行的程序，会计师认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此会计师发表了保留意见。

（5）督促控股股东尽快偿还剩余占用款项，说明具体还款计划和时间，进一步

说明拟采取的内部追责、整改等措施，切实维护上市公司及中小股东利益。

除与文益多相关的450万元已收回外，公司针对尚未收回的798万元，要求于

2026年6月底前收回。

控股股东已深刻认清自身及其关联方发生非经营性资金占用行为的违规性质与

严重后果，充分知晓该事项致使公司2025年度内部控制被出具否定意见，对上市公司合规经营、资本市场形象及中小股东权益造成不良影响。控股股东郑重作出承诺：

组织中路集团及所有关联企业系统学习《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与交易所监管规则，牢固树立上市公司规范运作意识，严格约束自身及关联方资金往来行为，杜绝再次发生任何形式非经营性资金占用、虚构交易过账、自然人代收代付等违规情形。

公司采取整改措施如下：

公司审计委员会牵头组织召开内控专项工作汇报会议，专题审议本次关联资金占用整改、子公司资金管控专项审计及长效内控完善相关工作，听取内审部门关于款项清收、制度修订、合规培训等整改事项推进情况的汇报，对整改落地时效、风险防控长效机制建设提出明确工作要求，督促公司全面压实整改责任、逐项落实整改举措。

公司已开展子公司资金支付、对外划转及关联交易专项审计，对核查发现的异常往来款项已制定清收方案，推动相关款项全额收回。针对尚未收回的占用资金，公司已向控股股东发函督促整改，明确要求于2026年6月30日前全额归还。控股股东承诺加强合规学习、杜绝资金占用、配合内控整改。

公司已制定《控股子公司管理实施细则》并修订《资金及银行账户管理制度》，对子公司账户管理及大额资金审批予以规范，禁止无商业实质的付款及变相资金输送行为。公司将继续健全财务内控制度，统一监管标准，细化岗位分工、授权及审

12批流程，明确支付额度、用途、去向与审批权限；同时加强关联方识别管理，定期

排查与大股东及关联方之间的非经营性资金往来，防范非经营性资金占用。

公司已组织控股股东、董事、高级管理人员及子公司关键财务、运营岗位人员开展专题培训。本次培训围绕上市公司规范运作、资金占用防控、关联交易管理等监管规则及公司内部制度，向关键人员深入讲解非经营性资金占用的监管后果、退市风险，明确合规底线，持续提升各相关主体规范运作意识，从源头规避同类合规风险。

请年审会计师说明对上述合计3391.31万元资金无法穿透核查、无法判断商业

实质的原因，结合执行的审计程序和替代程序、取得的审计证据，对上述问题

（1）-（4）发表明确意见，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

年审会计师回复：

针对问题（1），在2025年报审计中，注册会计师对其中1248.00万资金无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：

1.文益多数字技术（重庆）有限公司，涉及金额450.00万元

中路股份子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）在2024年度与文益多数字技术（重庆）有限公司（以下简称“文益多公司”）签订股权投资协议，向其支付450.00万元。该笔款项公司已于2026年4月15日和4月16日全部收回，支付方为中数科产业互联网孵化器(深圳)有限公司（文益多公司的股东）。

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

*获取并检查450.00万元打款回单以及投资协议；

*对文益多公司投资事项执行函证程序；

*获取文益多公司2024年自收到450.00万元款项之日起至2024年末银行流水。

根据已获取的流水，文益多公司在收到每一笔来自中路的投资款后第一时间就转至功臣蜂数字营销策划重庆有限公司（以下简称“功臣蜂”）账户；

*对文益多公司进行现场走访；

*询问公司，公司在年报出具前口头承认对文益多的450万元投资实质上存在资金占用的情况，并口头告知项目组资金最终流向上海中路（集团）有限公司的关联方上海机商实业有限公司。

13对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

*要求公司提供450万元到达功臣蜂账户后资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料；

*要求访谈文益多公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈；

*要求获取2026年4月15日和4月16日收回款项穿透后的资金来源，但公司未能提供相关资料；

2.重庆良品汇供应链科技有限公司，涉及金额300.00万元：

公司在2025年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议，并于2025年6月向其支付300.00万元。

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

*获取并检查300.00万元打款银行回单及审批、可转债投资协议以及投委会决议；

*对良品汇公司进行走访；

*询问公司，公司在年报出具前口头承认对良品汇的300.00万元投资实质上存在资金占用的情况。

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

*要求公司提供300万元资金流向的银行回单或银行流水，但公司未能提供相关资料；

*要求访谈良品汇公司实际控制人，但实际接受访谈的并非实际控制人，公司未能安排实际控制人接受访谈；

*要求对良品汇公司执行函证程序，要求其确认“该款项未从贵公司账户回流至中路股份实际控制人及其关联方处，款项也未用于替中路股份实际控制人及其关联方偿还债务、支付费用或其他用途”，但公司未能安排该项函证的盖章发函事项。

3.通过自然人徐*向控股股东或相关方转付498.00万元

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

*检查向自然人徐*支付款项的银行回单以及与其名下个体工商户结算的发票；

*询问公司，公司在年报出具前口头承认向自然人徐*支付的498.00万元实质上存在资金占用的情况；

对于该事项，项目组未能的程序如下：

14*要求公司提供自然人徐*个人流水以及全套资金流向的银行回单或流水，但公

司未能提供相关资料；

*要求公司安排徐*访谈，但公司未能安排；

结论：根据以上已执行和未能执行的程序，我们认为无法对上述事项获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见。截至本问询函回复日，我们未获取进一步的证据。

针对问题（2）和（3），在2025年报审计中，注册会计师对中路优势向多家个体工商户支付的1117.39万元管理费无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

*获取并检查与珠山区多恩咨询服务中心（个体工商户）、鄱阳县怡安商务服务中心（个体工商户）、江北区汇诚信息技术中心（个体工商户）、南昌市新建区沪赣

咨询服务中心签订的服务协议、向个体工商户支付款项的银行回单以及与其结算的发票；

*向中路优势管理层徐**询问管理费实质，获取并检查2024年末中路股份、中路优势与普通合伙人吴克忠、上海财中优势股权投资基金管理有限公司签订的管理费补充协议；

*向上述个体工商户执行函证程序以确认管理费实质及资金不存在未回流至中路股份控股股东的情况；

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

*要求公司提供资金流向流水，项目组已获取上述个体工商户流水、上述个体工商户法人流水，但根据法人银行流水，资金流向多为个人账户，项目组无法对下一层个人账户进行穿透检查。

针对问题（4），注册会计师对的咨询费、往来款、预付款中的1025.92万元无法穿透核查、无法判断商业实质的原因：

151.重庆车内宝大数据有限公司225.92万元

对于该事项，项目组在年报审计中已执行的程序如下：

*检查公司与重庆车内宝大数据有限公司签订的协议，向其支付款项的银行回单以及与其结算的发票；

对于该事项，项目组在年报审计中未能执行的程序如下：

*未能获取重庆车内宝大数据有限公司银行流水。

2.上海都会云景信息技术咨询有限公司小程序开发费100.00万元

对于该事项，项目组在年报审计中已实施的程序如下：

*获取并检查小程序开发服务协议以及公司向其支付款项的回单和内部审批；

*对上海都会云景信息技术咨询有限公司的财务人员进行访谈。

对于该事项，项目组在年报审计中未能实施的程序如下：

*要求对软件开发部进行访谈以了解开发进展，但是公司未能安排，仅访谈到财务人员；

*要求提供上海都会云景信息技术咨询有限公司银行流水，但公司未能提供相关资料；

*要求提供公司与上海都会云景信息技术咨询有限公司沟通软件需求的聊天记录，但公司未能提供相关资料；

3.中路优势与其他公司之间往来款700万元

对于该事项，项目组未能实施的程序如下：

*要求公司提供资金流向流水，项目组已获取第二层财中优势流水，第三层上海优榕企业管理中心(有限合伙)、上海优珩企业管理中心(有限合伙)流水，第四层自然人徐**尾号5144流水，自然人徐**随后将资金转入其个人名下0985银行账户，项目组未能获取0985银行账户流水。

针对问题“详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性的原因以及是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形”。

年审会计师回复：

16结论：对上述问题（1）-（4）项，通过实施上述程序，我们认为无法对上述事项

获取充分、适当的审计证据，因此我们发表了保留意见；保留事项涉及事项金额重大，但仅限于对其他应收款、长期待摊费用、管理费用、信用减值损失等个别项目产生影响，涉及业务范围单一、科目相互独立，未覆盖资产、负债、损益全科目及主要经营业务板块。保留事项涉及事项也不会导致公司盈亏性质发生变化。因此，我们认为相关事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，亦不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

二、关于收入确认。年报显示，公司实现营业收入10.77亿元，同比增长10.38%。

应收账款期末余额1.70亿元，同比增长45.30%，主要原因是公司对应收账款回款周期适当放宽。前期公告及公开信息显示，公司部分客户和供应商存在电话重合、高管交叉任职等情况。关注到，公司第一大客户北京咔哞户外用品有限公司和第二大供应商天津百士盾自行车有限公司电话相同，客户邢台市晖奥儿童玩具有限公司和供应商平乡县乐源童车有限公司电话相同，第一大供应商天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在客户天津市智选自行车有限公司（以下简称天津智选）担任监事。

请公司：（1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、

控股股东、供应商等存在关联关系；（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与

董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系；（3）详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质；（4）说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合同行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等；

（5）结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品毁损灭

失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定供应商等情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

17（1）补充披露主要客户情况，包括名称、交易内容和产品、定价方式、合作年

限、业务模式、信用政策、回款情况、是否逾期、是否新增或与董事、高管、控股

股东、供应商等存在关联关系。

前十大客户情况如下：

是否与董客交易定合信是否与

事、高管户统一社会销售额内容价作用回款是否是否供应商

客户全称业务模式、控股股

序信用代码（万元）和产方年政情况逾期新增存在关东存在关号品式限策联关系联关系协月北京咔哞91110105自行议5年结正常

1户外用品596033297737车/经销否否否是

定以上60回款有限公司11童车价天协月福鼎市纪91350982自行议5年结正常

2 鹏商贸有 MAD9URUM 6650 车/ 经销否否否否

定以上60回款

限公司 7Q 童车价天协月南平市唯91350702自行议5年结正常

3 伊商贸有 MA2YHJYJ 4893 车/ 经销否否否否

定以上60回款

限公司 8M 童车价天宝岛知仁协月

91370811电动（山东）议3年结正常

4 MA3RRDJT 3916 自行经销否否否否

新能源有定以上60回款

8B 车

限公司价天协月福鼎市永91350982自行议5年结正常

5鹏商贸有572951893274车/经销否否否否

定以上60回款

限公司 9Y 童车价天协月上海智骑91310115电动议新合结正常

6 智能科技 MABXYRXJ 2968 自行经销否是否否

定作方60回款有限公司12车价天协月天津市智91120222自行议5年结

7 选自行车 MA07DAHC 2724 车/ 经销 25年是否否是

定以上60

有限公司 8G 童车末处价天于逾邢台市晖协月

91130532自行期状

奥儿童玩议5年结

8 MA0CMUH1 2068 车/ 经销态，是否否是

具有限公定以上60

6P 童车 26年

司价天初已协月邢台娇康91130532自行全额议5年结

9 儿童玩具 MA7EAPPE 1130 车/ 经销回款是否否否

定以上60

有限公司 9Y 童车价天协月上海符琛91310230电动议5年结正常

10 实业有限 MA1K0E6M 1111 自行经销否否否否

定以上60回款公司35车价天

经过对经销商和供应商关联关系的核查，公司获取了如下针对2025年公司前十大经销商及其供应商的关联关系：

经销商供应商关系

北京咔哞户外用品有限公司天津百士盾自行车有限公司姻亲关系（李*弟、翟*民、李*霞）

18邢台市晖奥儿童玩具有限公司平乡县乐源童车有限公司兄弟关系（朱*达、朱*兴）

天津市智选自行车有限公司天津市迈瑞自行车有限公司父子关系（徐*翔、徐*忠）此外，公司亦发现自身经销商福鼎市纪鹏商贸有限公司与供应商天津百士盾自行车有限公司、经销商北京咔哞户外用品有限公司与供应商天津瑞益自行车有限公

司、经销商天津市智选自行车有限公司与供应商天津市燕成工贸有限公司存在工商

登记信息中电话、邮箱、地址等相同的情况。经公司通过企查查平台查询，以上信息雷同的原因可能是由于中间多家公司疑似采用相同财税代账公司、工商代办机构

预留的联络信息，公司通过询问负责对接供应商和经销商的相关员工后，暂未发现上述企业之间存在关联关系。

（2）补充披露主要供应商情况，包括遴选过程、名称、采购内容和产品、定价

方式、合作年限、业务模式、付款安排、是否新增或与董事、高管、控股股东、客户等存在关联关系。

公司遴选供应商的流程：

1.立项申请：由业务负责人发起新增合作工厂准入申请；

2.现场审厂：公司派驻专职品控人员实地核查工厂生产环境、品质管控状况，

现场审核通过；

3.样品核验：供方送检样品并出具合格检测报告（童车品类须配套提供3C认证证书），资料核验无误；

4.签约准入：工厂按要求缴纳质量保证金后，双方正式签订合作协议。

下表为公司2025年按照采购金额前十大供应商。

采购

统一是是否与董事、是否与额

供应商社会采购内容和合作年否高管、控股股客户等供应商全称（定价方式业务模式付款安排序号信用产品限新东存在关联关存在关万代码增系联关系元

）

91120

天津市迈瑞自 222MA

180自行车协议定价5年以上经销否否是

行车有限公司 073WQ

E7U

91120

天津百士盾自22206

270自行车协议定价5年以上经销否否是

行车有限公司12364针对线上业

39Q 务，公司于

91370客户确认收

山东轻翼新能4

800MA 货后60天左

3源科技有限公31电动自行车协议定价5年以上经销否否否

3QHQ3 右向供应商

司2

J4J 支付相应货

91120款；针对线

天津福盛达运3

22107下业务，公

4动器材有限公27自行车协议定价5年以上经销否否否

59357司于供应商

司3

91E 发货前支付

91120相应货款。

天津市捷创自11006

514自行车协议定价5年以上经销否否否

行车有限公司98777

24Y

霸州市米其尔1

91131

6运动器材有限90自行车协议定价5年以上经销否否否

081MA

公司3

19采

购

统一是是否与董事、是否与额

）

0FHD1

H4C

91120

天津市燕成工22278

779自行车协议定价5年以上经销否否否

贸有限公司63539

583

91120

天津瑞益自行 222MA

877自行车协议定价1-2年经销否否否

车有限公司 DRN6E

Q9N

91370

山东佑铭新能1

800MA

9源科技有限公63电动自行车协议定价1-2年经销否否否

E1CGG司7

39L

91130

平乡县乐源童53233

1058自行车协议定价3年以上经销否否是

车有限公司63394

114

（3）详细说明业务开展模式，包括但不限于产品定价方式、发货方、仓储和运

输责任约定等，结合交易的货物流、资金流、票据流以及客户与供应商之间的业务往来或关联关系等，说明相关交易是否具有商业实质。

公司针对其向经销商销售的产品具有自主定价权，对各区域串货亦有严格控制。

公司货物流、资金流及票据流如下：

货物流（供应商→经销商/终端用户）

无论是线上还是线下业务，公司均负责统筹安排供应商直接向经销商或终端客户发货及退货。供应商完成货物生产后即向公司发送待发货通知，待公司确认无误后由公司向经销商发送提货通知。

发票流（供应商→公司→经销商）

无论是线上还是线下业务，公司在向经销商提供货物时开具增值税专用发票；

公司在向供应商采购货物后要求供应商向公司开具增值税专用发票。

资金流（供应商←公司←经销商）公司自行车销售业务分为线上和线下两类。

针对线下业务，公司接到经销商（客户）的采购订单后要求其100%全额预付货款，此后公司将相应订单告知供应商，当供应商向经销商发货前，公司向供应商支付所有采购款。

针对线上业务，公司接到经销商（客户）的采购订单后即要求供应商生产发货。

鉴于线上业务对应业务场景为电商店铺（天猫、京东等），而相应电商平台的回款政策通常为终端消费者确认收货后的60天后向经销商所设立的店铺进行打款，这就导致公司针对线上业务的销售存在上述账期。公司一旦从经销商处收到货款后会尽快（通常在1-3日内）将其支付给到供应商。

20综上，线上业务和线下业务仅存在账期差异，资金流没有区别。

公司开展OEM/ODM业务的具体模式如下：

公司的OEM/ODM业务模式采取“以销定采”的模式，由于自行车产品受物流成本影响因素较大，在客户下订单后，公司依据客户所在地以及所需产品的配置要求来选择OEM/ODM生产企业进行生产。在与选定的OEM/ODM生产企业签订采购订单之后，公司向OEM/ODM生产企业提供产品的设计（ODM情况下设计由生产企业负责）、品质要求，由OEM/ODM生产企业按要求进行生产。生产完工后，公司向OEM/ODM生产企业发送发货指令，要求生产企业发货给公司指定的客户，客户收到商品后取得控制权。

在OEM/ODM业务模式下，公司对生产及发货的控制主要体现在以下几个方面：

一、在OEM/ODM生产企业选择方面，公司有严格的程序对OEM/ODM生产企业进行筛选，通过考核的生产企业进入公司合格OEM/ODM生产企业名录，公司对OEM/ODM生产企业具有自主选择权。

二、在对生产原材料质量的控制方面，OEM/ODM生产企业用于生产的原材料及配件须满足公司的产品质量。主要配件由公司指定相应供应商的采购范围。

三、在产品的配置方面，由公司向OEM/ODM生产企业提供产品的设计、品质要求，

OEM/ODM生产企业根据具体要求及图纸进行生产。

四、在对成品质量控制方面，公司设置了品质管理部门由其负责各OEM/ODM生产

企业的质量管理并统筹生产产品的检查。品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各OEM/ODM生产企业进行巡检督促以加强对OEM/ODM生产企业的监管力度。

公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量的送检和抽检机制，范围涵盖所有公司的签约OEM/ODM生产企业。

五、在对发货的控制方面，公司委托OEM/ODM生产企业生产加工的产品，所有的

销售权归属于公司，OEM/ODM生产企业在收到公司发送的发货指令，才能将商品发货给指定客户，OEM/ODM生产企业不能擅自销售委托加工的产品。交付地点为我公司指定地，客户负责运输，运费由客户承担。货物交付给承运单位后，产品灭失风险由客户承担。

因此，公司能够控制OEM/ODM生产企业的生产和发货，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权。

在OEM/ODM业务模式下，公司作为主要责任人主要体现在以下几个方面：

一、公司在销售端具有独立的自主选择权及定价权。公司在确定销售价格时，

综合考虑原材料及合理的利润率等因素后向客户进行产品报价，经协商一致后确定

21产品的销售价格，公司具备对最终产品的完整销售定价权，可以自主决定所交易的

商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。

二、公司在采购端具有独立的自主选择权及定价权。公司承担了OEM/ODM加工过

程中的质量风险以及OEM/ODM供应商的选择、管理的风险，并且能控制OEM/ODM生产企业委托加工的产品的发货，主导了产品的交付过程。由于销售合同或订单是由公司与客户签订，公司承担了向客户转让商品的主要交付责任。

三、公司对销售产品质量承担售后责任。公司设有专职售后团队以及售后投诉电话，专门负责处理售后事宜。公司对各经销企业售后处理情况进行指导和检查，协调并协助解决各经销企业在售后中遇到的问题。公司保障交付产品符合质量标准，并提供相关售后服务，公司在转让商品之后承担了该商品的存货风险。

综上所述，公司在该OEM/ODM模式下的身份为主要责任人，相关交易具有商业实质。

（4）说明报告期内对应收账款回款周期适当放宽的原因，结合同行业情况说明合理性，以及涉及的具体客户名称、应收账款余额、是否逾期、坏账准备计提情况等。

报告期内受宏观环境及下游终端行业景气度下行影响，终端市场需求整体偏弱，产业链上下游企业普遍面临融资难度提升、资金周转承压、流动性收紧等问题，同行业公司为分摊产业链现金流压力，均不同程度放宽货款结算周期、调整赊销信用政策属于行业共性经营特征。以近期上市公司天津富士达自行车工业股份有限公司为例，根据其招股说明书所示，2025年应收账款周转率为5.65，对应应收账款周转天数约为64.6天。而其2024年应收账款周转率为6.47，对应应收账款周转天数约为56.4天。另外，上海凤凰企业(集团)股份有限公司作为可比上市公司，其2025年应收账款周转天数为55.58天，2024年为50.90天，亦呈现出账期提升的趋势。

2025年末应收账款周2024年末应收账款周变动

对比公司名称股票代码

转天数(天)转天数(天)（天）天津富士达自行车工业股

60346864.6056.418.19

份有限公司

上海凤凰60067955.5850.904.68

信隆健康00210597.3480.0517.29

久祺股份30099455.3354.191.14

22基于维护长期稳定合作、稳固核心存量客户、守住现有市场份额的市场化经营考量，公司参照同行业通行风控标准，结合合作客户历史履约记录、经营资质与资信评级分级施策，仅针对经营稳健、资信优良的合规优质客户审慎优化信用结算条款，将原45天常规账期合理调整至60天，非盲目全品类放宽授信。同时，公司主要经销客户的销售回款高度依托主流线上电商平台，平台结算账期阶段性拉长，致使经销商自身资金回笼延后，间接造成其对公司货款支付周期相应顺延。

综上，本次应收账款回款周期、信用政策调整紧扣当期产业链客观经营现状，决策逻辑与行业发展趋势、同行业经营操作保持一致，系顺应市场变化的常态化市场化经营举措。公司授信审批流程严谨、放宽尺度管控审慎，严格按照客户资质差异化执行信用政策，不存在无商业实质、无合理依据的随意放宽信用、异常大额授信等情形。

应收账款坏账信用期政信用期政应收账款期序统一社会信用准备减值准备是否策策单位全称末余额（万号代码期末余额（万逾期（2025年（2024年元）元）））

上海智骑智能科技有 91310115MABXY

12791140否60天45天

限公司 RXJ12

深圳千越智能创新有 91440300MA5GU

291846否60天45天

限公司 T0M3M

无锡市锡山区玖九商 91320205MAE29

378839否60天45天

贸有限公司 U9N04北京咔哞户外用品有9111010559603

478439否60天45天

限公司32911邢台杰佳儿童用品有9113053134765

561631否60天45天

限公司00965

缙云盛鸽商贸有限公 91331122MAEC8

656228否60天45天

司 26C91

天津市智选自行车有 91120222MA07D

753527是60天45天

限公司 AHC8G

邢台市晖奥儿童玩具 91130532MA0CM

835218是60天45天

有限公司 UH16P

注：上表所列为截止2025年末中路股份应收账款前十位的经销商中，2025年中路股份对其所提供的回款信用期较2024年有所变动的公司。其余两家在2025年未变更信用期的客户为SWITCH和上海市宝山区交通委员会。中路股份针对上述2025年前10位的经销商应收账款余额占当年末总应收账款余额的52%。

（5）结合交易中对客户承担的主要责任、不同时间点商品所有权的归属、商品

毁损灭失风险承担、是否拥有定价权、客户供应商关联关系以及是否存在客户指定

供应商等情况，说明收入确认方法是否合规，是否与以前年度存在差异及其合理性。

根据我公司与供应商所签署的合同显示，“按本委托协议加工的产品，所有产品销售权归于甲方。”即供应商对其生产完毕的商品无权自行处置，货物的所有权

23及风险报酬在供应商生产完毕后已转移给我公司。上述货物的所有权于我公司客户（经销商）签收时转移至后者。

针对前文提及的具有姻亲关系（北京咔哞户外用品有限公司与天津百士盾自行车有限公司）、父子关系（天津市智选自行车有限公司与天津市迈瑞自行车有限公司）以及兄弟关系（邢台市晖奥儿童玩具有限公司与平乡县乐源童车有限公司）的

经销商和供应商，鉴于经销商选定本公司产品，并与本公司沟通确定产品相关技术要求；产品配套零部件品牌、用料标准、组装工艺均由本公司预先指定。仅在多家合格供应商均可生产符合标准的同类产品前提下，本公司方与经销商共同协商确定最终加工承接方。承接订单的加工供应商须严格依照本公司制定的物料清单、指定品牌零部件采购规范、既定用料标准与工艺要求完成整车组装。双方在合格名录内共同选定加工供应商，不会改变公司对产品核心标准、质量管控的主导地位，因此针对上述存在亲属关联关系的经销商与供应商所开展的交易，公司采用总额法确认相关收入。

目前公司针对少数经销商采用净额法进行收入确认，如陈栋先生所控制的公司经销商上海丹凤贸易有限公司和供应商上海萌大圣实业有限公司。公司采用净额法并非因为公司针对上述经销商失去了指定供应商的权利，而是基于以下原因：

a. 对自主定价权的潜在影响：该同一控制人关系对公司自主定价权产生负面影响，由于其同时控制了经销商与供应商，其可以通过实际控制人的身份获取到公司的采购价格和销售价格，由此可能获取到一定的谈判优势以影响公司对其销售的价格。

b. 对存货风险的潜在影响：其控制的经销商的因质量问题而进行的退货会影响

到其控制的供应商，由此可能出现经销商不经过公司直接要求供应商维修的可能性，相应的导致公司可能未实际承担该部分交易的存货风险。

c. 谨慎性原则在收入确认方面的应用原则：谨慎性原则是财务会计中的一项重要原则，其核心思想是在处理不确定事项时，应选择那些不会导致资产和收益过高的估计或判断。在收入确认方面应用谨慎性原则，主要是为了避免提前确认收入或者高估收入，从而导致企业财务状况被不准确地反映，据此公司应在存在不确定事项时采用低估收入的会计核算方式。

我公司自行车业务以经销商模式为主，经销模式下为买断式经销，客户可以向我公司推荐供应商以承接其向我公司下达的相关订单，但公司对产品标准具备最终管控权：承接订单的加工供应商必须严格执行公司制定的物料清单、遵照公司划定

24的零配件采购来源及既定工艺组织生产。因此，不属于客户直接指定供应商、自主

掌控生产全流程的情形。

在供应商选择方面，公司有严格的程序对供应商进行筛选，通过考核的供应商进入公司合格供应商名录，公司对所有供应商具有自主选择权。针对不符合公司要求的供应商，公司有权将其排除出合作供应商清单。

公司客户均为签约经销商，采取“以销定采＂的模式，在客户下订单后，依据客户所在地以及所需产品的配置要求公司自行选择供应商进行生产。公司与选定的供应商签订采购订单后，提供产品的设计、品质要求，由供应商按要求进行生产。

生产完工后，公司向供应商发送发货指令，发货给指定客户，客户收到产品后完成销售。

在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅在交易双方之间起到居间的作用，仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，公司与供应商之间的交易是否为独立于公司与客户之间的交易的另一项交易；公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。

一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要义务人，从而应按总额法确认收入：

（1）根据所签订的销售合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户提供商品

的首要责任，包括确保所提供的商品可以被客户接受。公司向客户承担售后服务责任，而非供应商代为承担售后服务责任。

公司自行车业务存在多个供应商，公司有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司是首要义务人，应按总额法确认收入。

公司自行车业务为业务人员在市场上利用上、下游客户资源独立寻求优质的供

给方与需求方，最终从众多的上下游公司中最终确定最佳合作单位，分别与供需双方进行业务洽谈，分别签订采购、销售合同。公司主导了整个业务过程，为商品贸易的首要义务人。

公司设置了品质管理部门，负责各供应商的质量管理，并统筹生产产品的检查。

品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各供应商进行巡检督促，加大对供应商的监管力度。公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量送检、抽检机制，范围涵盖公司的全部签约供应商。

25（2）公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品的价格变动风险等，应按总额法确认收入。

公司自行车业务的交易价格由公司与上、下游客户供应商单独协商确定，采购、销售合同一旦签署，业务交易各方都必须遵守合同约定的权利和义务。公司承担了商品交付前后的价格变动风险，在下游客户发生退货时，下游客户无权无条件单方面决定将商品退回给上游供应商。公司同时承担了合同执行过程中商品的价格波动风险，公司与客户签订销售合同后，无法单方面调整已经确定的销售价格，无法将采购成本的价格风险转嫁给客户。

（3）公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定

的合理价格区间之内自行确定所交易的商品的价格，表明公司承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。

公司在自行车业务中与供应商和客户签订采购、销售合同过程中，与供应商和客户的交易价格是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，公司在自行车业务中具备合理采购和销售的定价自由权。

如上所述，公司及全过程参与自行车业务并承担了交易过程中的质量、数量、资金、履约责任等多方面的风险和主体责任，是自行车业务的首要义务人，不属于仅在供需双方之间起到居间作用，故公司对自行车业务整体应采用总额法确认收入。

上述收入确认方式及相应的判断依据与以前年度没有差异。

年审会计师回复：

针对问题（1）至（5），在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

*了解并测试公司销售及收款、采购及付款循环相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；

*访谈公司销售及采购负责人，对业务流程及业务开展模式进行了解；

*抽取并检查公司与客户及供应商之间销售和采购合同及合同审批记录，查看不同客户及供应商的合同主要条款是否存在重大差异，是否存在特殊利益安排；

*获取并检查公司销售及采购交易明细账，根据交易明细抽取订单执行细节测试，查看销售合同、采购合同、订货单、发货通知单、发货对账单、发票、出入库单、收款付款回单等；

26*分析并复核应收账款账龄结果，结合客户资信、回款现状复核坏账准备计提政

策执行及计提金额合理性。

*对发生额较大的客户及供应商交易额及余额执行函证程序；

*对本期发生额较大或本期新增的主要客户及供应商进行现场走访；

*通过公开渠道查看本期交易额较大的客户及供应商是否与上市公司及控股股东和实际控制人存在关联关系；

*结合双向流水程序，查看流水中是否存在与主要客户及供应商之间的异常交易；

*通过公开渠道查看主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他异常关系，考虑存在关联关系或异常关系的客户与供应商是否具有合理原因或是否应当采用净额法核算。

结论：基于实施的审计程序，我们未发现公司收入确认存在异常的情况。

三、关于对外投资。年报显示，报告期内中路优势通过其全资子公司中路优势全

球投资有限公司以1526.39万美元通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor

Bikes Pty Ltd（以下简称Factor）21.15%股权，2025年末确认投资亏损454.27万元。

公司其他非流动金融资产期末余额1.93亿元，公允价值变动产生的损失为1114.16万元，投资持续亏损。

请公司：（1）补充披露Factor股权和出资结构、主要股东是否关联方、主业经营

情况、主要财务数据、公司初始投资及追加投资情况，以及投资当年即发生亏损的原因及合理性；（2）穿透披露投资资金1526.39万美元具体投向，包括主要交易对手方及其与控股股东等是否存在关联关系、交易内容、交易金额；（3）其他非流动金融资

产投资标的是否有新增，如有，请列表披露投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间、业绩表

现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注

销；（4）说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高

级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往

来；（5）其他非流动金融资产公允价值变动所使用的估值模型、关键参数是否合理、谨慎。请年审会计师发表意见。

公司回复：

27（1）补充披露Factor股权和出资结构、主要股东是否关联方、主业经营情况、主要财务数据、公司初始投资及追加投资情况，以及投资当年即发生亏损的原因及合理性。

中路优势于2025年3月7日与各相关方分别签署了Share Sale and Purchase

Agreement（《股份买卖协议》）、Share Subscription Agreement（《股份认购协议》，以下为本次交易约定完成前后Factor的股权和出资结构：

购买并增资前购买并增资购买并增资后购买并增资是否为关联股份性质股东名称

股份数（股）前持股比例股份数（股）后持股比例方

HuangHui-Chi 3045800 24.62% 196145 1.47% 否

LO-YEE INVESTMENT COMPANY

304580124.63%304580122.86%否

LIMITED普通股

CHRISTOPHER FROOME 1214643 9.82% 1214643 9.12% 否

其他持有普通股的小股东140910711.38%10168187.63%否

PKC SERVICES H PTY LIMITED

A系列优先

ACN650474203作为Point King 3655162 29.55% 805506 6.05% 否股

Capital Factor Trust的受托人

VSI Cycling Limited -- -- 4225907 31.72% 否

B系列优先股合并范围内

中路优势全球投资有限公司----281727121.15%子公司

合计12370513100.00%13322091100.00%主要股东是非关联方；

主业经营情况为高端公路自行车的生产和销售。

主要财务数据下表（金额：美元）：

项目2024年12月31日（经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额22102721.0030063301.00

负债总额13246970.0016249706.00

净资产8855751.0013813595.00

资产负债率59.93%54.05%

项目2024年（经审计）2025年（经审计）

营业收入39361449.0047773039.00

净利润1621444.00-374984.00公司初始投资及追加投资情况受让老股

1. 2025年4月30日支付681.38万美元给HUANG HUI CHI

2. 2025年4月30日支付645.00万美元给PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT

KING CAPITAL FACTOR TRUST28完成上述老股受让后，中路优势通过中路优势全球投资有限公司（以下简称“优势全球投资”）累计获得了Factor的19.70%股权。

增资

1. 2025年4月30日支付200万美元给FACTOR BIKES PTY LTD

在老股受让及增资完成后，中路优势通过优势全球投资累计获得了Factor的21.15%股权。

针对上述一系列老股转让和增资的资金来源，中路优势向其全资子公司优势全球投资以自有资金增资1526.39万美元，并以优势全球投资作为投资主体以自有资金

1526.39万美元的价格完成前述收购股权及增资的交易。

中路优势通过其全资子公司优势全球投资使用自有资金与厦门罗塞塔一号股权投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门罗塞塔一号”）指定的全资子公司VSI

Cycling Limited（以下简称“VSI”）通过股权收购及增资方式持有境外公司Factor

Bikes Pty Ltd（以下简称“标的公司”或“Factor”）52.87%股权，各方分别以

1526.39万美元、2289.58万美元持有标的公司21.15%与31.72%股权。

投资当年即发生亏损的原因及合理性

2025年，Factor营业收入4777.30万美元，增长约21%，净利润为-37.50万美元，

较2024年度同比下降约200万美元。净利润的下降主要系Factor毛利率下降和美国对等关税征收所致。其中，2025年Factor在成车销售占比提升的同时亦推出了Monza、Aluto两款入门车，售价相对较低，导致毛利率略有下降。关税方面，安永在其出具的2025年审计报告中披露：本年度Factor经营业绩受到美国加征额外互惠关税的重大影响，该项额外关税对公司EBITDA的影响金额为110万美元。剔除上述关税影响后，Factor2025年将实现盈利。

（2）穿透披露投资资金1526.39万美元具体投向，包括主要交易对手方及其与

控股股东等是否存在关联关系、交易内容、交易金额。

中路优势全球投资有限公司在2025年支付Factor投资款1526.39万美元分别为：

a）2025年4月30日支付681.38万美元给HUANG HUI CHI

b）2025年4月30日支付645.00万美元给PKC SERVICES H PTY LIMITED ATF PO INT

KING CAPITAL FACTOR TRUST

c）2025年4月30日支付200万美元给FACTOR BIKES PTY LTD

29a和b是向原股东收购19.70%的Factor股权，c是向FACTOR BIKES PTY LTD进行增资，

增资后持股比例为21.15%。

中路股份已牵头让中兴华事务所与交易对手方通过视频软件ZOOM进行在线访谈，经中兴华事务所反馈，主要交易对手方HUANG HUI CHI及PKC SERVICES H PTY LIMITEDATF PO INT KING CAPITAL FACTOR TRUST与公司控股股东不存在关联关系。上述访谈资料及相关结论均已有被访谈对象签字。

（3）其他非流动金融资产投资标的是否有新增，如有，请列表披露投资标的名

称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、

退出或预计退出时间、业绩表现、公允价值变动情况、确认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销。

其他非流动金融资产投资标的没有新增。

（4）说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。

2025年度，Factor的中国台湾子公司原动力自行车科技股份有限公司向公司子

公司上海菲克特自行车有限公司销售成车、车架，2025年全年发生额为577.60万元。

Factor股东中路优势全球投资有限公司为公司子公司，故与公司控股股东及其关联方存在关联关系；Factor董事陈闪与公司实际控制人存在父子关联关系。陈闪系由公司委派至Factor担任董事，该任职安排系基于公司对外投资管理需要，具有合理商业背景。除上述主体之外，经向控股股东发函问询，公司未发现Factor其余股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东及其关联方存在关联关系。

鉴于实际控制人与陈闪系父子关系，亲属间可能存在日常小额、非经营性往来，该等往来均与Factor经营活动无关，亦不构成任何形式的利益输送。除此之外，经向控股股东发函问询，公司未发现Factor其他股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。

公司经询问当事人后获悉，陈闪及公司实际控制人与标的公司没有资金往来。

（5）其他非流动金融资产公允价值变动所使用的估值模型、关键参数是否合理、谨慎。

评估值本期公允价值变投资项目估值模型关键参数（万元）动情况（万元）

30上海英内物联网科技股份有限公

7606 PB 归母净资产 -268

司

上海大黍保信息技术有限公司 792 EV/S 营业收入、净利润 -712

Yunzhangfang.com Limited 2601 EV/S 营业收入、净利润 -75

中环天仪股份有限公司 2650 EV/S 营业收入、净利润 205广东美电贝尔科技集团股份有限

-已转让已转让0公司

常州爱尔威智能科技有限公司 2154 PB 归母净资产 222

浙江循源环境科技有限公司 771 PB 归母净资产 -99苏州空空创业投资合伙企业（有

941报表分割合伙人收益-16限合伙）

北京梦知网科技有限公司 1379 PB 归母净资产 -92

北京科百宏业科技有限公司 194 EV/S 营业收入、净利润 35

基本无业务、报

深圳市牙邦科技股份有限公司11营业收入、净利润11表分割

长江经济联合发展（集团）股份

140报表分割归母净资产2

有限公司

保持一贯性，账武汉钢电股份有限公司115投资成本0面值

上海彼友集团有限公司-不经营不经营0

上海炫翼投资管理咨询有限公司-不经营不经营0

上海为安网络科技有限公司-不经营不经营0

恒信玺利实业股份有限公司-不经营不经营0

上海三斯自行车有限公司-已吊销已吊销0

神雾科技集团股份有限公司-不经营不经营0

北京福瑞通科技有限公司-不经营不经营0

北京远为软件有限公司-不经营不经营0

上海路路由信息技术有限公司-不经营不经营0

北京润农金服科技有限公司-不经营不经营0

上海蹦果文化传播有限公司-不经营不经营0

上海设迹加企业发展有限公司-不经营不经营0

中路能源（上海）有限公司-不经营不经营0

上海轺辂信息技术有限公司-不经营不经营0

上海五石米信息科技有限公司-已吊销已吊销0

文益多数字技术（重庆）有限公按照期后转让价

450转让价格-327

司格评定

上海海鸥数码影像股份有限公司-不经营不经营0

合计19800-1114以下为2025年度较2024年度其他非流动金融资产公允价值变动金额量级在百万

元的投资项目估值计算表：

单位：万元上海英内物联网科技股份有限公司备注

归母净资产*37648.31采用2025年模拟数据

PB倍数* 2.52 2025年行业PB模拟倍数

*=***94873.74

2025年末数据流通性折扣*33.10%行业缺少流通性折扣率

整体估值*=**（1-*）63470.53

股权比例*11.9839%

公允价值*=***7606.00

31上海大黍保信息技术有限公司备注

收入*843.72采用2025年报表数据模拟

EV/S倍数* 6.12 2025年行业EV/S模拟倍数

*=***5163.57

2025年末数据流通性折扣*行业缺少流通性折扣率

整体估值*=**（1-*）4738.17减去短期借款425.40万元

股权比例*16.7052%

公允价值*=***792.00

Yunzhangfang.com Limited 备注

收入*15983.47采用2025年报表数据模拟

EV/S倍数* 7.50 2025年行业 EV/S模拟倍数

*=***119876.03

2025年末数据流通性折扣*行业缺少流通性折扣率

整体估值*=**（1-*）119876.03

股权比例*2.1700%

公允价值*=***2601.00中环天仪股份有限公司备注

收入*24463.81采用2025年报表数据模拟

调整后 EV/S倍数* 2.51 2025年行业 EV/S模拟倍数

*=***61404.16

2025流通性折扣*行业缺少流通性折扣率年末数据

整体估值*=**（1-*）52409.16减去长期借款995万元减去短期借款8000万元

股权比例*5.0573%

公允价值*=***2650.00常州爱尔威智能科技有限公司备注

归母净资产*23700.42采用2025年模拟数据

PB倍数* 3.08 2025年行业 PB模拟倍数

*=***72997.30

2025年末数据流通性折扣*33.10%行业缺少流通性折扣率

整体估值*=**（1-*）48835.19

股权比例*4.4115%

公允价值*=***2154.00浙江循源环境科技有限公司备注

归母净资产*5279.48采用2025年模拟数据

PB倍数* 1.16 2025年行业 PB模拟倍数

*=***6124.20

2025年末数据流通性折扣*28.20%行业缺少流通性折扣率

整体估值*=**（1-*）4397.18

股权比例*17.5439%

公允价值*=***771.00

32北京梦知网科技有限公司备注

归母净资产*7336.81采用2025年模拟数据

PB倍数* 4.14 2025年行业 PB模拟倍数

*=***30374.40

2025年末数据流通性折扣*35.50%行业缺少流通性折扣率

整体估值*=**（1-*）19591.49

股权比例*7.0394%

公允价值*=***1379.00

我公司委托上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）对其他非流动金融资产公允价值进行评估，本次估值严格遵循《企业会计准则第39号-公允价值计量》及监管相关规定，结合标的资产行业属性、交易状态、市场环境综合判断，估值模型选取适配资产特征，关键参数取值客观、审慎，公允价值计量结果真实、公允。

评估方法上上海申威主要采用相对估值法下的可比公司法，即通过被投企业所在行业的平均P/B或EV/S倍数与被投企业的净资产或营业收入、自身流通性折扣相乘后得出企业估值。

年审会计师回复：

针对问题（1）至（2）关于本期新增Factor投资事项，在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

*了解管理层对于非上市股权投资相关内部的控制，评价相关内部控制的设计是否得到执行；

* 获取并查看对factor境外投资的尽调报告、以前年度审计报告、董事会决议、

投资协议、股东名册及出资回单；

* 获取并审阅Factor Bikes Pty Ltd 2025年审计报告；

* 获取并复核评估出具的Factor Bikes Pty Ltd 2025年股权公允价值报告；

* 对Factor Bikes Pty Ltd原股东（即股权出让方，交易对手方）进行访谈，并向其确认已收到股权交易款，并确认其与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系且资金不存在回流的情况；

*对共同投资方厦门罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门观砚进行走访。

33结论：基于实施的审计程序，我们认为公司对Factor投资的商业实质未见异常，

亦未发现交易对手方与公司实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来的迹象；对于本期投资后发生亏损现象未见明显异常。

针对问题（3）至（5）关于其他非流动金融资产，在2025年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

*了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；

*对投资标的公司的持股比例进行函证；

*通过公开渠道查询和了解投资标的公司的背景信息，检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

*对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；

*与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

*评估第三方评估师在第三层次金融工具估值中所采用的估值技术的合理性及其一贯性；

*评价第三方评估师用于评估第三层次公允价值金融工具的估值模型，并重新计算，检查估值结果的正确性；

*复核中路股份管理层在财务报表中的相关披露是否符合会计准则的要求。

结论：基于实施的审计程序，对于“一、资金占用”事项中涉及的文益多公司投

资在2025年年报中已作为其他应收款列报，除此以外我们认为公司其他非流动金融资产投资标的的会计处理符合会计准则的要求；股权投资的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断未发生重大变化。

四、关于高空风能项目。年报显示，子公司广东高空风能技术有限公司（以下简称广东高空）2025年实现营业收入1673.08万元，净利润22.96万元，期末净资产-

7966.63万元。母公司资产负债表中，其他应收款期末余额14652.97万元，其中对

子公司广东高空的应收款为12160.30万元，占母公司其他应收款总额的79.64%，且账龄覆盖1年以内至3年以上。

34请公司：（1）补充披露广东高空业务经营与财务状况，说明营业收入具体构成，

包括交易对象、是否关联方、交易内容、交易金额，相关收入是否具有可持续性；（2）说明在广东高空净资产持续为负的背景下，母公司持续投入（借款）的原因及商业合理性；（3）补充披露母公司对广东高空的资金拆借时间、拆借原因、预计偿还时间、

资金用途及是否流向关联方，结合广东高空的业务经营与财务状况，说明能否支持其偿还长期挂账的欠款，母公司是否计提充分的信用减值损失；（4）结合上述情况，说明相关拆借款是否具有商业实质，是否实际为控股股东及其关联方占用。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露广东高空业务经营与财务状况，说明营业收入具体构成，包括交

易对象、是否关联方、交易内容、交易金额，相关收入是否具有可持续性。

广东高空2024年与2025年的财务状况如下：

项目（万元）2024年12月31日2025年12月31日

资产总额7243.826262.71

负债总额15233.4214229.34

净资产-7989.60-7966.63

资产负债率210%227%项目2024年2025年营业收入605.171673.08

净利润-1284.7522.96交易金额（交易金额（元

2025年交易对象是否关联方交易内容元））相关收入是否具有可持续（含税）（不含税）

技术服务合15000000.合同有效期限为2025年5广东高空中路股份有限公司母公司14150943.40

同00月6日—2026年5月6日

2579876.0

广东高空泊能科技（广州）有限公司非关联方专利许可2579876.00合同至2025年6月终止

17579876.

合计16730819.40

针对相关收入具有可持续性的补充：中路股份与广东高空风能技术有限公司签订

总额2500万元技术服务委托协议，合同有效期至2026年5月6日；其中对应1500万元的研发事项已于2025年度完成双方验收确认。

针对上述2025年广东高空的两位交易对象，其主要交易内容如下：

a. 中路股份与广东高空所签订的合同条款中关于交易内容的明细如下：

序号项目费用（万元）

1空中发电系统改进项目823.4

35序号项目费用（万元）

1.1驱动器研发改进439.7

1.2空中补能系统研发改进235.8

1.3抛绳器研发改进147.9

2滑翔伞研究项目412.7

2.1滑翔伞的空气动力学研究110.2

2.2地面配套系统开发302.5

3地面发电系统改进项目546.6

3.1地面卷扬机系统改进233.3

3.2地面电气系统改进313.3

4国家重点研发计划项目717.3

4.1现场放飞试验717.3总计（含税）2500

广东高空于2025年实际向中路股份交付如下项目，合计1500万元：

序号项目内容金额（万元）交付内容

1空中发电系统改进项目823.4设计方案、设计图纸、驱动器样机、测试报告、专利等

2滑翔伞研究项目412.7设计方案、测试报告、样机

3地面发电系统改进项目263.9设计方案

空中发电系统改进项目2025年交付的专利具体情况如下：

序号专利名称专利类别专利号申请日期授权日期专利状态专利权人一种双驱动高空广东高空中国发明专利权维

1风能伞体开合方20251036455522025.03.262025.09.23风能技术

专利持法及装置有限公司一种高空风能伞广东高空中国发明专利权维

2体的双驱动方法20251040294352025.04.012025.09.23风能技术

专利持及装置有限公司广东高空一种高空大小伞中国实用专利权维

320252171001042025.08.122026.05.26风能技术

联动开合装置新型专利持有限公司

b. 泊能科技

36泊能科技向广东高空采购下述专利的许可权：

专序利专利权专利名称专利类别专利号申请日期授权日期号状人态专广东高

System and method 利空风能

1 for umbrella power 美国发明专利 8405244 2009.03.04 2013.03.26 权

技术有

generation 维限公司持专广东高

System for power 利澳大利亚发明专空风能

2 generation from a 2010245162 2010.04.06 2014.08.14 权

利技术有

fluid 维限公司持专欧洲发明专利（广东高System and method 利

含英国、法国、空风能

3 for umbrella power 2422079 2010.04.06 2016.03.16 权

荷兰、德国四国技术有

generation 维

保护）限公司持专广东高利一种大功率伞型风力空风能

4中国发明专利2009101901502.02009.09.082012.02.15权

发电系统技术有维限公司持专广东高利伞型风力装置及风能空风能

5中国发明专利201110151527.02011.06.082012.11.28权

动力系统技术有维限公司持专广东高利空风能

6防缠绕式拉绳伞中国发明专利201110151526.62011.06.082014.04.16权

技术有维限公司持

37专

序利专利权专利名称专利类别专利号申请日期授权日期号状人态专广东高利伞型风能转换装置及空风能

7中国发明专利201110322204.32011.10.212013.01.23权

系统技术有维限公司持专广东高利一种风能采集用多动空风能

8中国发明专利201510291199.22015.06.012018.10.12权

力驱动系统技术有维限公司持专广东高一种中高空风能地面利空风能

9发电动力总成及发电中国发明专利201610800547.92016.09.032019.03.01权

技术有机组维限公司持

公司的高空风能发电是一项前沿技术，高空风能发电商业化运营目前尚无先例，因空域使用等客观条件的不可控性，项目连续并网以及所产生持续发电收入存在重大不确定性。项目的成功依赖于技术创新、政策支持、市场接受度以及资金的持续投入。

目前，该项目尚未实现商业化运营，且未来收益存在较大不确定性。项目进展可能受到宏观经济、政策法规变动、技术挑战和资金筹措等多重因素的影响。

（2）说明在广东高空净资产持续为负的背景下，母公司持续投入（借款）的原因及商业合理性。

广东高空是公司控股62.84%的战略子公司，主营高空风能发电技术研发与产业化，高空风能发电是一项前沿技术，高空风能发电商业化运营目前尚无先例该领域具有研发投入大、项目培育周期较长的特征。公司基于整体战略布局，向其提供借款支持，相关资金仅用于研发、试验、人员薪酬、专利维护，不用于非经营性支出。上述资金支持符合公司长期发展规划，具备商业合理性。

38公司出于产业长期布局需求单独提供借款保障广东高空研发持续推进，其余少数股东（张建军、柏华英、邹南之）未向广东高空提供借款，张建军过往曾任广东高空总经理。

（3）补充披露母公司对广东高空的资金拆借时间、拆借原因、预计偿还时间、资金用途及是否流向关联方，结合广东高空的业务经营与财务状况，说明能否支持其偿还长期挂账的欠款，母公司是否计提充分的信用减值损失。

是否流资金拆借拆借金额预计偿能否支持其偿还母公司是否计提充拆借原因资金用途向关联时间（万元）还时间长期挂账的欠款分的信用减值损失方

2024年1211433.3

维持公司正用于公司

月31日之-否是未计提减值损失常运营需求日常经营前

维持公司正727.0用于公司

2025年-否是未计提减值损失

常运营需求日常经营

合计12160.3

广东高空主营高空风能发电相关技术研发，目前相关技术整体处于早期研发投入阶段，技术成熟度、产业化落地进度均存在较大不确定性。中路股份基于高空风能产业长期发展前景，持续对广东高空开展资金与研发资源投入，保障相关技术研发工作有序推进。

综合前述产业发展前景、项目商业化落地潜力等因素，中路股份判断对广东高空发放的借款不存在预期信用减值迹象并决定不针对该部分借款计提信用减值准备。

（4）结合上述情况，说明相关拆借款是否具有商业实质，是否实际为控股股东及其关联方占用。

经核查，广东高空近五年的相关资金支出主要用于支付员工薪酬及原材料及加工服务的采购。

广东高空净资产为负系高空风能行业前期高投入、长周期的正常表现。公司对其持续借款投入，系保障技术研发连续性、防止前期投入沉没、抢抓新能源赛道机遇的必要举措，具备明确的战略必要性、商业合理性与风险可控性，经核查，公司未发现存在非经营性资金占用或利益输送情形。

年审会计师回复：

针对问题（1）-（4），在2025年年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

39*获取并检查广东高空业务收入明细账及内部和外部的销售合同，对外部销售对

手方背景情况进行检查；

*获取其他应收款明细表，了解大额其他应收款余额及发生额形成的原因；

*获取广东高空公司明细账，查看本期资金主要流向，对资金支出执行细节测试，抽取大额发生额凭证，检查费用是否真实发生；

*询问相关部门负责人，获取研发项目的立项文件、了解公司研发项目和研发进展，并查看相关研发成果；

结论：基于实施的审计程序，广东高空公司外部的泊能收入已确认完毕，后续不再持续。公司对广东高空风能的投入近三年来主要用于人工支出，我们认为具有商业合理性，未发现相关款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的迹象。

五、关于其他往来款项。报告期末公司其他应收款余额为2368.07万元，其中绩

溪中能建中路高空风能发电有限公司（以下简称绩溪中路）拆借款750.93万元，部分账龄超过2年，上海万趸企业管理中心（有限合伙）股权转让款39万元超过5年仍未收回。预付款项期末余额1199.88万元，同比增长202.02%。收到及支付的其他与经营活动有关的现金明细中，“其他企业间往来”收到1824.59万元，同比增加86.32%，“费用性支出”支付9645.27万元，同比增加38.89%。

请公司：（1）列表披露其他应收款的具体情况，包括交易对象、交易内容、形成时间和原因、是否逾期、已采取和拟采取的催收措施等；（2）说明上述应收款欠款对

象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益安排情况，分析相关款项形成原因是否合理，是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形；（3）补充披露前五名预付对象、本期预付金额、期末余额、交易内容、预付原因，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，后续回收风险及减值准备是否充分；（4）说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额，以及同比大幅增加原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）列表披露其他应收款的具体情况，包括交易对象、交易内容、形成时间和原

因、是否逾期、已采取和拟采取的催收措施等。

40计提坏账准交易内容（交易形成时间（账是否已采取和拟采其他应收款交易对象形成原因备期末余额

金额）（万元）龄）逾期取的催收措施（万元）

中路集团——徐*298.001年以内往来及代垫款否14.90

中路集团——徐*200.001年以内往来及代垫款否10.00

中路集团——文益多450.001-2年往来及代垫款否22.50

数字技术（重庆）有参见注1限公司

中路集团——重庆良300.001年以内往来及代垫款否15.00品汇供应链科技有限公司

1—2年：196万

绩溪中能建中路高空元不适用，参见

750.93拆借款及利息否574.53

风能发电有限公司3—4年：注2

554.925万元

预付合同定金

CAKE O emisson AB 52.56 2～3年是 52.56 对方破产清算，待退款上海万宁文化创意产门店

49.392～3年否24.69不适用

业发展有限公司押金及保证金上海万趸企业管理中应收满电未来

39.005年以上是39.00发送催款函心（有限合伙）股权转让款顺昌路168弄5号2102员工宿舍

14.001年以内否0.70不适用

室押金及保证金冠丰（上海）房地产门店

13.021年以内否0.65不适用

发展有限公司押金及保证金天猫店铺

天猫保证金11.001年以内否0.55不适用押金及保证金顺丰向中路股深圳顺丰泰森控股（份采购电动车

10.001年以内否0.50不适用

集团）有限公司项目投标保证金上海尚宾企业发展有门店

8.251年以内否0.41不适用

限公司押金及保证金

注1：上表中【其他应收款交易对象】列中，徐*、文益多数字技术（重庆）有限公司和重庆良品汇供应链科技有限公司对应的4笔其他应收款在2025年年报中对应的交易对象被列报为中路集团。除与文益多相关的450万元已收回外，公司针对尚未收回的798万元，要求于2026年6月底前收回。

注2：为支持公司参股公司绩溪中能建中路高空风能发电有限公司正常运转，公司对其提供借款并办理展期手续，其中554.925万元借款到期日为2026年11月22日，196万元借款到期日为2027年1月1日。

（2）说明上述应收款欠款对象与公司及关联方之间是否存在关联关系或潜在利益

安排情况，分析相关款项形成原因是否合理，是否存在关联方资金占用等损害公司利益的情形。

上述其他应收款中1248万元欠款对象与公司及关联方之间存在关联关系或潜在利益安排情况。针对其余其他应收款对应的交易对手，公司查阅相关记账凭证及附件原始凭证、访谈业务及财务经办人员，并依托企查查等工商信息平台查询，对交易对手关联关系开展核查。基于已实施的核查程序，未发现剩余其他应收款存在关联方非经营性资金占用、变相利益输送等损害公司利益的情形。后续公司将定期清理往来款，强化资金内控，规范日常运作。

41（3）补充披露前五名预付对象、本期预付金额、期末余额、交易内容、预付原因，

说明预付款项大幅增长的原因及合理性，后续回收风险及减值准备是否充分。

本期预期末付金额余额预付款对象交易内容预付原因是否已交付（万元（万）元）

广宗县顺通玩具有限207.公司于25年末预付，于26年1月已

207.00采购商品是

公司00收到相关产品。

上海都会云景信息技100.小程序开根据合同约定，协议签订后10个工已部分交付，持

100.00

术咨询有限公司00发作日内，需要支付100万元。续开发中该项活动于2026年5月5-8日已在上海新国际博览中心举办。合同约定上海协升展览有限公73.8自行车车

73.83需要在签订日（2025年12月16日）是

司3展展位费后一周内将参展费用全额汇入组委会指定账号。

车架采购

惠州市景宏科技有限61.3原材料采

61.31根据合同约定，在合同生效后需要是

公司1购

支付总价的20%易损件采购

天津市金科一德车业52.0原材料采

24.04根据合同约定，合同签订一周内付是

有限公司6购

30%预付款，验货合格后付70%

预付款项大幅增长的原因主要系公司结合整体经营规划、业务扩张及行业结算特点，正常经营性预付增加所致。本期预付增加均围绕产能扩张、品牌升级等核心经营目标开展，是公司推进主业发展、强化高端品牌布局的必要举措，具备明确的商业目的。款项对应真实交易，合作方履约能力良好，后续结转与收回风险整体可控。当前未发现减值迹象。

（4）说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中的具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额，以及同比大幅增加原因。

我公司收到其他与经营活动有关的现金中的企业间往来1824.59万元，支付其他与经营活动有关的现金中的企业间往来1447.49万元，具体往来如下表（收到及支付的其他与经营活动有关的现金原因可参见下文批注）：

2025年2024年

其他与经营2025年收2024年支付经收到经活动有关的款项性到经营性支付经营主体公司名称营性往营性往

现金形成原质往来款(万性往来款

来款(万来款(万因元）(万元）元）元）中路股份有限公押金保

押金原因322-

司证金1.00-中路股份有限公

其他往来原因1往来款-141-

司85.00上海永久自行车押金保

租赁车押金原因33091-

有限公司证金1.00上海永久自行车3押金保押金原因2017

有限公司证金58.0051.00江苏永久摩托车

其他往来原因3往来款2022-

科技有限公司33.00

永久新能源科技双笙电子商务（天津）有限

原因1往来款-5--（天津）有限公公司

42司

永久新能源科技押金保（天津）有限公备用金原因3220-

证金28.00司上海中路实业有押金保

上海蹦果文化传播有限公司原因325---限公司证金上海中路实业有押金保押金原因32726

限公司证金16.0022.00广东高空风能技广州兴万安玻璃实业有限公押金保

原因37---术有限公司司证金

芜湖天风新能源芜湖县红杨镇村级会计委托3押金保原因5-2.00-科技有限公司代理服务中心证金中路优势（天津）股权投资基金上海优榕企业管理中心（有原因2往来款250250--

合伙企业（有限限合伙）

合伙）中路优势（天津）股权投资基金上海财中优势股权投资基金

原因2往来款700700--合伙企业（有限管理有限公司合伙）上海菲克特自行押金保

上海尚宾企业发展有限公司原因1-8--车有限公司证金

上海菲克特自行冠丰(上海)房地产发展有限公押金保

原因1-13--车有限公司司证金厦门奥斯创科技押金保

厦门金御丰物业有限公司原因1-20--有限公司证金

中路股份有限公 OEM 押金保厂保证金原因3 57 137

司证金60.00102.00中路股份有限公押金保押金及保证金原因33319

司证金27.0024.00上海永久自行车押金保

保证金押金原因312056--有限公司证金江苏永久摩托车3押金保保证金原因1348

科技有限公司证金185.0015.00上海杉濡文化发押金保租房押金原因37324

展有限公司证金85.00205.00莱迪科斯（安庆好品革高新材料科技（安徽）靹米皮有限公原因3往来款---

）有限公司36.00司

上海永久进出口3押金保押金及保证金原因--

有限公司证金5.001.00天津永久智能科

王*彬原因3往来款---

技有限公司403.00广东高空风能技

沈*清原因3往来款---

术有限公司200.00永久新能源科技天津福盛达运动器材有限公（天津）有限公原因3往来款--

司100.00301.00司

合计18251447979.001067.00

本期收到、支付的其他与经营活动有关的现金同比出现大幅增长，系多重经营因素叠加导致，具体原因如下：

原因1.业务规模扩张，合作主体及租赁场景增加本期公司市场布局拓展，新增多地办公场地、仓储场所、员工宿舍及经营用车，房屋、车辆租赁押金较上期显著增加；同时线下渠道、电商业务、代工合作规模扩大，

43与 OEM/ODM 厂商、各类服务商、渠道商的合作增多，履约保证金、合作押金收付规模同步上升。

原因2.打款错误及更换提供服务主体中路优势在向上海优榕支付的250万元之前已从上海优榕收取了相同金额的款项。

该事项主要是由于上海优榕的出纳将本应归还至财中优势的款项250万元误操作支付至中路优势。故中路优势针对该事项不存在应收款余额。

中路优势向财中优势支付的700万元系针对基金管理费对价的部分预付款。后由于提供服务对象发生变更，财中优势已将上述700万元退还至中路优势。

原因3.合作周期切换，保证金集中收付本期多项往期长期合作协议到期，前期缴纳的保证金、押金集中收回；同时公司同步启动新一轮合作，新增缴纳各类保证金、押金，形成收付两端金额同步走高。

年审会计师回复：

针对问题（1）-（4），在2025年年报审计中，注册会计师实施的审计程序包括但不限于：

*获取其他应收款及预付款项明细表，了解大额其他应收款及预付款项余额和发生额形成的原因，并检查相关合同；

*获取其他应收款及预付款项账龄表，了解长账龄余额形成的原因，复核其他应收款坏账计提是否正确；

*对其他应收款及预付款项发生额和余额较大的欠款方执行函证程序；

*通过公开渠道查看其他应收款及预付款项发生额和余额较大的欠款方是否与上市

公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系；

*结合大额流水双向核查程序，对收到及支付的其他与经营活动有关的现金进行复核；

*对账面大额余额，进行期后收款或结转查验；

结论：基于实施的审计程序，我们认为除保留事项中涉及的事项外，本期其余发生的其他应收款及预付款项均具有合理性，未发现与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。

44六、关于销售和财务费用。年报显示，报告期内公司发生销售费用6949.63万元，

同比增长30.11%；财务费用391.35万元，同比增长60.76%，主要原因是子公司获得外部融资款具有回购条款，计提了233.43万元利息。

请公司：（1）补充披露附回购条款的外部融资情况，包括借款对象、时间、金额、原因、回购条款主要内容、利率约定；（2）结合销售费用的具体明细量化分析营业收

入增长10%的情况下，销售费用增幅较大的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露附回购条款的外部融资情况，包括借款对象、时间、金额、原因、回购条款主要内容、利率约定。

附回购条款的外部融资情况如下：

公司子公司上海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”）增资扩股引入的外部投资者为盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“丰泰基金”），丰泰基金以人民币3000万元认购永久进出口新增注册资本127.25万元，其余增资款计入永久进出口资本公积。本次投资带有回购条款，丰泰基金有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权。投资时间为2025年1月10日，本次引入外部投资者系出于公司子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要。

回购条款主要内容如下：

发生下列情形之一的，盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（本节简称“投资方”）有权要求永久进出口（本节简称“目标公司”）及／或中路股份有限公司（本节简称“公司”）回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权：

1.投资方和目标公司均认可的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了无法发

表审计、否定意见或保留意见的审计报告；

2.目标公司违反协议约定的股东知情权，未能按期提供相关资料，经投资方两次

书面催告仍未提供或者披露虚假信息；

3.目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或

缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；

4.目标公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发解散事由；

5.目标公司经营管理发生《〈公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的严

重困难的情形；

456.目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权；

7.目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；

8.本补充协议中约定的其他回购情形；

9.可能给目标公司带来重大不利影响或严重损害投资方利益其他情形；

10.目标公司未能在2028年8月31日前实现合格的首次公开发行（即目标公司首次公开发行股票并在投资方所认可的境外证券交易场所，以及上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易上市交易）；

11.目标公司收到丰泰基金投资款项之日起6个月内，未能完成江苏省盐城市大丰

区生产基地的建设并开始试生产；

若江苏大丰港经济开发区（以下简称“大丰港区”）政府未能在目标公司收到丰

泰基金投资款项之日1个月内，将政府租赁厂房交付目标公司使用，则上述目标公司完成江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产的时间相应顺延。

特别回购权：

如目标公司在2026年12月31日前未在大丰港区购置工业用地或厂房，则投资方有权要求目标公司及/或公司按照本协议约定的回购价款回购投资方所持有的目标公司股权的50%。

重大瑕疵情形：

目标公司、公司承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对目标公司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形：

1.永久进出口及其控股子公司（本节简称“集团公司”）伪造、变造、涂改

会计凭证、财务账册；

2.集团公司未按照本补充协议的约定按时向投资方提供财务报表；

3.集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了

解集团公司经营、财务状况；

4.集团公司擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计；

5.集团公司、公司涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监

管机构或部门立案调查或侦查；

6.集团公司、公司受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚；

7.集团公司擅自对外提供借款或对外提供担保；

468.公司或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不

当承认债务等方式转移集团公司资产；

9.公司或受其控制或影响的关联方违规占用集团公司资产；

10.集团公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关

或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；

11.集团公司生产经营活动已连续停止达6个月或在任一会计年度内累计停产

达6个月；

12.因公司的原因导致集团公司股权结构不稳定或出现重大诚信或信用问题；

13.直接或间接持有目标公司5%或以上股权的股东违反本补充协议关于竞业

限制、禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争；

14.公司直接或间接持有的目标公司部分或全部股权被质押、冻结或被采取限

制权利的其他措施；

15.集团公司、公司严重违反本补充协议、公司章程的相关条款的规定。

如果集团公司或公司发生或疑似发生上述重大瑕疵情形之一，投资方有权采取下列措施：

（1）委派工作人员或自行委托会计师事务所对集团公司进行审计；

（2）要求目标公司、公司在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对集团公司

的不利影响、改正相关行为或事件或解决相关问题；

（3）要求目标公司及/或公司回购投资方所持目标公司全部或部分股权。

利率约定为8%年利率

截止回函日，上述回购条款均未触发。中路股份于每季度末针对上述3000万元投资款项在合并报表层面按照8%年化利率计提相应利息费用。

（2）结合销售费用的具体明细量化分析营业收入增长10%的情况下，销售费用增幅较大的原因。

销售费用增幅较大的原因如下：

本期发生额上期发生额变动额项目变动率变动占比原因（万元）（万元）（万元）

新成立的上海、厦门等子

职工薪酬2988.002715.0010%27317%公司销售团队人员费用增加

会议费723.00652.0011%714%

新增龙牌的宣传费用，公广告宣传费639.00476.0034%16310%司30周年庆各类宣传推广费用

新产品专利费及产品研增加龙牌的设计费及3C商

534.0030.001680%50431%

发检测费检费用

47电商平台的服务费随营业

销售平台服务费533.00198.00169%33521%收入上涨出口平台的中介费用及融

咨询服务费426.00217.0096%20913%资的顾问费用增加

差旅费249.00204.0022%453%

办公费240.00122.0097%1187%

劳务费201.00128.0057%735%劳务人员费用增加

中介代理费111.00126.00-12%-15-1%

业务招待费86.0065.0032%211%

修理费62.008.00675%543%电商售后维护费用

其他63.63100.53-37%-37-2%

折旧摊销费50.0049.002%10%

租赁费及物业费44.0072.00-39%-28-2%

经销商三包损失费-179.00-100%-179-11%

合计6949.635341.5330%1608100%

年审会计师回复：

针对问题（1），在2025年年报审计中，注册会计师对财务费用实施的审计程序包括但不限于：

*获取并检查外部融资银行回单，融资合同，检查合同条款；

*询问公司管理层回购条款生效的可能性判断，并复核公司对外部融资明股实债的会计处理，复核利息计提；

结论：基于实施的审计程序，外部融资事项会计处理未见异常情况。

针对问题（2）在2025年年报审计中，注册会计师对销售费用实施的审计程序包括但不限于：

*获取销售费用明细表，了解大额销售费用形成的原因，并检查相关合同；

*对大额销售费用的形成原因执行询问程序；

*与上期发生额进行对比，对于大幅变动的销售费用分析其合理性；

*对大额销售费用执行细节测试；

结论：基于实施的审计程序，销售费用大幅增长具有合理性，未见异常情况。

中路股份有限公司

2026年8月8日