防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

中路股份有限公司

防范控股股东及关联方占用

公司资金管理制度

二〇二五年十月防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中路股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股

东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建立防范资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员及各子公司的董事、监事、高级管理人

员应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。

第二章防范资金占用的原则

第三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资

金往来中，不得占用公司资金。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显对价不公允的情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

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第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定进行决策和实施。

第六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易。不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当独立聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见（如有必要，可要求公司聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告以及相关

报告）；

（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，控股股东、实际控制人及其他关联方股东应当回避投票。

第三章措施和责任

第七条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的行为，并建立防范占用资金的长效机制。

第八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第九条公司金融财务部和审计内控部应分别定期检查公司及下属子公司

与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，防范并及时整改资金占用情况。

第十条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司

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应当就专项说明作出公告。

第十一条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司有权视情节轻重对直接责任人给予处分和相应处罚。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定和《公司章程》执行。

第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

中路股份有限公司

2025年10月

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