证券代码：600818证券简称：中路股份公告编号：2025-021
900915 中路 B股
中路股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月29日召开十一届十
二次董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次修订《公司章程》的概况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、部门规章的规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时公司参照《章程指引》《上海证券交易所上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、部门规章的规定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》修订内容修订前修订后第一条为维护中路股份有限公司（以
第一条为维护公司、股东和债权人的下简称“公司”）、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称“《证券法》”）和其规定，制订本章程。
他有关规定，制定本章程。
1第二条公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
……根据《国务院办公厅关于加快推进“三第二条公司系依照《公司法》、《股份证合一”登记制度改革的意见》（国办有限公司规范意见》和其他有关规定成发〔2015〕50号)及《国家工商总局等立的股份有限公司（以下简称“公司”）。六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关……于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字〔2015〕
121号），公司履行了重新登记手续。
统一社会信用代码：
913100006072865786。
第四条公司注册名称：中路股份有限第四条公司注册名称：中路股份有限公司公司
英文名称：ZHONGLU CO. LTD. 英文全称：ZHONGLU CO.LTD.
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代新增
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担
公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
2第十二条在公司发生本章程规定的
恶意收购情形下，公司董事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程
的行为、且不存在不具备所任职务的资
格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董新增事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的5倍支付一次性补偿金。
该名董事、高级管理人员已经与公司签
订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会财务负责人。秘书、财务负责人。
第十六条经依法登记，公司的经营范
第十四条经依法登记，公司的经营范围：生产自行车及零部件、助力车（含围：生产自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的车等各类特种车辆和自行车相关的其
其他配套产品，销售自产产品；从事公他配套产品，销售自产产品；从事公共共自行车租赁服务，对上市公司和拟上自行车租赁服务，对上市公司和拟上市市公司等进行参股投资，投资咨询，技公司等进行参股投资，投资咨询，技术术咨询等服务。（涉及配额、许可证、咨询等服务。（涉及配额、许可证、专专项规定、质检、安检等管理要求的，项规定、质检等管理要求的，需按照国需按照国家有关规定取得相应许可后家有关规定取得相应许可后开展经营开展经营业务）。【依法须经批准的项业务）。（涉及行政许可的凭许可证经目，经相关部门批准后方可开展经营活营）
动】
第十六条公司股份的发行，实行公
第十八条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类别股份，每股的发行件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。
额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十九条公司总股本为32144.7910第二十一条公司已发行的股份数为万股。32144.7910万股。
第二十条公司的股本结构为：普通第二十二条公司的股本结构为：人民股，内资股股东持有23795.7910万币普通股23795.7910万股，境内上市股，境内上市外资股股东持有8349万外资股8349.00万股。
3股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事担保、补偿或贷款等形式，对购买或者会按照本章程或者股东会的授权作出拟购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
第二十二条公司根据经营和发展的
（三）向现有股东派送红股；
需要，依照法律、法规的规定，经股东
（四）以公积金转增股本；
大会分别作出决议，可以采用下列方式
（五）法律、行政法规及中国证监会规
增加资本：
定的其他方式。
（一）公开发行股份；
董事会可以根据本章程或股东会的授
（二）非公开发行股份；
权，在3年内决定发行不超过已发行股
（三）向现有股东派送红股；
份50%的股份，但以非货币财产作价出
（四）以公积金转增股本；
资的应当经股东会决议。
（五）法律、行政法规规定以及中国证董事会依照前款规定决定发行股份导监会批准的其他方式。
致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事
2/3以上通过。
第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十六条公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
……
……
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
4第二十五条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十八条公司因本章程第二十六条议；公司因本章程第二十三条第（三）
第（一）项、第（二）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情
购本公司股份的，应当经股东会决议；
形收购本公司股份的，可以依照本章程公司因本章程第二十六条第（三）项、
的规定或者股东大会的授权，经三分之
第（五）项、第（六）项规定的情形收二以上董事出席的董事会会议决议。公购本公司股份的，可以依照本章程的规司依照本章程第二十三条规定收购本
定或者股东会的授权，经2/3以上董事公司股份后，属于第（一）项情形的，出席的董事会会议决议。公司依照本章应当自收购之日起10日内注销；属于
程第二十六条规定收购本公司股份后，
第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（一）项情形的，应当自收购之在6个月内转让或者注销；属于第（三）
日起10日内注销；属于第（二）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（四）项情形的，应当在6个月内转公司合计持有的本公司股份数不得超
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
过本公司已发行股份总额的10%，并应项、第（六）项情形的，公司合计持有当在3年内转让或者注销。
的本公司股份数不得超过本公司已发
公司依照第二十三条第（三）项规定收
行股份总数的10%，并应当在3年内转购的本公司股份，将不超过本公司已发让或者注销。
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份及其职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份持有本公司同一类别股份总数的25%；
不得超过其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交易
525%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职
交易之日起1年内不得转让。上述人员后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本股份。
公司股份。
第三十条公司持有5%以上股份的股第三十二条公司持有5%以上股份的
东、董事、监事、高级管理人员，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后6个月内卖出，或的证券在买入后6个月内卖出，或者在者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事会将收归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因包销所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他情形以及有中国证监会规定的其他情形的的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
…………
第三十一条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股册是证明股东持有公司股份的充分证东按其所持有股份的种类享有权利，承据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一种类别股份的有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
…………
第三十四条股东提出查阅前条所述第三十六条股东根据《公司法》提出
6有关信息或者索取资料的，应当向公司查阅、复制公司有关材料的，应当向公
提供证明其持有公司股份的种类以及司提供证明其持有公司股份的种类以
持股数量的书面文件，公司经核实股东及持股数量的书面文件，并说明目的。
身份后按照股东的要求予以提供。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十五条公司股东大会、董事会决的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
议内容违反法律、行政法规的，股东有疵，对决议未产生实质影响的除外。
权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等程，或者决议内容违反本章程的，股东判决或者裁定前，相关方应当执行股东有权自决议作出之日起60日内，请求会决议。公司、董事和高级管理人员应人民法院撤销。
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，
7180日以上单独或合并持有公司1%以给公司造成损失的，连续180日以上单
上股份的股东有权书面请求监事会向独或合并持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
…………
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制删除人员不得利用其关联关系损害公司利8益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋新增取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
9章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十七条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总计划；
资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的项；其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债
10计划；券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股
章或本章程规定应当由股东大会决定东会授权由董事会决议，可以发行股的其他事项。票、可转换为股票的公司债券，具体执上述股东大会的职权不得通过授权的行应当遵守法律、行政法规、中国证监形式由董事会或其他机构和个人代为会及证券交易所的规定。
行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
第四十二条公司下列对外担保行为，（三）公司在一年内向他人提供担保的
须经股东大会审议通过：金额超过公司最近一期经审计总资产
……30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（四）为资产负债率超过70%的担保对
最近一期经审计总资产30%的担保；象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的（五）单笔担保额超过最近一期经审计
担保对象提供的担保；净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关联方
净资产10%的担保；提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方对违反相关法律法规、本章程审批权提供的担保。限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条有下列情形之一的，公司
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足五名时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时；东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点
地点为：公司及主要资产住所和办公地为：公司及主要资产住所和办公地所在所在的行政区。的行政区或股东会会议通知公告列明
11股东大会将设置会场，以现场会议形式的其他明确地点。
召开。公司还将提供网络方式为股东参股东会将设置会场，以现场会议形式召加股东大会提供便利。股东通过上述方开。公司还将提供网络投票的方式为股式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使第五十二条董事会应当在规定的期该职权的，应当经全体独立董事过半数限内按时召集股东会。
同意。独立董事行使上述职权的，公司经全体独立董事过半数同意，独立董事应当及时披露，上述职权不能正常行使有权向董事会提议召开临时股东会。对的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，独立董事要求召开临时股东大会的提董事会应当根据法律、行政法规和本章议，董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提议后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内同意或者不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东大会面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的通知；董事会不同意召开临会的，说明理由并公告。
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到政法规和本章程的规定，在收到提议后提案后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
12第五十四条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
10%以上股份的股东有权向董事会请求等）的股东向董事会请求召开临时股东
召开临时股东大会，并应当以书面形式会，应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时意或者不同意召开临时股东会的书面股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
…………
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份（含股东有权向监事会提议召开临时股东表决权恢复的优先股等）的股东向审计大会，并应当以书面形式向监事会提出委员会提议召开临时股东会，应当以书请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份（含表决权恢集和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
第五十五条审计委员会或者股东决时向公司所在地中国证监会派出机构
定自行召集股东会的，须书面通知董事和证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于10%。
东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国在股东会决议公告前，召集股东持股比证监会派出机构和证券交易所提交有
例不得低于10%。
关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或者股
第五十一条对于监事会或股东自行东自行召集的股东会，董事会和董事会
召集的股东大会，董事会和董事会秘书秘书将予配合。董事会将提供股权登记将予配合。董事会应当提供股权登记日日的股东名册。召集人所获取的股东名的股东名册。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由
13司承担。本公司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
第五十四条公司召开股东大会，董事政法规或者公司章程的规定，或者不属
会、监事会以及单独或者合并持有公司于股东会职权范围的除外。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提除前款规定的情形外，召集人在发出股案。东会通知公告后，不得修改股东会通知单独或者合计持有公司3%以上股份的中已列明的提案或者增加新的提案。
股东，可以在股东大会召开10日前提在发生本章程规定的恶意收购的情况出临时提案并书面提交召集人。召集人下，收购方及其一致行动人向公司股东应当在收到提案后2日内发出股东大会提出关于出售公司资产或收购其他
会补充通知，公告临时提案的内容。资产的相关议案时，应在议案中对于出除前款规定的情形外，召集人在发出股售或收购资产的基本情况、交易的必要东大会通知公告后，不得修改股东大会性、定价方式及其合理性、交易对方的通知中已列明的提案或增加新的提案。基本情况、交易对方与收购方的关联关股东大会通知中未列明或不符合本章系、出售或收购资产后的后续安排、交
程第五十二条规定的提案，股东大会不易对于公司持续盈利能力的影响等事
得进行表决并作出决议。项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由股东会召集人告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、
14理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表日；
决程序（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完发布股东大会通知或补充通知时将同整披露所有提案的全部具体内容。
时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应当时间，不得早于现场股东会召开前一日在股东大会通知中明确载明网络或其下午3:00，并不得迟于现场股东会召
他方式的表决时间及表决程序。股东大开当日上午9:30，其结束时间不得早会网络或其他方式投票的开始时间，不于现场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当当不多于7个工作日。股权登记日一旦
日上午9:30，其结束时间不得早于现确认，不得变更。
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监
第六十二条股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十五条股权登记日登记在册的
第六十条股权登记日登记在册的所所有普通股股东（含表决权恢复的优先有股东或其代理人，均有权出席股东大股股东）、持有特别表决权股份的股东会。并依照有关法律、法规及本章程行等股东或者其代理人，均有权出席股东使表决权。
会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委使表决权。
托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
15代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十八条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托人授权他人签署的，授权签署的授经公证的授权书或者其他授权文件，和权书或者其他授权文件应当经过公证。
投票代理委托书均需备置于公司住所
经公证的授权书或者其他授权文件，和或者召集会议的通知中指定的其他地投票代理委托书均需备置于公司住所方。
或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）
16单位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副第七十二条股东会由董事长主持。董董事长的，由半数以上董事共同推举的事长不能履行职务或者不履行职务时，副董事长主持）主持，副董事长不能履由过半数的董事共同推举的一名董事行职务或者不履行职务时，由半数以上主持。
董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由监事会副主席主持，半数的审计委员会成员共同推举的一监事会副主席不能履行职务或者不履名审计委员会成员主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的股东自行召集的股东会，由召集人或者一名监事主持。其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推……举代表主持。
……
第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。
第七十五条除依据有关法律、行政法
第七十一条董事、监事、高级管理人规及其他规范性文件规定或涉及公司
员在股东大会上就股东的质询和建议商业秘密不能在股东会上公开外，董作出解释和说明。事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人
17姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例及出席股东大会的流通（四）对每一提案的审议经过、发言要
股股东（包括股东代理人）和非流通股点和表决结果；
股东（包括股东代理人）所持有表决权（五）股东的质询意见或者建议以及相
的股份数，各占公司总股份的比例；应的答复或者说明；
（四）对每一提案的审议经过、发言要（六）律师及计票人、监票人姓名；
点和表决结果，在记载表决结果时，还（七）出席股东会的内资股股东（包括应当记载流通股股东和非流通股股东股东代理人）和境内上市外资股东（包对每一决议事项的表决情况；括股东代理人）所持有表决权的股份数
（五）股东的质询意见或建议以及相应及占公司总股份的比例；
的答复或说明；（八）在记载表决结果时，还应当记载
（六）律师及计票人、监票人姓名；内资股股东和境内上市外资股股东对
（七）本章程规定应当载入会议记录的每一决议事项的表决情况；
其他内容：（九）本章程规定应当载入会议记录的
（1）出席股东大会的内资股股东(包括其他内容。
股东代理人)和境内上市外资股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签者其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签上签名。会议记录应当与现场出席股东名册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保其他方式表决情况的有效资料一并保存期限为10年。存，保存期限为10年。
第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
18（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十八条下列事项由股东大会以（三）本章程的修改；
特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重大资
（一）公司增加或者减少注册资本；产或者向他人提供担保的金额超过公
（二）公司的分立、分拆、合并、解散司最近一期经审计总资产30%的；
和清算；（五）股权激励计划；
（三）本章程的修改；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（四）公司在一年内购买、出售重大资以及股东会以普通决议认定会对公司
产或者担保金额超过公司最近一期经产生重大影响的、需要以特别决议通过
审计总资产30%的；的其他事项。
（五）股权激励计划；股东会审议收购方为实施恶意收购而
（六）法律、行政法规或本章程规定的，提交的关于购买或出售资产、租入或租
以及股东大会以普通决议认定会对公出资产、赠与资产、关联交易、对外投
司产生重大影响的、需要以特别决议通资（含委托理财等）、对外担保或抵押、过的其他事项。提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订
许可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。
第七十九条……第八十三条……股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定该部分股份不计入出席股东会有表决的，该超过规定比例部分的股份在买入权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证不计入出席股东大会有表决权的股份券法》第六十三条第一款、第二款规定总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入公司董事会、独立董事、持有百分之一后的36个月内不得行使表决权，且不以上有表决权股份的股东或者依照法计入出席股东会有表决权的股份总数。
律、行政法规或者中国证监会的规定设公司董事会、独立董事、持有1%以上
19立的投资者保护机构可以公开征集股有表决权股份的股东或者依照法律、行东投票权。征集股东投票权应当向被征政法规或者中国证监会的规定设立的集人充分披露具体投票意向等信息。禁投资者保护机构可以公开征集股东投止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人东投票权。公司不得对征集投票权提出充分披露具体投票意向等信息。禁止以最低持股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高公司将不与董事、高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。下列各的方式提请股东会表决。
方有权提名公司董事、监事候选人：董事提名的方式为：
（一）董事会协商提名董事候选人；（一）公司董事会以及单独或者合计持
（二）监事会协商提名监事候选人；有公司已发行股份3%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司有表决权有权提名公司非独立董事候选人；
股份3％以上的股东（以下简称“提名（二）公司董事会以及单独或者合计持股东”）有权提名董事、监事候选人，有公司已发行股份1%以上股份的股东但如果该股东在收购公司时未按照上有权提名公司独立董事候选人；依法设
市公司收购的相关法律、法规履行信息立的投资者保护机构可以公开请求股
披露义务或者依法通知公司董事会，则东委托其代为行使提名独立董事的权该股东丧失董事、监事的提名权。利；独立董事任职资格应当符合法律法对于本条第（三）种情形，公司在发出规、中国证监会及上海证券交易所的相关于选举董事、监事的股东大会会议通关规定；
知后，提名股东可以按照本章程第五十（三）提名人应事先征求被提名人同意三条在股东大会召开之前提出董事、监后，方可提交董事候选人的提案；
事候选人，由董事会按照修改股东大会（四）公司股东提出关于提名董事候选提案的程序审核后提交股东大会审议。人的临时提案的，最迟应在股东会召开股东大会就选举董事、监事进行表决10日前，以书面提案的形式向召集人时，根据本章程的规定或者股东大会的提出并应同时提交有关董事候选人的决议，可以实行累积投票制。详细资料，以及候选人的声明或承诺前款所称累积投票制是指股东大会选书。召集人在接到上述股东的董事候选举董事或者监事时，每一股份拥有与应人提名后，应尽快核实被提名候选人的选董事或者监事人数相同的表决权，股简历及基本情况；
东拥有的表决权可以集中使用。董事会（五）董事候选人应在股东会召开之前应当向股东公告候选董事、监事的简历作出书面承诺，同意接受提名，承诺所和基本情况。披露的资料真实、完整并保证当选后切通过累积投票制选举董事、监事时实行实履行职责。
差额选举，董事、监事候选人的人数应股东会就选举董事进行表决时，根据本当多于拟选出的董事、监事人数。章程的规定或者股东会的决议，可以实
20在累积投票制下，独立董事应当与董事行累积投票制。
会其他成员分别选举。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举2名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间
第九十二条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、
计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当
第八十九条出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：
当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或者弃权。证券登记结算机一：同意、反对或弃权。
构作为内地与香港股票市场交易互联
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
互通机制股票的名义持有人，按照实际未投的表决票均视为投票人放弃表决持有人意思表示进行申报的除外。股东权利，其所持股份数的表决结果应计为或其代理人在股东会上不得对互斥提“弃权”。
案同时投同意票。
21未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应分别列明出席会议的内告，公告中应列明出席会议的内资股股资股股东和外资股股东及其代理人人东和外资股股东及其代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及各占公有表决权的股份总数及占公司有表决
司有表决权股份总数的比例、表决方权股份总数的比例、表决方式、每项提
式、每项提案的表决结果和通过的各项案的表决结果和通过的各项决议的详决议的详细内容。细内容。
第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在该举提案的，新任董事在该股东会结束后股东大会结束后立即就任。立即就任。
第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下（一）无民事行为能力或者限制民事行
列情形之一的，不能担任公司的董事：为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者自缓刑考验期满之日起未逾2年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董
5年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业
事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责业破产清算完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊
令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照、责令关闭之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业被吊年；
销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，的其他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
22务，停止其履职。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事由股东大会选举或
如发生本章程规定的恶意收购情形，恶者更换，并可在任期届满前由股东大会意收购发生时的当届董事会任期届满解除其职务。董事任期三年，任期届满时，继任董事会成员中至少应有2/3可连选连任。
以上的原任董事会成员连任，且继任董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会成员中必须至少有1名公司职工事会任期届满时为止。董事任期届满未代表担任董事，职工代表董事由在本公及时改选，在改选出的董事就任前，原司连续工作满5年以上的职工通过职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门工代表大会民主选举产生后直接进入
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会，但如出现职工董事的入选导致董事可以由总经理或者其他高级管理
独立董事人数低于法定比例的情况时，人员兼任，但兼任经理或者其他高级管且公司职工人数未达到300人，则董事理人员职务的董事以及由职工代表担会暂不设置职工代表董事。
任的董事，总计不得超过公司董事总数为保证公司在被收购后的经营稳定性，的1/2。
维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人除应具备与履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少5年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行动人提名的董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突、与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
23非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属于公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司的商业机会，自营或者为他人经营与会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关
24（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续2次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前
第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞关情况。
任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。
法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零一条董事辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向期届满，应向董事会办妥所有移交手董事会办妥所有移交手续，其对公司和续，其对公司和股东承担的忠实义务，股东承担的忠实义务，在任期结束后并在任期结束后并不当然解除，在辞职生不当然解除，在辞职生效或者任期届满效或者任期届满后24个月内仍然有后24个月内仍然有效。其对公司商业效。秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百零三条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。董事执行公司职务程的规定，给公司造成损失的，应当承时违反法律、行政法规、部门规章或者担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、删除
25行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零九条公司设董事会，董事会由6名董事组成（其中包括1名职工代
第一百零五条公司设董事会，对股东表董事），独立董事不少于董事人数的大会负责。1/3。公司董事会设董事长1人，董事
第一百零六条董事会由五名董事组长由董事会以全体董事的过半数选举成，设董事长一人，独立董事不少于董产生。
事人数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补……
亏损方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（六）制订公司增加或者减少注册资董事会秘书及其他高级管理人员，并决
本、发行债券或其他证券及上市方案；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
股票或者合并、分立、解散及变更公司理、财务负责人等高级管理人员，并决形式的方案；定其报酬事项和奖惩事项；
（八）在股东大会授权范围内决定公（十）制定公司的基本管理制度；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十一）制订本章程的修改方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（十二）管理公司信息披露事项；
对外捐赠等事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（九）决定公司内部管理机构的设置；公司审计的会计师事务所；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董（十四）听取公司总经理的工作汇报并
事会秘书及其他高级管理人员，并决检查总经理的工作；
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（十五）公司年度股东会可以授权董事的提名，决定聘任或者解聘公司副经会决定向特定对象发行融资总额不超理、财务负责人等高级管理人员，并决过人民币3亿元且不超过最近一年末定其报酬事项和奖惩事项；净资产20%的股票，该项授权在下一年
（十一）制订公司的基本管理制度；度股东会召开日失效；
（十二）制订本章程的修改方案；（十六）决定公司因本章程第二十六条
（十三）管理公司信息披露事项；第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为规定的情形收购本公司股份的事项；
公司审计的会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。
26本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条在发生公司被恶意
收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：
（一）对公司收购方按照本章程的规定
提交的关于未来增持、收购及其他后续
安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，在恶意收
购难以避免的情况下，董事会可以为公新增
司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；
（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目
标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；
（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
第一百一十条董事会有权在公司最第一百一十四条董事会有权在公司
近一期经审计净资产的50%及以下行使最近一期经审计净资产的50%以下行使
下列职权：对外投资、收购出售资产、下列职权：对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、委托经营、借款、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000承包、租赁等。关联交易的权限为：
万元以及以下，且占公司最近一期经审3000万元以下，或占公司最近一期经计净资产5%及以下。审计净资产5%以下。
…………
第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
27（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事长有权在公司最近一期经审（三）董事长有权在公司最近一期经审
计净资产的5%及以下行使下列职权：计净资产的5%及以下行使下列职权：
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、委托经营、借款、承包、租委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等，上述项目全年累计不超过公司最赁等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%。如果为关近一期经审计净资产的20%。若上述项联交易的则按照证券监管部门法律法目全年累计超过公司最近一期经审计
规及《公司关联交易管理制度》执行。净资产的20%，则自第一笔超出该限额董事会对公司经营及投资已有或尚未的交易提交董事会审议通过后，该累计有原则意见，但在实施过程中或客观现额度将清零，后续重新按照上述规则进状需要公司及时把握机遇采取措施，使行计算与审批。董事长有权决定公司与公司及全体股东的利益和价值最大化。关联法人发生的交易（公司纯粹获益且上述授权董事长事项应在下次董事会无须支付对价的事项除外）金额在人民上予以通报。币300万元以下，或占公司最近一期经上述事项法律、法规、规范性文件或公审计净资产绝对值0.5％以下的关联
司章程另有规定的，从其规定。交易；决定公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币30万元以下的关联交易。
上述事项法律、法规、规范性文件或《公司章程》另有规定的，从其规定。
第一百一十三条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者
第一百一十六条董事长不能履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；
务或者不履行职务的，由过半数的董事副董事长不能履行职务或者不履行职共同推举1名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召
第一百一十七条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监开10日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十八条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提
第一百一十五条代表1/10以上表决议时；
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
（二）1/3以上董事联名提议时；
可以提议召开董事会临时会议。董事长
（三）审计委员会提议时；
应当自接到提议后10日内，召集和主
（四）董事长认为必要时；
持董事会会议。
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
28（八）本章程规定的其他情形。
第一百一十九条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：直接送达、传
第一百一十六条董事会召开临时董真、电子邮件或者其他方式；通知时限
事会会议的通知方式为：信函、传真、为：于会议召开2日以前通知全体董
电子邮件和电话；通知时限为：于会议事。
召开2日以前书面通知全体董事和监情况紧急，需要尽快召开董事会临时会事。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事会会议书面通知
应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及发出通知的日期；
第一百一十七条董事会会议通知包（三）事由及议题；
括以下内容：（四）会议召集人和主持人、临时会议
（一）会议日期和地点；的提议人及其书面提议；
（二）会议期限；（五）董事表决所必需的会议材料；
（三）事由及议题；（六）董事应当亲自出席或者委托其他
（四）发出通知的日期。董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条董事与董事会会议
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
决议事项所涉及的企业有关联关系的联关系的，该董事应当及时向董事会书不得对该项决议行使表决权，也不得代面报告。有关联关系的董事不得对该项理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权。该董事会会议由过半数的举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会关系董事过半数通过。出席董事会的无会议所作决议须经无关联关系董事过关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会会议的无关联关提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方
为：记名投票表决方式。式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真等通讯方式意见的前提下，可以用通讯方式进行并进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条独立董事应按照法
新增律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
29董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的新增人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
30况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
31独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条独立董事专门会议
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
32采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条独立董事专门会议
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的
新增董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
33第一百三十九条审计委员会每季度
至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条公司设经理1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由公司设副经理1～2名，由董事会聘任董事会决定聘任或者解聘。
或解聘。公司视需要设副总经理若干名，由董事公司经理、副经理、财务负责人、董事会决定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十一条本章程关于不得担高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第九十七条关于董事的忠实义同时适用于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务
他行政职务的人员，不得担任公司的高的人员，不得担任公司的高级管理人级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。
第一百二十七条经理每届任期三年，第一百四十三条总经理每届任期3
经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖权。
惩、决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。
34（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条经理应制订经理工第一百四十五条总经理应制订总经作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包
列内容：括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的程序和办法由经理与公司之间的劳务具体程序和办法由总经理与公司之间合同规定。的劳务合同规定。
第一百三十二条副经理由经理提名、第一百四十八条副总经理由总经理
董事会聘任或解聘；副经理协助经理工提名、董事会聘任或解聘；副总经理协作。助总经理工作。
第一百三十三条上市公司设董事会第一百四十九条公司设董事会秘书
秘书负责公司股东大会和董事会会议负责公司股东会和董事会会议的筹备、
的筹备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十四条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
公司职务时违反法律、行政法规、部门者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得删除兼任监事。
……
第一百四十九条监事会会议通知包
35括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在派出机构和证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起两个度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交日起2个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积者转为增加公司注册资本。
36金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。
的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东会对利润
第一百五十五条公司股东大会对利分配方案作出决议后，或者公司董事会
润分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东会审议通过的下一年中在股东大会召开后2个月内完成股利期分红条件和上限制定具体方案后，须（或股份）的派发事项。在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条……第一百五十八条……
（三）现金分红的具体条件、比例和期（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资进行现金分红的应同时满足以下条件：
或重大现金支出等特殊情况外，公司在公司当年盈利且累计可分配利润为正当年盈利且累计未分配利润为正的情值；审计机构对公司该年度财务报告出况下，采取现金方式分配股利。公司最具标准无保留意见的审计报告；公司该近三年以现金方式累计分配的利润不年度实现的可供分配利润在弥补亏损、
少于最近三年实现的年均归属于上市提取足额的法定公积金、盈余公积金后
公司股东净利润的30%。在符合现金分为正值；公司现金流可以满足公司正常红条件情况下，经公司董事会提议，股经营和可持续发展的情况且公司无重东大会批准，也可以每年或中期进行现大投资计划或重大现金支出等事项发金分红。生时，可以进行现金分红。
……在满足上述分红条件的情况下，公司原
（五）利润分配的决策程序和机制则上每年进行一次现金分红，最近三年公司利润分配预案由公司董事会根据以现金方式累计分配的利润不少于最
法律、法规和相关规范性文件及公司章近三年实现的年均归属于上市公司股
程的规定，结合公司盈利情况、资金需东净利润的30%。以现金为对价，采用求和股东回报规划拟定，独立董事应当要约方式、集中竞价方式回购股份的，发表明确意见，经董事会审议通过后提当年已实施的股份回购金额视同现金交股东大会审议批准；董事会在决策和分红金额，纳入该年度现金分红的相关形成利润分配预案时，要详细记录管理比例计算。在符合现金分红条件情况层建议、参会董事的发言要点、独立董下，经公司董事会提议，股东会批准，事意见、董事会投票表决情况等内容，可以每年度或中期进行现金分红。
并形成书面记录作为公司档案妥善保……存。股东大会对利润分配具体方案进行（五）利润分配的决策程序和机制审议时，应当通过多种渠道主动与股东公司利润分配预案由公司董事会根据特别是中小股东进行沟通和交流、切实法律、法规和相关规范性文件及公司章
保障社会公众股东参与股东大会的权程的规定，结合公司盈利情况、资金需利，充分听取中小股东的意见和诉求，求和股东回报规划拟定，经董事会审议并及时答复中小股东关心的问题。公司通过后提交股东会审议批准。独立董事当年盈利，董事会未提出以现金方式进认为现金分红方案可能损害上市公司
37行利润分配预案的，应说明原因，并由或者中小股东权益的，有权发表独立意
独立董事对利润分配预案发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或见并及时披露；董事会审议通过后提交者未完全采纳的，应当在董事会决议公股东大会通过现场和网络投票的方式告中披露独立董事的意见及未采纳的审议，并由董事会向股东大会作出说具体理由。董事会在决策和形成利润分明。配预案时，要详细记录管理层建议、参
（六）利润分配政策调整的条件、决策会董事的发言要点、独立董事意见、董
程序和机制事会投票表决情况等内容，并形成书面公司如因外部经营环境或自身经营状记录作为公司档案妥善保存。股东会对况发生重大变化而确需调整利润分配利润分配具体方案进行审议时，应当通政策的，应以股东权益保护为出发点，过多种渠道主动与股东特别是中小股详细论证和说明原因，调整后的利润分东进行沟通和交流、切实保障社会公众配政策不得违反中国证监会和证券交股东参与股东会的权利，充分听取中小易所及公司章程的有关规定；有关调整股东的意见和诉求，并及时答复中小股利润分配政策的议案由董事会拟定，独东关心的问题。公司当年盈利，董事会立董事应当对利润分配政策调整发表未提出以现金方式进行利润分配预案
独立意见，经董事会审议通过后提交股的，应说明原因；董事会审议通过后提东大会审议；监事会应当对董事会拟定交股东会通过现场和网络投票的方式
的调整利润分配政策议案进行审议，充审议，并由董事会向股东会作出说明。
分听取不在公司任职的外部监事意见，公司召开年度股东会审议年度利润分并经监事会全体监事过半数以上表决配方案时，可审议批准下一年中期现金通过；股东大会审议调整利润分配政策分红的条件、比例上限、金额上限等。
议案时，应充分听取社会公众股东意年度股东会审议的下一年中期分红上见，除设置现场会议投票外，还应当向限不应超过相应期间归属于上市公司股东提供网络投票系统予以支持，并需股东的净利润。董事会根据股东会决议经出席股东大会的股东所持有效表决在符合利润分配的条件下制定具体的权的三分之二以上通过。中期分红方案。
（七）公司应在定期报告中详细披露现（六）利润分配政策调整的条件、决策金分红政策的制定及执行情况。若年度程序和机制盈利但未提出现金分红，公司应在年度公司如因外部经营环境或自身经营状报告中详细说明未提出现金分红的原况发生重大变化而确需调整利润分配
因、未用于现金分红的资金留存公司的政策的，应以股东权益保护为出发点，用途和使用计划。存在股东违规占用公详细论证和说明原因，调整后的利润分司资金情况的，公司应当扣减该股东所配政策不得违反中国证监会和证券交分配的现金红利，以偿还其占用的资易所及公司章程的有关规定；有关调整金。利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议；股
东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现
38金分红政策的制定及执行情况。若年度
盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条公司实行内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。
职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十八条公司内部审计制度结果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后实后实施。审计负责人向董事会负责并报施，并对外披露。
告工作。
第一百六十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审新增
计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
新增监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再
39续聘会计师事务所时，提前三十天事先续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百七十条公司的通知以下列形
第一百六十四条公司的通知以下列
式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以纸质邮件、电子邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开股东大会
第一百七十二条公司召开股东会的
的会议通知，以公告发送股东方式进会议通知，以公告进行。
行。
第一百六十七条公司召开董事会的
会议通知，以电子邮件、专人、传真或第一百七十三条公司召开董事会的者以预付邮资函件(如登记地址在中国会议通知，以直接送达、传真、电子邮境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮件或者其他方式发送董事。
寄)发送董事方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的
会议通知，以电子邮件、专人、传真或者以预付邮资函件(如登记地址在中国删除
境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)发送监事方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送出的，
第一百六十九条公司通知以专人送自交付邮局之日起第5个工作日为送出的，由被送达人在送达回执上签名达日期；公司通知以公告方式送出的，（或盖章），被送达人签收日期为送达
第一次公告刊登日为送达日期；公司通日期；公司通知以邮件送出的，自交付知以电话方式送出的，以电话通知之日邮局之日起第五个工作日为送达日期；
为送达日期；公司通知以传真方式送出
公司通知以公告方式送出的，第一次公的，以公司发送传真的传真机所打印的告刊登日为送达日期。
表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十一条公司指定《证券时第一百七十六条公司在符合国务院报》、《上海证券报》、上海证券交易所证券监督管理机构规定条件的媒体和网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 上海证券交易所网站上刊登公司公告
40告和其他需要披露信息的媒体。公司可和披露相关信息。
选择上述指定媒体或其它境内外媒体刊登公司公告或披露信息。
第一百七十八条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《证券时报》、《上海证券报》上在公司指定信息披露媒体或者国家企公告。债权人自接到通知书之日起30业信用信息公示系统公告。债权人自接日内，未接到通知书的自公告之日起到通知之日起30日内，未接到通知的
45日内，可以要求公司清偿债务或者自公告之日起45日内，可以要求公司
提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财产作
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在公司10日内通知债权人，并于30日内在《证指定信息披露媒体或者国家企业信用券时报》、《上海证券报》上公告。
信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在公司指定信息披露媒体或者国家在《证券时报》、《上海证券报》上公企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日接到通知之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起45日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第新增一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
41补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解
散：
第一百七十九条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司10%续存续会使股东利益受到重大损失，通以上表决权的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一
七十八条第（一）项情形的，可以通过百八十八条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存
42东大会会议的股东所持表决权的2/3续。
以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百
百七十八条第（一）项、第（二）项、八十八条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起15日内成立者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。清算组由董事或者股立清算组进行清算的，债权人可以申请东会确定的人员组成。清算义务人未及人民法院指定有关人员组成清算组进时履行清算义务，给公司或者债权人造行清算。成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立
第一百八十三条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体或者国家
内在《证券时报》、《上海证券报》上公企业信用信息公示系统公告。债权人应告。债权人应当自接到通知书之日起当自接到通知之日起30日内，未接到
30日内，未接到通知书的自公告之日
通知的自公告之日起45日内，向清算起45日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
…………
第一百九十四条清算组在清理公司
第一百八十五条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
43第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂或算职责，负有忠于义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员因故意或者重大过失给公造成损失的，应当承担赔偿责任；因故司或者债权人造成损失的，应当承担赔意或者重大过失给债权人造成损失的，偿责任。应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
第一百九十三条释义50%，但其持有的股份所享有的表决权
（一）控股股东，是指其持有的股份占已足以对股东会的决议产生重大影响
公司股本总额50%以上的股东；持有股的股东。
份的比例虽然不足50%，但依其持有的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股份所享有的表决权已足以对股东大协议或者其他安排，能够实际支配公司会的决议产生重大影响的股东。行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（三）关联关系，是指公司控股股东、股东，但通过投资关系、协议或者其他实际控制人、董事、高级管理人员与其安排，能够实际支配公司行为的人。直接或者间接控制的企业之间的关系，
（三）关联关系，是指公司控股股东、以及可能导致公司利益转移的其他关
实际控制人、董事、监事、高级管理人系。但是，国家控股的企业之间不仅因员与其直接或者间接控制的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。
的关系，以及可能导致公司利益转移的（四）恶意收购，是指收购方未通过书其他关系。但是，国家控股的企业之间面形式正式事先告知公司董事会的情不仅因为同受国家控股而具有关联关况下，利用自身资金优势，以追求短期系。资本收益为目的，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司
控制权的行为，或公司股东会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或谋
44求取得公司控制权的行为。如果未来法
律、法规或证券监管部门规范性文件对
“恶意收购”作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整。股东会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措施。公司董事会为了对抗恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第一百九十四条董事会可依照章程第二百零三条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得规定，制定章程细则。章程细则不得与与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，第二百零四条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在上海市工商行政管程有歧义时，以在上海市市场监督管理理总局最近一次核准登记后的中文版局最近一次核准登记后的中文版章程章程为准。为准。
第二百零五条本章程所称“以上”、
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”，都含本数；“以外”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
下”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股
第二百零七条本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修订事项外，《公司章程》全文表述的“股东大会”将统一调整为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）以及存在个别用词造句、标点符号等变化，鉴于上述情况不涉及权利义务实质性变更，故不再逐项列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及经办人员代表公司办理工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
2025年5月30日
4546
沪公网安备31011802005267号
