中路股份:关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：600818证券简称：中路股份公告编号：2025-024

900915 中路 B股

中路股份有限公司

关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于中路股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0560号）、《关于中路股份有限公司控股股东及关联方期间非经营资金占用事项的监管工作函》（上证公函【2025】0399号），公司及年审会计师事务所对有关问题进行了认真分析与核查，现就上述监管工作函中提及的相关问题回复如下：

一、关于股权投资。年报披露，公司已形成自行车加股权投资双主业模式，

2024年其他非流动金融资产期末余额为2.25亿元，均为权益工具投资。关注到，

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）为公司重要股权投资平台，公司持有中路优势99%份额，系中路优势有限合伙人。2023年及2024年，中路优势净利润分别亏损1029.22万元、447.05万元；

2024年7月，中路优势合伙人会议通过对上市公司进行现金分红的决议。请公司

补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：

1、历年对中路优势的增资情况，中路优势的分红政策及历年对上市公司的

分红情况，并说明2024年中路优势业绩亏损但对上市公司分红的原因；

公司回复：

（1）2024年中路优势分红前，公司历年对中路优势的增资情况普通合伙人吴有限合伙人中路合计日期事项克忠出资比例股份出资比例占（万元）

占1%（万元）99%（万元）

2009年12月出资11.621150.001161.62

2010年3月出资10.861075.001085.86

2011年3月出资1.57155.00156.57

2011年6月出资10.101000.001010.10

2011年8月出资2.53250.00252.53

12012年4月出资3.64360.00363.64

2012年11月出资1.20118.50119.70

合计41.504108.504150.00

（2）中路优势的分红政策及历年对上市公司的分红情况

根据中路优势合伙人协议之约定，中路优势的分红政策如下：各合伙人均依照法律规定承担亏损，对于利润分配，吴克忠应享有分配利润的1%，中路股份享有分配利润的99%。经双方合伙人一致同意后，可进行利润分配。

以下为中路优势自成立之日起历年对上市公司的分红情况：

中路优势利润其中：

中路股份分配及归还投日期份额合计收回投资收到投资收益资总额（万元）（万元）（万元）（万元）

2012年11月239.95237.55-237.55

2018年8月723.06715.83247.50468.33

2024年9月10600.0010494.002203.468290.54

合计11563.0111447.382450.968996.42

（3）2024年中路优势业绩亏损但对上市公司分红的原因

公司于2009年投资设立中路优势，成立以来，中路优势先后投资了北京怡成生物电子技术股份有限公司、北京福瑞通科技有限公司、广东美电贝尔科技集团股份

有限公司、路德环境科技股份有限公司等企业，随着投资项目的有序推进，中路优势成功实现部分项目的陆续退出。其中路德环境项目自2021年至2023年间共实现投资获利10245.96万元。鉴于部分项目的圆满完成，且中路优势账面现金储备充裕，

2024年7月12日中路优势作出拟现金分红的合伙人决议，旨在提高资金使用效率。

公司基于自身战略布局并结合市场及政策环境，积极响应国家政策导向，拟重点聚焦自行车产业链及擅长领域，实现资源的优化整合，进而逐步增强公司的盈利能力和可持续发展能力。考虑到中路优势优秀的历史投资成绩和丰富的投资经验，公司决定增加对中路优势的出资额，拟凭借其专业的投资能力和风险控制体系，进一步获取优质项目资源。

其后，中路优势对专注高性能全碳纤维公路自行车的境外公司Factor BikesPty Ltd（以下简称“Factor”）展开深度考察。该公司研发制造能力成熟，产品销往欧洲、北美、亚洲的多个国家和地区，已树立高端品牌形象，正处于成长阶段。

中路优势联合领投方，通过股权收购及增资方式共取得Factor52.87%股权，其中中路优势通过其全资子公司以1526.39万美元持有21.15%股权。

22、列表方式说明上市公司直接或间接开展股权投资的具体情况，包括但不

限于投资标的名称、主营业务、初始投资时间及投资成本、后续增加投资情况、持股（份额）比例、退出或预计退出时间；

以下为截至2024年12月31日，公司仍持有的直接或间接开展股权投资项目的具体情况：

3初始投资后续增加后续减少期末投资期末账面期末持

序投资标的主营初始投期末持股数退出/预计退投资标的名称成本（万投资（万投资（万成本（万价值（万股比例号业务简述资时间量（股）出时间元）元）元）元）元）（%）

a b c d=a+b+c e交易性金融资产路德生物环保科暂无退出计

1固废治理2010年1150.00--1125.7224.28154.281140310.11%

技股份有限公司划

长期股权投资-联营公司天津碳源科技有暂无退出计

2废气治理服务2010年75.00425.00500.00-不适用27.23%

限责任公司划高空风能发电绩溪中能建中路

业务、输电业暂无退出计

3高空风能发电有2015年760.004385.00-5145.004617.00不适用49.00%

务、供（配）划限公司电业务

研发智能充/换

上海满电未来智电柜、电池和暂无退出计

42019年450.00--105.39344.61-不适用31.31%

能科技有限公司两轮电动车销划售风电场相关系

清云梯（上海）统研发；风力暂无退出计

5能源技术有限公发电技术服2024年200.00--200.00192.92不适用20.00%

划司务；风电场相关装备销售沛石健康管理

6（上海）有限公健康咨询服务2018年500.00--22.32477.68394.87不适用20.00%退出中

司

长期股权投资-联

1985.004810.00-127.716667.295204.79

营公司小计其他非流动金融资产武汉钢电股份有1993年暂无退出计

7发电、供电111.50--111.50111.5011150000.11%

限公司以前划

4初始投资后续增加后续减少期末投资期末账面期末持

a b c d=a+b+c e长江经济联合发

实业投资、物1993年暂无退出计

8展（集团）股份28.0044.24-1.4070.84138.154160000.05%

业管理以前划有限公司北京润农金服科暂无退出计

9消费分期服务2016年400.001500.00-1500.00400.00-不适用20.00%

技有限公司划

环境工程、市浙江循源环境科暂无退出计

10政工程、环保2019年500.00500.00-1000.00870.00不适用17.54%

技有限公司划工程

北京远为软件有软件开发、软暂无退出计

112013年1500.00--1500.00-不适用16.54%

限公司件服务划深圳市牙邦科技互联网医疗服暂无退出计

122013年240.00--240.00-15045009.36%

股份有限公司务划上海为安网络科法律金融服务暂无退出计

132016年600.00--600.00-不适用13.65%

技有限公司平台划退出中，已上海炫翼投资管投资咨询、房通过司法程

142017年500.00--150.00350.00-不适用11.00%

理咨询有限公司地产咨询序申请执行。

高空风能技术中路能源（上开发、技术服暂无退出计

152017年100.002100.00-2200.00-不适用10.00%

海）有限公司务、技术转划

让、技术咨询农业物联网技

北京科百宏业科术开发、技术暂无退出计

162017年400.00400.00-800.00159.00不适用5.44%

技有限公司服务、技术咨划询

苏州空空创业投创业投资、创暂无退出计

172016年1000.00--1000.00957.00不适用5.16%资合伙企业（有业投资咨询划

5初始投资后续增加后续减少期末投资期末账面期末持

a b c d=a+b+c e限合伙）工业自动化仪

器仪表、气象中环天仪股份有暂无退出计

18仪器、电工设2008年2003.57--2003.572445.0081927765.06%

限公司划

备、通讯器材制造常州爱尔威智能智能骑行箱制暂无退出计

192013年200.00--200.001932.00不适用4.41%

科技有限公司造划

Yunzhangfang.co 暂无退出计

20 财税 SAAS 服务 2017 年 1800.00 210.00 -1490.60 519.40 2676.00 不适用 2.17%

m Limited 划上海轺辂信息技共享单车服务暂无退出计

212017年650.00-650.00-不适用12.60%

术有限公司平台划上海蹦果文化传文化艺术交流暂无退出计

222016年200.00--200.00-不适用20.00%

播有限公司活动策划划信息技术领域

内技术开发、上海路路由信息暂无退出计

23技术咨询、技2015年2000.00--2000.00-不适用19.00%

技术有限公司划

术服务、技术转让上海大黍保信息暂无退出计

24护理保险服务2016年600.00--600.001504.00不适用16.71%

技术有限公司划

上海英内物联网 RFID 数据采集暂无退出计

25科技股份有限公解决方案及软2005年200.003800.00-1964.362035.647874.00794240011.98%

划司硬件供应上海设迹加企业咖啡文创集合暂无退出计

262017年200.00--200.00-不适用10.00%

发展有限公司零售划

神雾科技集团股化石能源、矿暂无退出计

272010年6500.00--65.006435.00-352080009.78%

份有限公司产资源及可再划

6初始投资后续增加后续减少期末投资期末账面期末持

a b c d=a+b+c e生资源高效清洁利用技术的研发与技术推广北京梦知网科技知识产权产业暂无退出计

282016年700.00--700.001471.00不适用7.04%

有限公司服务平台划上海彼友集团有组织文化艺术暂无退出计

292016年150.00--150.00-不适用5.00%

限公司交流活动划恒信玺利实业股珠宝首饰批发暂无退出计

302008年1000.00--118.33881.67-38228001.81%

份有限公司及零售划视频监控产

广东美电贝尔科退出中，已品、公共广播

31技集团股份有限2011年1000.00153.92-1153.921628.7731148955.56%达成转让协

产品的研发、公司议生产与销售果蔬贮藏保鲜

技术的研发、北京福瑞通科技气调库专用设暂无退出计

322013年125.00125.00-250.00-不适用1.85%

有限公司备的生产、各划类气调保鲜库工程的承建文益多数字技术社会化职业教暂无退出计

33（重庆）有限公2024年450.00--450.00777.00不适用10.00%

育划司其他非流动金融

23158.078833.16-5289.6926701.5422543.42

资产小计

合计26293.0713643.16-6543.1233393.1127902.49

73、说明上述投资标的的经济效益，包括业绩表现、公允价值变动情况、确

认的投资收益（或亏损），是否存在经营异常、是否已注销；

公司回复：

以下为截至2024年12月31日，公司仍持有的直接或间接开展股权投资项目的经济效益情况：

是否存在经累计已实营现的投资期末投资公允价值期末账面序业绩表异投资标的名称收益（或成本（万变动情况价值号现常亏损）元）（万元）（万元）

、（万元）是否已注销

a b c=a+b交易性金融资产路德生物环保科技股份正常经

110245.9624.28130.00154.28否

有限公司营

长期股权投资-联营公司天津碳源科技有限责任已无实

2-500.00-500.00-是

公司际经营绩溪中能建中路高空风正常经

3-5145.00-528.004617.00否

能发电有限公司营上海满电未来智能科技已无实

4-55.39344.61-344.61-是

有限公司际经营

清云梯（上海）能源技正常经

5-200.00-7.08192.92否

术有限公司营

沛石健康管理（上海）正常经

6-477.68-82.81394.87否

有限公司营

长期股权投资-联营公司

-55.396667.29-1462.505204.79小计其他非流动金融资产正常经

7武汉钢电股份有限公司100.57111.50-111.50否

营长江经济联合发展（集正常经

818.7270.8467.31138.15否

团）股份有限公司营北京润农金服科技有限已无实

9-400.00-400.00-是

公司际经营浙江循源环境科技有限正常经

10-1000.00-130.00870.00否

公司营已无实

11北京远为软件有限公司-1500.00-1500.00-是

际经营深圳市牙邦科技股份有已无实

12-240.00-240.00-是

限公司际经营上海为安网络科技有限已无实

13-600.00-600.00-是

公司际经营

8是

否存在经累计已实营现的投资期末投资公允价值期末账面序业绩表异投资标的名称收益（或成本（万变动情况价值号现常亏损）元）（万元）（万元）

、（万元）是否已注销

a b c=a+b上海炫翼投资管理咨询已无实

14-350.00-350.00-是

有限公司际经营

中路能源（上海）有限已无实

15-2200.00-2200.00-是

公司际经营北京科百宏业科技有限正常经

16-800.00-641.00159.00否

公司营苏州空空创业投资合伙正常经

17515.331000.00-43.00957.00否企业（有限合伙）营正常经

18中环天仪股份有限公司23.272003.57441.432445.00否

营常州爱尔威智能科技有正常经

19-200.001732.001932.00否

限公司营

Yunzhangfang.com 正常经

209400.00519.402156.602676.00否

Limited 营上海轺辂信息技术有限已无实

21-650.00-650.00-是

公司际经营上海蹦果文化传播有限已无实

22-200.00-200.00-是

公司际经营上海路路由信息技术有已无实

23-2000.00-2000.00-是

限公司际经营上海大黍保信息技术有正常经

24-600.00904.001504.00否

限公司营上海英内物联网科技股正常经

256921.142035.645838.367874.00否

份有限公司营上海设迹加企业发展有已无实

26-200.00-200.00-是

限公司际经营神雾科技集团股份有限已无实

27-6435.00-6435.00-是

公司际经营北京梦知网科技有限公正常经

28-700.00771.001471.00否

司营已无实

29上海彼友集团有限公司-150.00-150.00-是

际经营恒信玺利实业股份有限已无实

30-881.67-881.67-是

公司际经营广东美电贝尔科技集团正常经

31-1153.92474.851628.77否

股份有限公司营北京福瑞通科技有限公已无实

32-250.00-250.00-是

司际经营文益多数字技术（重正常经

33-450.00327.00777.00否

庆）有限公司营

其他非流动金融资产小16979.0326701.54-4158.1222543.42

9是

否存在经累计已实营现的投资期末投资公允价值期末账面序业绩表异投资标的名称收益（或成本（万变动情况价值号现常亏损）元）（万元）（万元）

、（万元）是否已注销

a b c=a+b计

合计27169.6033393.11-5490.6227902.49

4、说明上述投资标的是否与公司存在其他业务往来，其股东、董事、监事、高级管理人员是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来；

公司回复：

（1）上述投资标的中，与公司存在除股权投资相关往来之外，还存在其他

业务往来的情况如下：

投资标的名称其他业务往来

产品购销、提供服务、资金拆借绩溪中能建中路高空风能发电有限公司（注1）

上海满电未来智能科技有限公司房屋租赁、产品购销

中路能源（上海）有限公司产品销售、资金拆借（注2）

上海蹦果文化传播有限公司资金拆借（注3）

上海英内物联网科技股份有限公司提供服务、产品销售

注1：公司于2022年和2024年向绩溪中能建中路高空风能发电有限公司提供借款人民

币554.93万元和196.00万元，截至2024年12月31日上述借款尚未到期；

注2：公司子公司于2019年向中路能源（上海）有限公司借入人民币0.65亿元并于

2020年全部归还；

注3：公司子公司于2017年向上海蹦果文化传播有限公司提供借款人民币50.00万元，截至2024年12月31日上述借款余额中25.44万元尚未归还。

（2）上述投资标的中，与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联

关系或其他利益往来的，具体如下：

与公司控股股东、实际控制与公司控股股东、实投资标的名称人及其关联方存在的关联关际控制人及其关联方系存在的其他利益往来

清云梯（上海）能源技公司董事长兼总经理担任其无术有限公司副董事长

沛石健康管理（上海）公司董事长兼总经理担任其无

10有限公司董事

北京远为软件有限公司公司实际控制人担任其董事无深圳市牙邦科技股份有公司董事长兼总经理担任其无限公司董事上海为安网络科技有限公司董事长兼总经理曾担任无公司其董事上海炫翼投资管理咨询公司实际控制人担任其董事无有限公司标的公司曾向公司子

公司、公司控股股东

公司控股股东持股90%，公中路能源（上海）有限提供借款；公司董事司实际控制人及公司董事长公司长曾向标的公司提供兼总经理曾担任其董事借款；标的公司向公司控股股东归集资金标的公司向公司控股股东归集资金；公司受让控股股东持有标上海路路由信息技术有公司实际控制人担任其法定

的公司10%股权及标的

限公司代表人、执行董事公司估值增值若未达

20倍，2亿回购10%的对赌条款。

上海英内物联网科技股公司董事长兼总经理曾担任无份有限公司其董事上海设迹加企业发展有公司董事长兼总经理担任其无限公司董事神雾科技集团股份有限公司实际控制人担任其董事无公司北京梦知网科技有限公公司董事长兼总经理曾担任无司其董事广东美电贝尔科技集团公司董事长兼总经理担任其无股份有限公司董事

除上述事项外，公司未发现其他投资标的与公司存在其他业务往来，亦未发现其股东、董事、监事、高级管理人员与公司控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他利益往来。

5、结合问题2-4，说明相关股权投资是否具备商业实质，投资资金穿透后

是否最终流向公司实控人及其关联方。

公司回复：

公司认为股权投资作为公司双主业业务模式中重要的支柱，为公司在传统自行车等制造业务之外，开拓出了新的发展机遇。通过股权投资，一方面利用上市公司平台的资金优势，助力新兴实体经济的发展；另一方面关注相关产业链，通过股权投资实现资源的优化整合，提升公司的竞争力。截至2024年12月

1131日所有仍持有的股权投资其初始投资及后续投资总额为39936.23万元，通过

股权转让及享受分红等方式收回投资并实现投资收益累计金额为33712.72万元，期末上述股权投资根据权益法核算或公允价值计量后的账面余额仍达到了

27902.50万元。因此公司认为上述股权投资具备商业实质。

除中路能源（上海）有限公司、上海路路由信息技术有限公司作为控股股

东控股子公司曾向公司控股股东归集资金，公司受让控股股东持有的上海路路由信息技术有限公司10%股权外，公司未发现投资资金穿透后最终流向公司实际控制人或其关联方。

年审会计师回复：

1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序

包括但不限于：

（1）获取并检查中路优势分红决议及分红回单，向管理层了解本次分红原因并分析合理性；

（2）检查被投资单位初始投资协议、初始投资回单、增资或退出协议及交易回单；

（3）对投资标的公司的持股比例进行函证；

（4）通过公开渠道查询和了解投资标的公司的背景信息，查看公司对其持股比例，并检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（5）获取并查看被投资标的盖章财务报表，并通过公开渠道了解到的被投资标的经营情况；

（6）查看被投资标的与公司是否存在异常交易或往来。

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为中路优势本次分红未见异常；对

外投资项目均具有商业合理性；被投资标的与上市公司控股股东、实际控制人及关联方之间存在的关系与公司回复一致。

二、关于其他非流动金融资产会计核算。年报披露，公司对2.25亿元的其

他非流动金融资产采用公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。2022-

2024年，其他非流动资产公允价值变动收益分别为-1.14亿元、-9.11万元、-

82.06万元，变化较大。由于部分金融工具公允价值的评估较为复杂，且在确定

估值模型、估值方法和使用输入值时涉及管理层的重大判断和估计，年审会计师将其他非流动金融资产公允价值确认作为关键审计事项。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：

121、结合公司直接和间接持有的投资标的股份（份额）、委派董事、参与经营决策等情况，说明是否对其产生重大影响，并对照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第2号-长期股权投资》，说明相关会计处理是否合规；

公司回复：

公司持有的其他非流动金融资产投资标的情况及会计判断如下：

是否是否期末账面持有的是否对其序投资日参与其他会计处理投资标的名称价值（万投资标委派产生号期经营影响是否合规

元）的股份董事重大决策影响武汉钢电股份有限1993年

1111.500.11%否否无否是

公司以前长江经济联合发展

1993年

2（集团）股份有限138.150.05%否否无否是

以前公司北京润农金服科技

32016年-20.00%否否无否是（注1）

有限公司浙江循源环境科技

42019年870.0017.54%否否无否是（注1）

有限公司北京远为软件有限

52013年-16.54%否否无否是（注1）

公司深圳市牙邦科技股

62013年-9.36%是是无否是（注2）

份有限公司上海为安网络科技

72016年-13.65%否否无否是（注1）

有限公司上海炫翼投资管理

82017年-11.00%否否无否是（注1）

咨询有限公司

中路能源（上海）

92017年-10.00%否否无否是（注1）

有限公司北京科百宏业科技

102017年159.005.44%否否无否是

有限公司苏州空空创业投资11合伙企业（有限合2016年957.005.16%否否无否是伙）中环天仪股份有限

122008年2445.005.06%否否无否是

公司常州爱尔威智能科

132013年1932.004.41%否否无否是

技有限公司

Yunzhangfang.com

142017年2676.002.17%否否无否是

Limited上海轺辂信息技术

152017年-12.60%否否无否是（注1）

有限公司上海蹦果文化传播

162016年-20.00%否否无否是（注1）

有限公司上海路路由信息技

172015年-19.00%否否无否是（注1）

术有限公司上海大黍保信息技

182016年1504.0016.71%否否无否是（注1）

术有限公司上海英内物联网科

192005年7874.0011.98%否否无否是（注1）

技股份有限公司

13是否

是否期末账面持有的是否对其序投资日参与其他会计处理投资标的名称价值（万投资标委派产生号期经营影响是否合规

元）的股份董事重大决策影响上海设迹加企业发

202017年-10.00%是是无否是（注3）

展有限公司神雾科技集团股份

212010年-9.78%否否无否是

有限公司北京梦知网科技有

222016年1471.007.04%否否无否是

限公司上海彼友集团有限

232016年-5.00%否否无否是

公司恒信玺利实业股份

242008年-1.81%否否无否是

有限公司广东美电贝尔科技

252011年1628.775.56%是否无否是（注4）

集团股份有限公司北京福瑞通科技有

262013年-1.85%否否无否是

限公司文益多数字技术

272024年777.0010.00%否否无否是（注1）（重庆）有限公司

注1：对于该些公司期末持股比例达到10.00%及以上的投资标的，公司将其归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于公司根据投资协议未向该些标的公司派驻董事或其他经营管理人员，同时标的公司实际控制人的持股比例相对集中，在该些标的公司的章程中亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响;

注2：公司根据投资协议，向该标的公司委派了董事，公司将该投资归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于：(1)该标的公司的董事会由7人组成，公司仅有权委派其中一席，除存在董事回避的情况下，在其他的决策中未产生重大影响；(2)该标的公司的实际控制人持股比例较高，除了委派一名董事之外在该标的公司的章程亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响；(3)期末该标的实际经营已几近停滞，公允价值已为0元；

注3：公司根据投资协议，向该标的公司委派了董事，公司将该投资归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于：(1)公司委派董事后标的公司未召开过董事会，公司未参与经营决策；(2)该标的公司的实际控制人持股比例较高，除了委派一名董事之外在该标的公司的章程亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响；(3)该标的公司在2019年公司执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

将其归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、并在其他非流动金融资产

科目核算时，该标的实际经营已几近停滞，公允价值已为0元；

注4：公司根据投资协议，向该标的公司委派了董事，公司将该投资归类为其他非流动金融资产进行核算，主要是由于：(1)该标的公司的董事会由7人组成，公司仅有权委派其中一席，除存在董事回避的情况下，在其他的决策中未产生重大影响；(2)该标的公司的实际控制人持股比例较高，除了委派一名董事之外在该标的公司的章程亦未给予公司任何权利使得公司对其经营决策能产生重大影响；(3)公司已与标的公司实际控制人控制的

另一公司签署了股权转让协议，约定在收到全部转让款后向其转让公司持有的标的公司全部股权。

2、说明其他非流动金融资产公允价值评估所选用的估值模型、涉及的估值

参数、关键假设及判断，是否发生重大变化。

公司回复：

14公司根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对

评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。其中：

a.对于股权比例较小，无法实施整体评估程序，无法获得合理盈利预测但可以获得评估基准日以及近期财务数据的企业，采用市场法（P/E倍数法、P/S倍数法、EV/S倍数法、P/B倍数法等）进行评估。

b.对于上市公司流通股，以评估基准日收盘价乘以持股数并考虑大宗交易折扣确认评估值。

c.对于已签订转让合同的项目，按合同价确认公允价值。

d.对于产权持有人无法取得被投资企业资料或已取得资料但被投资企业已

资不抵债的，本次确认公允价值为零。

各个公司所选用的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断具体如下：

15归属于母归属于母

公司所有营业收入公司所有序期末账面价值者权益（未经审者的净利关键假设是否发生重投资标的名称评估方法涉及的估值参数号（万元）（未经审计，万润（未经及判断大变化计，万元）审计，万元）元）

a. 历史成投资标的期末单体财务报表、持股比例 141759. 104842.

1武汉钢电股份有限公司111.50770.73注1否

本法0.11%、历史账面成本111.50万元1560长江经济联合发展（集 a. 报表分投资标的期末归属于母公司股东的净资产 260275. 125410.

2138.158215.42注1否

团）股份有限公司割法26.03亿元、持股比例0.05%6165

北京润农金服科技有限公 d. 无法取

3-不涉及不涉及否

司得资料投资标的期末归属于母公司股东的净资产

5661.27 万元、2024 年所属行业 PB 倍数1.20（行业标的：中原环保、中电环保、浙江循源环境科技有限公 a. P/B 倍 -

4870.00节能国祯、博世科、首创环保、武汉控5661.275227.37注1否

司数法1044.93

股、瀚蓝环境、重庆水务、鲁银投资、绿城水务）、所属行业流通性折扣率27%、

持股比例17.54%

d. 无法取

5北京远为软件有限公司-不涉及不涉及否

得资料

标的公司2024年度营业收入61.65万元、2024 年所属行业 EV/S 倍数 2.82（行业标的：新华医疗、鱼跃医疗、尚荣医疗、乐

普医疗、阳普医疗、理邦仪器、冠昊生

物、楚天科技；考虑流通性折扣率

深圳市牙邦科技股份有限 a. EV/S

6-27.00%）、持股比例9.36%、期末有息负128.1661.65-355.58注1注2

公司倍数法

债余额653.70万元；

标的公司2023年度营业收入703.66万元、2023 年所属行业 P/S 倍数 3.44（行业标的：新华医疗、鱼跃医疗、尚荣医疗、

乐普医疗、阳普医疗、理邦仪器、冠昊生

16归属于母归属于母

公司所有营业收入公司所有序期末账面价值者权益（未经审者的净利关键假设是否发生重投资标的名称评估方法涉及的估值参数号（万元）（未经审计，万润（未经及判断大变化计，万元）审计，万元）元）物、楚天科技）、流通性折扣率26.20%、

持股比例9.36%

上海为安网络科技有限公 d. 无法取

7-不涉及不涉及否

司得资料

上海炫翼投资管理咨询有 d. 无法取

8-不涉及不涉及否

限公司得资料

中路能源（上海）有限公 d. 资不抵

9-投资标的期末财务报表50.91--不涉及否

司债

标的公司2024年度营业收入1861.43万元、2024 年所属行业 EV/S 倍数 2.35（行业标的：超声电子、航天科技、华工科

技、苏州固锝、通富微电、歌尔股份、星

帅尔、汉威科技、万讯自控、中航成飞、

蓝思科技、润欣科技、苏奥传感、万集科

技、理工光科、奥联电子、光莆股份、必

创科技、保隆科技、日盈电子；考虑流通性折扣率30.80%）、持股比例5.44%、期

北京科百宏业科技有限公 a. EV/S

10159.00末有息负债余额1460.00万元；1396.071861.43-864.92注1注2

司倍数法

标的公司2023年营业收入4103.26万元、2023 年所属行业 P/S 倍数 2.92（行业标的：超声电子、航天科技、华工科技、

苏州固锝、通富微电、歌尔股份、星帅

尔、汉威科技、万讯自控、蓝思科技、润

欣科技、苏奥传感、万集科技、理工光

科、奥联电子、光莆股份、必创科技、保隆科技、日盈电子）、流通性折扣率

28.70%、持股比例5.44%

17归属于母归属于母

公司所有营业收入公司所有序期末账面价值者权益（未经审者的净利关键假设是否发生重投资标的名称评估方法涉及的估值参数号（万元）（未经审计，万润（未经及判断大变化计，万元）审计，万元）元）投资标的期末归属于母公司股东的净资产

苏州空空创业投资合伙企 a. 报表分 1.86 亿元、投资标的期末持有的上市公司 18576.4

11957.00--639.59注1否业（有限合伙）割法流通股的公允价值2739.13万元、持股比8

例5.16%

标的公司2024年度营业收入2.55亿元、2024 年所属行业 EV/S 倍数 2.30（行业标的：川仪股份、汉威科技、万讯自控、ST

先河、ST 天瑞、聚光科技；考虑流通性折扣率25.70%）、持股比例5.06%、期末有

a. EV/S 20156.9 25460.8

12中环天仪股份有限公司2445.00息负债余额0.97亿元；-958.96注1注2

倍数法97

标的公司2023年度营业收入2.05亿元、2023 年所属行业 P/S 倍数 2.51（行业标的：川仪股份、汉威科技、万讯自控、先河环保、天瑞仪器、聚光科技）、流通性

折扣率23.80%、持股比例5.06%投资标的期末归属于母公司股东的净资产

1.95 亿元、2024 年所属行业 PB 倍数 3.26

（行业标的：实益达、歌尔股份、漫步者、卓翼科技、胜利精密、安洁科技、奋

常州爱尔威智能科技有限 a. P/B 倍 19529.3 24704.6

131932.00达科技、瀛通通讯、盈趣科技、金龙机3200.36注1否

公司数法90

电、长盈精密、宝莱特、乐心医疗、精研

科技、光弘科技、佳禾智能、环旭电

子）、所属行业流通性折扣率30.80%、持

股比例4.41%

标的公司2024年度营业收入1.62亿元、Yunzhangfang.com a. EV/S 2024 年所属行业 EV/S 倍数 7.60（行业标 10888.0 16226.7 -

142676.00注1注2

Limited 倍数法的：生意宝、新力金融、恒生电子、用友 3 4 5391.99

网络、顶点软件；考虑流通性折扣率

18归属于母归属于母

30.60%）、持股比例2.17%、期末有息负

债余额0.00亿元；

标的公司2023年度营业收入1.52亿元、2023 年所属行业 P/S 倍数 9.92（行业标的：生意宝、银之杰、新力金融、恒生电子、用友网络、顶点软件）、流通性折扣

率31.00%、持股比例2.17%

上海轺辂信息技术有限公 d. 无法取

15-不涉及不涉及否

司得资料

上海蹦果文化传播有限公 d. 资不抵

16-投资标的期末财务报表273.37--0.05不涉及否

司债

上海路路由信息技术有限 d. 资不抵 23682.2

17-投资标的期末财务报表--不涉及否

公司债8

标的公司2024年度营业收入1813.85万元、2024 年所属行业 EV/S 倍数 5.35（行业标的：麦迪科技、ST 易联众、万达信

息、卫宁健康、朗玛信息、生意宝、博晖

创新、用友网络、顶点软件；考虑流通性上海大黍保信息技术有限 a. EV/S 折扣率 30.60%）、持股比例 16.71%、期末

181504.002849.351813.85-51.36注1注2

公司倍数法有息负债余额700.00万元；

标的公司2023年度营业收入7944.21万元、2023 年所属行业 P/S 倍数 4.58（标的公司：麦迪科技、东华软件、ST 易联众、万达信息、卫宁健康、荣科科技）、流通

性折扣率31.00%、持股比例16.71%

上海英内物联网科技股份 a. P/B 倍投资标的期末归属于母公司股东的净资产 38755.9 51568.2

197874.003360.58注1否

有限公司数法 3.88 亿元、2024 年所属行业 PB 倍数 2.44 3 5

19归属于母归属于母

（行业标的：工业富联、环旭电子、易德龙、春秋电子、深科技、拓邦股份、歌尔

股份、领益智造、安洁科技、茂硕电源、盈趣科技、海能实业）、所属行业流通性

折扣率30.80%、持股比例11.98%

上海设迹加企业发展有限 d. 资不抵

20-投资标的期末财务报表405.29--不涉及否

公司债

神雾科技集团股份有限公 d. 无法取

21-不涉及不涉及否

司得资料投资标的期末归属于母公司股东的净资产

7819.86 万元、2024 年所属行业 PB 倍数3.85（行业标的：视觉中国、生意宝、焦a. P/B 倍 17988.6

22北京梦知网科技有限公司1471.00点科技、顺网科技、三七互娱、上海钢7819.862013.00注1否

数法5

联、ST 华通、三六五网、人民网、芒果超媒、新华网）、所属行业流通性折扣率

30.60%、持股比例7.04%

d. 资不抵

23上海彼友集团有限公司-投资标的期末财务报表782.3027.61-474.20不涉及否

债

恒信玺利实业股份有限公 d. 无法取

24-不涉及不涉及否

司得资料

广东美电贝尔科技集团股 c. 转让合

251628.77已签约且在履行中的转让合同不涉及否

份有限公司同约定

d. 无法取

26北京福瑞通科技有限公司-不涉及不涉及否

得资料

标的公司2024年度营业收入3059.30万

文益多数字技术（重庆） a. EV/S27 777.00 元、2024 年所属行业 EV/S 倍数 2.54（行 896.53 3059.30 17.25 注 1 否有限公司倍数法

业标的：昂立教育、行动教育、学大教

20归属于母归属于母

公司所有营业收入公司所有序期末账面价值者权益（未经审者的净利关键假设是否发生重投资标的名称评估方法涉及的估值参数号（万元）（未经审计，万润（未经及判断大变化计，万元）审计，万元）元）育；考虑流通性折扣率30.60%）、持股比

例10.00%、期末有息负债余额0.00万元

21注1：根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立。

A 一般假设

（A）交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评

估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假设其处于交易过程中，根据投资标的交易条件进行模拟评估；

（B）公开市场假设：假设投资标的交易是在公开市场条件下。公开市场是

指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

（C）企业持续经营假设：公司及被投资标的的生产经营业务可以按其现状

持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（D）外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；

（E）假设公司及投资标的的管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。公司及投资标的在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；

（F）不考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

（G）标的公司提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设标的公司提供的这些资料真实、完整、合法；

（H）假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

B 特殊假设

（A）假设公司及投资标的未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

（B）假设公司及投资标的在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（C）本次评估假设公司及投资标的的核心团队未来年度持续在现单位任职，且不在外从事与本企业业务相竞争业务；

（D）无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

22（E）假设可比公司股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化

因素的操控；

（F）假设可比公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

注2：2024年期末对其他非流动金融资产的估值模型中，将P/S倍数法（在对上述标的公司进行公允价值评估时，采用的计算公式：标的公司公允价值=标的公司营业收入*所属行业P/S倍数*（1-流通性折扣率）*持股比例）改为了EV/S倍数法（在对上述标的公司进行公允价值评估时，采用的计算公式：标的公司公允价值=（标的公司营业收入*考虑了流通性折扣后的所属行业EV/S倍数-期末有息负债余额）*持股比例）。S为销售类指标，受企业资本结构影响较大，EV/S倍数则将资本结构纳入考量。由于2024年市场整体再融资难度增加，所以将资本结构影响纳入考虑能更客观、全面地反映出标的股权的价值。

对于上述计算过程中涉及的行业标的，公司根据以下数据计算其两年的估值参数：

2024年2023年

投资计算计算计算计算计算计算计算行业计算行业标的分母分子值分母分子值方法标的方法标的

a b c=b/a d e f=e/d中原98358509中原75036764

0.870.90

环保8000环保0731中电18833417中电18303551

1.811.94

环保1839环保1267节能44765141节能41964493

1.151.07

国祯5287国祯3397博世13872322博世21052954

1.671.40

浙江科2138科7950循源首创31722407首创28971974

P/B 0.76 P/B 0.68环境环保904714环保853619倍数倍数科技武汉53104400武汉52434803

法0.83法0.92有限控股5975控股5979公司瀚蓝13431925瀚蓝12231412

1.431.15

环境683850环境552997重庆17102352重庆16942721

1.371.61

水务855000水务763600绿城47414202绿城46764723

0.891.01

水务4195水务4391鲁银30064089

1.36

投资8616

深圳 EV/S 新华 1015 8467 P/S 新华 1001 1197

0.831.20

市牙倍数医疗75421倍数医疗187559

邦科法鱼跃721126583.69法鱼跃924834453.73

232024年2023年

投资计算计算计算计算计算计算计算行业计算行业标的分母分子值分母分子值方法标的方法标的

a b c=b/a d e f=e/d技股医疗86186医疗58348份有尚荣13002127尚荣12463334

1.642.67

限公医疗0015医疗9175司乐普61012115乐普85552996

3.473.50

医疗01586医疗61321阳普59001614阳普64102366

2.743.69

医疗088医疗034理邦17584570理邦19375693

2.602.94

仪器0259仪器9903冠昊36382428冠昊40413595

6.678.90

生物746生物848楚天55685258楚天73626250

0.940.85

科技4525科技1523超声57565282超声54575138

0.920.94

电子4296电子3694航天68977368航天68047439

1.071.09

科技8265科技8523苏州63606450苏州40879113

1.012.23

固锝1861固锝3577通富23914583通富22253505

1.921.58

微电370326微电045893歌尔10097733歌尔98577100

0.770.72

股份5385439股份390723星帅19082589星帅35603839

1.361.08

尔6825尔6956万讯10342062万讯11253312

1.992.94

自控5461自控2940北京蓝思69899004蓝思49996574

1.291.32

科百科技678991科技870886

EV/S P/S宏业润欣26781014润欣20844291

倍数3.79倍数2.06科技科技16410科技8910法法有限苏奥13004074苏奥10395334

3.135.13

公司传感1430传感0531万集93005300万集91356050

5.706.62

科技006科技048理工61962114理工60412515

3.414.16

光科256光科053奥联44631712奥联51252849

3.845.56

电子120电子620光莆75572647光莆90493737

3.504.13

股份768股份337必创82032303必创79153411

2.814.31

科技030科技000保隆71339559保隆61721194

1.341.93

科技8448科技96460日盈97062049日盈80272889

2.113.60

电子645电子219

242024年2023年

投资计算计算计算计算计算计算计算行业计算行业标的分母分子值分母分子值方法标的方法标的

a b c=b/a d e f=e/d华工10202992

2.93

科技827222汉威20946713

3.21

科技4010川仪75988572川仪74501093

1.131.47

股份8221股份00845汉威22275916汉威23956713

2.662.80

科技6253科技0610中环万讯10422196万讯11253312

天仪 EV/S 2.11 P/S 2.94自控6177自控2940股份倍数倍数

ST 先 8784 2416 先河 1051 2950

有限法2.75法2.81河020环保1528公司

ST 天 9330 2487 天瑞 1127 3241

2.672.88

瑞566仪器3950聚光35748763聚光32567112

2.452.18

科技0019科技1807实益14825191实益15123882

3.502.57

达6577达8021歌尔33188971歌尔30817100

2.702.30

股份634462股份059723胜利28249119胜利34377985

3.232.32

精密9304精密4406安洁58181050安洁59111054

1.811.78

科技03221科技89301瀛通85102624瀛通84762251

3.082.66

通讯074通讯873盈趣48001217盈趣50981510

常州2.542.96科技86474科技94796爱尔长盈79672201长盈58031594

威智 P/B 2.76 P/B 2.75精密88685精密33321能科倍数倍数乐心99613235乐心10402407

技有法3.25法2.31医疗790医疗6099限公精研21837474精研20665687

司3.422.75科技9970科技5071佳禾25297500佳禾25297328

2.972.90

智能4510智能1902环旭17933614环旭16993339

2.021.97

电子452418电子041297光弘49052148宝莱13252670

4.382.01

科技99122特3925奋达23591126

4.78

科技14573漫步27871467

5.26

者16027

Yunzh EV/S 生意 5152 3197 P/S 生意 3666 5120

6.2013.97

angfa 倍数宝 8 03 倍数宝 0 58

ng.co 法新力 3138 4633 14.76 法新力 3357 3599 10.72

252024年2023年

投资计算计算计算计算计算计算计算行业计算行业标的分母分子值分母分子值方法标的方法标的

a b c=b/a d e f=e/d

mLim 金融 5 87 金融 2 35

ited 恒生 6581 3735 恒生 7281 5464

5.687.50

电子08434电子20419用友91523252用友97966081

3.556.21

网络73547网络07278顶点68445345顶点73558432

7.8111.46

软件020软件451银之10189841

9.66

杰4415麦迪63623728麦迪62003921

5.866.32

科技400科技016

ST 易 6150 9563 ST 易 7450 2896

1.553.89

联众01联众012万达20501094万达25001216

5.344.87

信息00718信息00885上海卫宁31831204卫宁31421526

大黍3.784.86健康99063健康45002

保信 EV/S P/S朗玛39433455荣科66343900

息技倍数8.76倍数5.88信息498科技118术有法法生意51523197东华12011959

限公6.201.63宝803软件606109司博晖83784245

5.07

创新876用友91523252

3.55

网络73547顶点66375345

8.05

软件320工业15204271工业14013003

2.812.14

富联36806227富联87452402环旭17933614环旭16993339

2.021.97

电子452418电子041297易德14924009易德13584119

2.693.03

龙8943龙2410上海春秋28765158春秋27125027

1.791.85

英内电子7085电子9804物联深科11852974深科10912529

P/B 2.51 P/B 2.32网科技727480技905620倍数倍数技股拓邦66721696拓邦62841215

法2.54法1.93份有股份33942股份92323限公歌尔33188971歌尔30817100

2.702.30

司股份634462股份059723领益19805606领益18644729

2.832.54

智造767542智造842641安洁58181050安洁59111054

1.811.78

科技03221科技89301盈趣48001217盈趣50981510

2.542.96

科技86474科技94796

262024年2023年

投资计算计算计算计算计算计算计算行业计算行业标的分母分子值分母分子值方法标的方法标的

a b c=b/a d e f=e/d海能16253537海能17393717

2.182.14

实业6303实业4908茂硕12963680超频10182927

2.842.87

电源9738三2618和而45431313

2.89

泰39156精研20665687

2.75

科技9571视觉35181458视觉35451026

4.152.89

中国17602中国87016生意90104536生意93755120

5.035.46

宝832宝158焦点25111322焦点24679988

5.264.05

科技48239科技1478顺网21681167顺网19809488

5.384.79

科技87097科技0343三七13003468三七13014057

2.673.12

北京互娱350740互娱735122梦知上海19877289上海20009133

P/B 3.67 P/B 4.57网科钢联2516钢联7464倍数倍数

技有 ST 华 2615 3830 世纪 2445 3816

法1.46法1.56限公通342614华通736031司三六11363149三六12202324

2.771.90

五网5748五网8814人民37292436芒果22174500

6.542.03

网06943超媒234263芒果22555030盛天17487600

2.234.35

超媒456368网络7061新华36101159新华34331307

3.213.81

网18512网63435吴通12894907

3.81

控股5836文益昂立12352789

2.26

多数教育0062字技行动82062958

EV/S 3.61术教育044不涉倍数

（重及法

庆）学大27724859

1.75

有限教育1199公司

注：上述行业标的相关的参数的取值一般按以下标准执行：

(1)行业标的的选择基于其业务与投资标的所处行业的一致性考虑，对于其计算数值偏离度较大的予以剔除；

(2)计算分母：

27a) 在P/S倍数法和EV/S倍数法中，计算分母为行业标的公司已公布的

2024年年度财务报告中2024年营业收入；

若于评估时点尚未披露2024年年度报告的，则采用其2024年度业绩预告中营业收入的平均值；

若于评估时点其亦未披露业绩预告的，则采用其已公布的最近一期财务报告中的营业收入，按上一年度该期营业收入占全年营业收入的比例推算其全年的营业收入；

b) 在P/B倍数法中，计算分母为行业标的公司已公布的2024年年度报告中2024年末归属于上市公司股东的净资产；

若于评估时点尚未披露2024年年度报告的，则采用其已公布的最近一期财务报告中期末归属于上市公司股东的净资产，扣除该报告期内归属于上市公司股东的净利润，加上2024年度业绩预告中归属于上市公司股东的净利润的平均值；

若于评估时点其亦未披露业绩预告的，则采用其已公布的最近一期财务报告中期末归属于上市公司股东的净资产，扣除该报告期内归属于上市公司股东的净利润，加上该报告期内归属于上市公司股东的净利润按上一年度该期归属于上市公司股东的净利润占全年归属于上市公司股东的净利润的比例推算其全年的归属于上市公司股东的净利润；

(3)计算分子：

a) 在P/S倍数法和P/B倍数法中，计算分子为行业标的于报告期末流通不受限（可以在证券交易所二级市场自由买卖、不受转让限制）的人民币普通股票数量乘以报告期末前最后一个有成交的交易日该标的公司最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易），加上行业标的于报告期末发行时流通受限（明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票）的人民币普通股票数量乘以报告期末前最后一个有成交的交易日该标的公司最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权

平均价（含最后一笔交易）再乘以该流通受限股票的流通性折扣调整。

28b) 在EV/S倍数法中，计算分子为行业标的于报告期末人民币普通股票

数量乘以报告期末前最后一个有成交的交易日该标的公司最后一笔

交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）乘

以流通性折扣调整，再加上行业标的已公布的最近一期财务报告中期末有息负债余额。

年审会计师回复：

1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序

包括但不限于：

（1）了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；

（2）对被投资标的公司的持股比例进行函证；

（3）通过公开渠道查询和了解被投资标的公司的背景信息，检查其与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（4）对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客

观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；

（5）与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；

（6）评估第三方评估师在第三层次金融工具估值中所采用的估值技术的合理性及其一惯性；

（7）评价第三方评估师用于评估第三层次公允价值金融工具的估值模型，并重新计算，检查估值结果的正确性；

（8）复核中路股份管理层在财务报表中的相关披露是否符合会计准则的要求。

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司对投资标的的会计处理符合

会计准则的要求；其他非流动金融资产公允价值评估中，科百宏业、中环天仪、云账房、大黍保本期估值模型较上期有所变动，我们认为该变动具有合理性，其他股权投资的估值模型、涉及的估值参数、关键假设及判断未发生重大变化。

三、关于高空风能业务。年报披露，2024年公司研发费用2276.75万元，

同比增加29.84%，主要系本期与清华大学合作的高空伞梯能集技术联合研究中心项目投入增长所致。2014年末公司以4049.15万元受让实际控制人持有的广东高空风能技术有限公司（以下简称“广东高空”）50.005%股权并对其增资，交易完成后合计持有58.041%的股权，正式开始介入高空风能发电技术的研发；

292015年通过子公司绩溪中路高空风能发电有限公司（以下简称“绩溪中路”）

启动绩溪县高空风能项目建设，规划投资10亿元。公司于2022年末向绩溪中路提供554.93万元借款，已多次展期，2024年新增对绩溪中路196.00万元借款。

截至目前，广东高空仍未实现盈利，绩溪高空项目原计划2020年竣工，但项目进展缓慢，尚未竣工运营。请公司补充披露，并请年审会计师对问题3、4发表意见。

1、列表方式说明2015年以来历年高空风能业务研发支出的资本化、费用化比例，并分别说明资本化及费用化研发投入的具体项目构成；

公司回复：

单位：万元研发研发支出支出费用资本年份项目名称费用化金资本合计化比化比额化金例例额系统空中伞梯控制及驱动组件研发及改进地面发电系统研发及改进

2015

控制软件研发1600.88-1600.88100%0%年及改进空中系统吹风测试芜湖试验电站地面发电系统研发及改进系统空中伞梯

2016

控制及驱动组2075.02-2075.02100%0%年件研发及改进芜湖试验电站地面发电系统研发及改进系统空中伞梯

2017

控制及驱动组1960.17-1960.17100%0%年件研发及改进芜湖试验电站

2018项目建设及科

2053.77-2053.77100%0%

年研实验

30系统空中伞梯

控制及驱动组件研发及改进伞加工设备及工艺芜湖试验电站系统空中伞梯控制及驱动组件研发及改进伞加工设备及工艺空中系统配套组件研发及测

2019

试2334.44-2334.44100%0%年芜湖试验电站可移动式高空风能发电测试平台及系统研发与测试及专利部署系统空中伞梯控制及驱动组件研发及改进项目建设及科研实验伞加工设备及工艺空中系统配套

2020

组件研发及测2084.70-2084.70100%0%年试芜湖试验电站可移动式高空风能发电测试平台及系统研发与测试及专利部署系统空中伞梯控制及驱动组件研发及改进项目建设及科

2021

研实验2814.87-2814.87100%0%年伞加工设备及工艺空中系统配套组件研发及测

31试

芜湖试验电站可移动式高空风能发电测试平台及系统研发与测试及专利部署系统空中伞梯控制及驱动组件研发及改进项目建设及科研实验空中系统配套组件研发及测

2022

试2302.51-2302.51100%0%年芜湖试验电站可移动式高空风能发电测试平台及系统研发与测试及专利部署项目建设及科研实验空中系统配套组件研发及测试

2023

芜湖试验电站1753.46-1753.46100%0%年可移动式高空风能发电测试平台及系统研发与测试及专利部署项目建设及科研实验可移动式高空风能发电测试

2024

平台及系统研2276.75-2276.75100%0%年发与测试及专利部署原理性研究及分析

高空风能业务研发支出根据费用性质分类如下：

32单位：万元

项目折旧与直接材料人员薪酬委外研发费其他费用合计名称摊销投入

2015年631.24697.91-166.29105.441600.88

2016年670.71969.66-263.62171.032075.02

2017年683.94992.06-111.19172.991960.17

2018年759.42999.74-162.66131.952053.77

2019年798.04999.34-447.0190.052334.44

2020年749.74983.76-269.8281.392084.70

2021年969.43827.32-921.5596.582814.87

2022年1230.20804.34-196.2371.742302.51

2023年780.92815.00-27.88129.661753.46

2024年780.00725.84514.41183.4973.002276.75

合计8053.638814.97514.412749.731123.8221256.562、列表方式说明历年对高空风能业务的投入情况（包括公司直接投入及通过广东高空、绩溪中路开展的），包括投入的项目名称、投入时间、投入金额、立项情况、结项情况等，并说明上述项目的建设进展、预期盈利情况；

公司回复：

历年对高空风能业务的投入情况：

投入金额立项结项建设预期实施主体项目名称投入时间（万元）情况情况进展盈利项目中已使系统空中伞梯

2015年-已完已完用、内

控制及驱动组7802.01暂无

2022年成成部研发

件研发及改进测试使用项目中已使

地面发电系统2015年-已完已完用、内

1126.27暂无

研发及改进2017年成成部研发测试使广东高空用风能技术控制软件研发已完已完已在使

有限公司2015年358.26暂无及改进成成用中部分项目仍在建设中；部

项目建设及科2018年-已完已完分项目

5810.42暂无

研实验至今成成中已使用和内部研发测试使用

33投入金额立项结项建设预期

实施主体项目名称投入时间（万元）情况情况进展盈利系统空中伞梯

2015年-已完已完内部测

控制及驱动组326.41暂无

2021年成成试使用

件研发及改进佛山南海空中系统吹风已完已完内部测

2015年199.58暂无

高空风能测试成成试使用技术有限空中系统配套

2019年-已完已完内部测

公司组件研发及测148.84暂无

2023年成成试使用

试

伞加工设备及2018-已完已完内部测

242.10暂无

工艺2021年成成试使用芜湖天风

新能源科2015-已完已完

芜湖试验电站3606.60已取消暂无技有限公2023年成成司绩溪中能建中路高

2015年至已完未完

空风能发绩溪发电项目5145.00建设中暂无今成成电有限公司可移动式高空风能发电测试

2019年至已完未完

平台及系统研1121.64已投用暂无中路股份今成成发与测试及专有限公司利部署原理性研究及2024年至已完未完

514.41研发中暂无

分析今成成

该些项目除已在项目中使用，同时也应用于内部研发测试。内部研发测试主要收集系统运行数据，为后续产品化进程开展夯实基础。

3、说明公司历年对绩溪中路的财务资助情况，包括资金拆出时间、到期时

间、展期情况、拆借金额、拆借利率，并说明相关款项的实际用途，是否具有可回收性；

公司回复：

2015年2月16日，公司全资设立子公司绩溪中路高空风能发电有限公司（后更名为“绩溪中能建中路高空风能发电有限公司”，以下简称“绩溪中能建”）。经十届七次董事会审议通过，2021年11月18日公司与中国能源建设集团规划设计有限公司签订了《股权转让合同》，向中国能源建设集团规划设计有限公司转让绩溪高空51%的股权。该股权转让于2021年12月24日完成工商登记变更。截至2021年12月31日，公司向绩溪高空提供的非经营性资金往来余额为

34人民币225.60万元。2022年1月21日，公司收到绩溪高空归还的上述借款人民币

225.60万元。

2022年11月23日，公司向绩溪中能建提供借款人民币554.93万元，期限为一年，利率为3.30%。经展期，目前该笔借款到期日为2025年11月22日，利率调整为3.00%。

2024年1月2日，公司向绩溪中能建提供借款人民币196.00万元，期限为一年，利率为3.00%。经展期，目前该笔借款到期日为2026年1月1日。

上述借款均用于绩溪中能建风能项目的研发、建设与日常运营。其控股股东按照股权比例提供同等条件的财务资助，符合公平合理原则；绩溪高空资信情况正常，不存在可回收性问题。

4、结合问题2、3，说明持续进行高空风能业务研发投入及提供财务资助的

必要性、商业合理性，相关款项是否最终流向控股股东、实际控制人及其关联方。

公司回复：

为积极响应国家“2030碳达峰”“2060碳中和”目标，促进公司股东价值最大化，公司自2015年以来积极推动高空风能产业发展。高空风能技术原理工作已经完成，当前公司在积极进行产品化、产业化的专项科研转化工作，将加快科研转化速度，夯实基础，针对已有的各类试验及研究数据，开展产品化及产业化工作，以提供适合市场需求的完整解决方案及全生命周期服务。

2021年12月24日，中电工程完成股权收购后，绩溪中能建组织参建各方开

展了多次空中设备放飞测试工作，期间经历了设备改进、空域协调、安全处置、资源调配等各种各样困难，于2024年1月7日，中电工程安徽院总承包的“绩溪高空风能发电新技术示范项目”成功发电成为我国首个可并网的兆瓦级高空风

能发电示范项目。项目采用伞梯组合型陆基高空风能发电技术路线，能够利用300-3000米高空风能进行发电，是我国高空风能发电技术的首次工程化实践，

对推动高空风能发电技术和产业化发展具有重大意义。由于项目具有科研属性，在建设过程中出现了新情况、新问题，为支持绩溪中能建的发展，绩溪中能建的控股股东和公司按照所持股权比例均提供同等条件的财务资助，绩溪中能建将全力协调各参建单位加快项目建设，推动项目发展。

因此公司认为在此项目上的研发投入及对联营公司提供财务资助存在必要

性和商业合理性。未来绩溪高空风能发电项目将不断完善和优化调试方案，同

35时持续收集放飞发电相关数据，为后续产品的更新迭代提供数据支撑。公司将

继续承担中国能建中电工程申报的国家重点科技研发项目中各类子课题任务，与各课题负责单位协同攻坚关键技术。公司的高空风能发电技术是一项首创性的科技创新，高空风能项目实现全面商业化尚需多方协调具有不确定性。公司未发现相关款项最终流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

年审会计师回复：

1.针对问题（3）和（4），在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的

审计程序包括但不限于：

（1）获取并检查与绩溪中路之间拆借合同及银行回单，并执行函证程序；

（2）获取并查看大信、中审众环分别出具的绩溪中路2023年及2024年审计报告，查看绩溪中路财务状况并分析是否具有偿债能力，同时检查“绩溪

10MW 高空发电站”工程投入进展；

（3）获取中路股份及其子公司研发费用明细账，针对主要供应商，检查采购合同和付款进度；

（4）询问相关部门负责人，获取研发项目的立项文件、了解公司研发项目

和研发进展，并查看相关研发成果；

（5）对中路股份及其子公司高空风能研发项目和中路股份对绩溪中路在建

工程项目执行细节测试，抽取大额发生额凭证，检查费用发生是否真实发生并由研发项目承担。

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司向绩溪中路提供的财务资助

具有可收回性，对绩溪中路及其他高空风能项目财务资助具有合理性，未见相关款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的迹象。

四、关于业务开展。年报披露，公司2024年实现营业收入9.76亿元，同比

增长0.28%，其中超90%为自行车批发与零售、电动车制造收入，2022年公司代工模式主要为OEM模式，目前转向ODM、OEM两种方式制造和销售。2024年，公司实现归母净利润-1983.46万元，同比下降182.30%。关注到，管理费用为

8181.60万元，同比增长20.86%，主要系职工薪酬及中介咨询服务费增长，但

同期职工人数下降。请公司补充披露：

1、列示近3年ODM、OEM模式下的营业收入、毛利率，说明两种模式下的定

价方式、结算方式、结算周期、收入确认政策等是否发生变化，并说明代工模式转变的原因；

36公司回复：

以下为公司2022年至2024年自行车批发与零售业务中ODM和OEM代工模式的

营业收入及毛利率情况：

营业收入年份代工模式毛利率（万元）

ODM 56270.12 12.32%

2022年

OEM 9774.62 12.37%

ODM 62392.78 12.31%

2023年

OEM 8913.25 12.48%

ODM 64771.34 11.23%

2024年

OEM 4875.26 11.99%

公司在ODM和OEM两种业务模式下的定价方式、结算方式、结算周期、收入

确认政策均保持一致。公司逐步降低OEM业务模式的占比向ODM业务模式转化的原因，主要是基于：

a.提高认证效率降低认证成本：根据现行的强制性产品认证（3C认证）制度，ODM模式下，生产厂是3C认证的主要责任方，如生产厂已经具备3C认证证书，则可直接派生至永久公司产品，无需另行单独办理；

b.避免专利侵权纠纷：自行车及童车产品款式多，但基本结构框架较为雷同，在OEM模式下公司承担了设计职能。作为全国著名的品牌方，容易受到滥用知识产权侵权诉讼的攻击；而ODM模式下此类被恶意攻击的情况大大减少。

2、结合同行业可比公司及职工人数变化情况，说明管理费用中职工薪酬上升的合理性。

公司回复：

根据同行业可比公司上海凤凰（股票代码600679）公开的2024年及2023年财务报告，其职工薪酬的变动如下：

职工薪酬人均薪酬年份人员数量（万元）（万元）

2023年156920515.4413.08

2024年158732477.7120.46

同比变动1.15%58.31%56.51%

公司管理费用中职工薪酬变动如下：

职工薪酬人均薪酬年份人员数量（万元）（万元）

2023年2953609.3112.23

372024年2784125.2014.84

同比变动-5.76%14.29%21.28%

与同行业可比公司相比，公司2024年度管理费用中职工薪酬上升幅度较小。

2024年公司积极拓宽自行车市场，为了激励员工和引进优秀人才，相对2023年

人均薪酬略有上升。

五、关于客户与供应商。年报披露，公司前五名客户销售额2.49亿元，占

年度销售总额25.54%，其中关联销售金额为0；前五名供应商采购额2.67亿元，占年度采购总额27.76%，其中关联采购金额为0。关注到，报告期内，公司向无锡市雅泰机械科技有限公司（以下简称无锡雅泰）和天津福盛达运动器材有

限公司（以下简称天津福盛达）的采购金额分别为1986.43和5896.92万元，无锡雅泰和天津福盛达的控股股东均为公司控股子公司的少数股东。请公司补充披露，并请年审会计师对问题2、3进行核查并发表意见：

1、列表说明前十大客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时

间、注册资本、交易内容、交易金额、合作开始时间；

公司回复：

以下为2024年度，公司前十大客户具体情况：

序注册资本2024年营业合作开客户名称成立时间交易内容号（万元）收入（万元）始时间南平市唯伊商自行车与

12017/8/25100.008313.862020年

贸有限公司童车北京咔哞户外自行车与

22012/5/18100.005096.612022年

用品有限公司童车上海丹凤电子自行车与

32022/3/18100.004216.002023年

商务有限公司童车福鼎市纪鹏商自行车与

42024/1/1210.003847.772024年

贸有限公司童车福鼎市永鹏商自行车与

52011/3/23200.003456.002020年

贸有限公司童车无锡市九久贸电动自行

62021/6/3100.001845.762022年

易有限公司车天津市智选自自行车与

72021/7/14100.001410.622021年

行车有限公司童车邢台市万硕自自行车与

8行车制造有限2020/5/28300.001252.522021年

童车公司上海蓝枫童车自行车与

92000/12/2150.001139.642020年

有限公司童车

38序注册资本2024年营业合作开

客户名称成立时间交易内容号（万元）收入（万元）始时间济宁林诺商贸电动自行

102021/7/29100.001115.912024年

有限公司车

以下为2024年度，公司前十大供应商具体情况：

序注册资本2024年采购额合作开供应商名称成立时间交易内容号（万元）（万元）始时间天津市迈瑞自自行车与

12020/8/1150.005723.732021年

行车有限公司童车天津百士盾自自行车与

22013/2/22110.005333.502022年

行车有限公司童车天津福盛达运自行车与

3动器材有限公2013/9/32000.004925.212015年

童车司天津金昊科技自行车与

42021/5/25100.003840.432022年

有限公司童车天津市捷纳特自行车与

5自行车有限公2014/8/26100.003825.662022年

童车司天津健锐自行自行车与

62011/12/2400.003017.702022年

车有限公司童车天津市捷创自自行车与

72013/6/6500.002523.552018年

行车有限公司童车霸州市米其尔自行车与

8运动器材有限2020/9/24100.002104.632021年

童车公司山东轻翼新能电动自行

9源科技有限公2019/9/51000.002091.242023年

车司无锡市雅泰机电动自行

10械科技有限公2008/8/71000.001986.432015年

车司

2、说明与无锡雅泰及天津福盛达合作开展情况，包括但不限于合同主要条款，采购内容、金额，资金及货物流转情况，货款结算方式、结算周期等，并说明公司与供应商存在股权合作关系的背景、原因，是否符合行业惯例；

公司回复：

以下为公司与无锡雅泰、天津福盛两家供应商合作的具体情况：

无锡市雅泰机械科技有限公司天津福盛达运动器材有限公司关联供应商（以下简称“无锡雅泰”）（以下简称“天津福盛达”）合作开始时间2015年2015年

39无锡市雅泰机械科技有限公司天津福盛达运动器材有限公司

关联供应商（以下简称“无锡雅泰”）（以下简称“天津福盛达”）公司合并范围内子公司江苏永久摩托车科技有限公司（以下公司与天津福盛达签订了定牌采购合作简称“江苏摩托车”）与无锡加工永久牌自行车协议书。

市雅泰机械科技有限公司签订了购销合同。

采购电动自行车相关零部件、

合同主要条款委托加工并采购自行车、童车塑料套件等不含整车采购内容电动自行车自行车与童车

2024年采购额1986.43万元4925.21万元

货物由无锡雅泰发货至江苏摩货物由天津福盛达发货至公司托车，经江苏摩托车加工成整全资子公司上海永久自行车有资金及货物流转车后发货至其客户；限公司指定的客户；

情况资金由江苏摩托车向无锡雅泰资金由公司向天津福盛达支付支付采购款。采购款。

货款结算方式银行转账银行转账

结算周期30-60天30-60天

2019年公司全资子公司上海永

久自行车有限公司与尤问光先生共同出资设立了江苏摩托车2022年公司全资子公司上海永负责电动自行车的生产和销久自行车有限公司与天津福盛售。尤问光先生在此行业深耕达共同出资设立了永久新能源数十年，行业经验丰富且具备科技（天津）有限公司负责电电动自行车生产相关的上下游助力自行车的生产和销售。天资源，通过设立合资公司的方津福盛达成立于2013年并于股权合作关系的

式使得公司能迅速发展起自主2015年就开始与公司合作，主背景、原因的电动自行车生产和销售能要经营自行车和童车的生产和力。销售，凭借其强大生产制造的尤问光先生控股的无锡雅泰成管理能力使得合资公司能快速

立于2008年，自2015年开始地完成从0到1的业务发展，就与公司保持着合作关系，江快速抢占电助力自行车的市苏摩托车设立后，其成为了江场。

苏摩托车零配件采购的重要供应商。

是否符合行业惯是是例

3、说明除上述已披露的关联关系外，主要客户与供应商之间，及其与上市

公司、控股股东和实际控制人之间是否存在其他关联关系或其他潜在利益安排，相关交易是否具有商业实质。

公司回复：

40经公司内部核查，未发现公司2024年主要客户与供应商之间存在其他关联

关系或其他潜在利益安排，主要客户及主要供应商与公司发生的交易具有商业实质。对于以下发现的情况，经与客户、供应商及相关业务部门负责人确认后说明如下：

1、天津百士盾自行车有限公司和北京咔哞户外用品有限公司存在电话重合

查询到重合的电话号码18*********是天津百士盾自行车有限公司员工李某

的联系方式，北京咔哞户外用品有限公司其向公司采购的商品曾主要由天津百士盾自行车有限公司生产，因此北京咔哞户外用品有限公司出于便于售后联系的角度，将其联系电话登记为该号码。

2、天津迈瑞实际控制人、法定代表人徐恩忠在天津智选担任监事

天津市智选自行车有限公司其向公司采购的商品主要由天津市迈瑞自行车

有限公司生产，天津市智选自行车有限公司担心其产品存在质量问题，要求生产方的实际控制人、法定代表人担任其监事，以确保双方在合作中能够同舟共济。经询问徐恩忠与天津市智选自行车有限公司的实际控制人徐梓翔之间并无亲属关系。

3、山东轻翼历史监事李**，目前持有济宁林诺1%股份

李**于2021年2月投资了山东轻翼新能源科技有限公司，占股1%；2023年1月起担任监事；2023年4月将其全部持股份额对外转让并不再担任过监事。李**于2021年7月投资设立了济宁林诺商贸有限公司，占股1%。经了解，李**与山东轻翼新能源科技有限公司、济宁林诺商贸有限公司的实际控制人仅为商业合作关系。

4、无锡市九久贸易有限公司和无锡市雅泰机械科技有限公司曾存在电话重

合

据反馈由于电信公司的问题，错把无锡市雅泰机械科技有限公司不再使用的电话号码频段给无锡市九久贸易有限公司使用，目前该电话为空号。

年审会计师回复：

1.针对问题（2）和（3），在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的

审计程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司与无锡雅泰及天津福盛达之间采购合同及合同审批记录，查看合同主要条款是否与其他供应商存在重大差异，是否存在特殊利益安排；

（2）获取并检查公司与无锡雅泰及天津福盛达的交易明细账，根据交易明

41细抽取订单执行细节测试，查看采购合同、订货单、入库单、付款回单等；

（3）对无锡雅泰及天津福盛达采购交易额及余额执行函证程序；

（4）通过公开渠道查看本期交易额较大的客户及供应商是否与上市公司及控股股东和实际控制人存在关联关系；

（5）结合双向流水程序，查看流水中是否存在与主要客户及供应商之间的异常资金往来；

（6）通过公开渠道查看主要客户与供应商之间是否存在关联关系或其他异常关系，考虑存在关联关系或异常关系的客户与供应商是否具有合理原因或是否应当采用净额法核算。

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为公司与无锡雅泰及天津福盛达合

作符合行业惯例；公司与主要客户及供应商之间关联关系与公司回复一致，不存在特殊利益安排。

六、关于货币资金。2024年末，公司银行存款2.20亿元，一年内到期的非

流动负债1369.10万元，长期借款2800.00万元，有息负债合计4169.10万元。

2024年度公司发生利息费用230.76万元，远高于利息收入（84.29万元）。请

公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：

1、列示银行存款的具体存放单位、日均存款余额、期限、利率等，说明银

行存款余额较高但利息收入偏低的原因，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；

公司回复：

以下为2024年公司主要银行存款具体存放情况：

平均存款余存放单位币种期限利率额（万元）

浙江泰隆商业银行人民币5277.75活期0.40%-0.75%

中国农业银行人民币4731.28活期0.10%-0.90%

上海银行人民币3136.007天通知0.80%

重庆三峡银行人民币1627.30活期2.00%

中国建设银行人民币1089.25活期0.10%-0.46%

上海农村商业银行人民币837.84活期0.20%-0.45%

中国建设银行美元100.003个月定期5.28%-5.32%

江苏银行人民币594.72活期0.47%-0.95%

宁波银行人民币561.53活期0.15%-0.33%

上海银行人民币213.73活期0.20%

422024年公司共取得来自金融机构的利息收入143.03万元、来自企业间借款

的利息收入27.42万元，共计170.45万元，与2023年度的178.59万元基本一致。

2024年公司计入财务费用的利息收入金额为84.29万元，较2023年度的

246.00万元有所下降，主要由于本期因临时资金需要提前支取了部分7天通知存款，导致累计到2023年年末的86.16万元利息于本期冲回。

截至2024年12月31日，合并范围内子公司江苏永久摩托车科技有限公司其存放在中国农业银行股份有限公司无锡羊尖支行的银行存款中，因仲裁事项被冻结了人民币9863.00元。

除上述已披露事项外，公司及合并范围内子公司所有的银行存款均不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排。亦不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

2、结合日常资金需求、存贷款利率差异等，说明公司持有大额货币资金的

同时未清偿有息负债的原因及合理性。

公司回复：

截至2024年12月31日，公司持有的使用权不受限的现金余额为人民币

22959.87万元，其中拟用于股权收购的资金为人民币11200.00万元，剩余用于日常运营的资金为人民币11759.87万元（2023年12月31日，人民币

16666.44万元）。

2024年经营活动现金流出人民币118511.14万元，日均流出人民币324.69万元，上述日常运营资金余额对应的平均周转天数为36-51天。与同行业可比公司相比，公司近几年的速动比率亦不存在重大差异：

公司2024年2023年2022年中路股份1.58701.40701.6920

上海凤凰1.42601.39001.6290

差异0.16100.01700.0630

因此为了保证公司经营的稳健以及未来发展的需要，公司仍需要借助包括长期借款在内各类融资工具，不断优化资本结构，充实自有资金。据此，公司认为持有必要的货币资金同时未清偿有息负债具有商业合理性。

年审会计师回复：

1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序

包括但不限于：

43（1）亲自获取已开立银行账户清单，并与账面银行账户进行核对；

（2）亲自获取各银行账户对账单，核对银行存款期末余额，并执行双向流水核对程序；

（3）对公司截至资产负债表日所有银行账户进行函证，对账户受限情况及担保近况进行检查；

（4）获取公司信用报告，与公司提供的借款及担保事项进行核对；

（5）对银行存款利息收入的合理性进行分析性复核；

（6）了解并分析公司在持有大额资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。

2.结论：基于执行的程序，我们认为本期利息收入偏低及持有大额货币资

金的同时未清偿有息负债的情况均具有合理性；且资金受限情况与公司披露一致，未见与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

七、其他。2024年末，公司其他应收款账面余额为1307.20万元，其中“往来及代垫款”为241.39万元，同比增长207.03%。公司2024年度收到及支付的其他与经营活动有关的现金明细中，“其他企业间往来”收到979.26万元，支付1067.61万元。请公司补充披露，并请年审会计师对以下问题发表意见：

1、列示其他应收款中“往来及代垫款”的具体内容，包括欠款方名称、交

易背景、金额、账龄、欠款方是否与上市公司、控股股东和实际控制人之间存

在关联关系或其他潜在利益安排，并说明较去年同期发生较大变化的原因；

公司回复：

以下为2024年年末往来及代垫款中主要款项的明细：

2024年期末余额

交易背景欠款方名称账龄（万元）

待退货款 CAKE O emission AB 52.56 1 年以内

产品质量赔款无锡佳吉轮胎有限公司50.001年以内

无锡星谷10.861年以内

新锐达7.001年以内

徐州诚诺6.751年以内保证金

丁玉华3.421年以内

其余14家6.611年以内

小计34.64

442024年期末余额

交易背景欠款方名称账龄（万元）

关联方未结上海蹦果文化传播有限公司25.443年以上

个人所得税吴克忠22.951-2年研发投入清华大学15.631年以内

公积金及社保个人部分8.881年以内

保险费中国出口信用保险公司上海分公司6.541年以内

电费国网上海市电力公司6.001年以内

油卡充值中国石化销售股份有限公司4.971年以内

差旅费充值浙江阿里商旅旅行社有限公司4.101年以内

认证费北京中轻联认证中心有限公司3.471年以内

其他6.221年以内

合计241.39

公司未发现上述欠款方与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。2024年12月31日期末其他应收款中往来及代垫款较上年同期上升了163.00万元，主要由于待退货款、产品质量赔款及保证金余额上升所致。

2、说明收到及支付的其他与经营活动有关的现金中“其他企业间往来”的

具体内容，包括发生背景、交易对手方名称、金额。

公司回复:

以下为收到的其他与经营活动有关的现金中其他企业间往来的明细：

2024年收款

交易背景付款方（万元）

王子彬403.00收到代垫款

天津福盛达运动器材有限公司100.00

好品革高新材料科技（安徽）有限公司36.00

毕英春20.00

无锡御初电子商务有限公司20.00

无锡优哎智能科技有限公司20.00

武义汉彩电子科技有限公司20.00

浙江克莱思曼工贸有限公司20.00收到押金及保证金

池州星耀电子商务有限公司20.00

天津鑫勇电子商务有限公司20.00

上海斌斌速递有限公司11.50

上海界润冷链仓储有限公司10.65

天津泓远天晟自行车有限公司10.00兴米（天津）新能源科技有限公司10.00

45河北趣骑三轮车有限公司10.00

邢台欧儿童玩具有限公司10.00

于校庆10.00

深圳市开普狮科技有限公司10.00

平乡县航鸽儿童玩具有限公司8.00

上海金稻餐饮有限公司7.88

上海稀望文化传媒有限公司7.27

上海瑜掌门文化传媒有限公司6.23

叶飞仙6.10

斯想界（上海）汽车服务有限公司5.11

杭州康祐科技有限公司5.00

广宗县童枫儿童玩具有限公司5.00

河北省奥壤科技有限公司5.00

平乡县豪力儿童玩具有限公司5.00

邢台友鹏科技有限公司5.00

广州兴盎贸易有限公司（姜维）5.00

天津爱骑科技有限公司5.00

上海复星外滩商业有限公司5.00

无锡宆奇科技有限公司5.00

无锡拓速乐智能科技有限公司5.00

乐清市赛远商贸有限公司5.00

临沂祥硕商贸有限公司5.00

任丘市锦度电力金具有限公司5.00

金华市宝成供应链有限公司4.82

上海探黛品牌管理有限公司301室4.61

河出图（上海）智能科技有限公司4.44

上海彤飞文化传媒有限公司4.21

刘迪康105室4.16

上海洪胜贸易有限公司3.65

上海璞瑞琪商贸有限公司3.61

刘迪康128室3.49

上海炘希文化传媒有限公司3.48

好衣好彩（上海）文化传媒有限公司3.12

天津鼎福恒工贸有限公司3.00

河北省奥壤科技有限公司3.00

天津宝贝龙科技有限公司(郝瑞)3.00

其余59家63.92

合计979.26

以下为支付的其他与经营活动有关的现金中其他企业间往来的明细：

2024年付款（万交易背景收款方

元）

沈玉清200.00归还代垫款

天津福盛达运动器材有限公司100.00

房租及物业费天津福盛达运动器材有限公司201.36462024年付款（万交易背景收款方

元）

上海双霖体育用品有限公司411室17.42

上海依翰网络科技有限公司11.42

上海卜斐坦皿文化传播有限公司11.35

恒有文化传媒(北京)有限公司402室10.33

永康市九圣居工贸有限公司10.00

永康市九段工贸有限公司10.00

天津金派英克莱自行车有限公司10.00

邢台市迈卡威儿童用品有限公司10.00

于校庆10.00

刘迪康9.81

上海博铭龙达供应链管理有限公司7.67

绍兴燧人传媒有限公司7.64

上海邻世电子商务有限公司6.57

上海远波文化传播有限公司6.55

上海腾曼汽车服务有限公司5.39

上海寻梦信息技术有限公司5.10

宁波家中宝贝儿童用品有限公司5.00

天津市畅捷自行车有限公司5.00

广宗县童枫儿童玩具有限公司5.00

天津先迪新能源科技有限公司5.00

支付押金及保天津欧米尼科技有限公司5.00

证金天津尚维科技发展有限公司5.00

天津万隆电动车有限公司5.00

天津雅佳科技有限公司5.00

天津优亚电动车有限公司5.00

德州天星车辆科技有限公司5.00

河北唯你科技有限公司5.00

天津富正源科技有限公司5.00

骏鹿工厂(姚兴伟)5.00

肖建成（普洛）5.00

孙玉宝（茵洛）5.00

安徽舟杰电子商务有限公司（郑久芝）5.00

无锡速牛科技有限公司5.00

金华市宝成供应链有限公司4.82

河出图（上海）智能科技有限公司4.44

张林梅4.40

上海可成电子科技有限公司4.23

上海飞采教育科技有限公司4.21

金华市宝成供应链有限公司4.05

恒有文化传媒(北京)有限公司439室3.72

上海墨煜文化传播有限公司3.72

上海朔行文化传媒有限公司3.61472024年付款（万交易背景收款方

元）

上海宅生植物文化传播有限公司3.57

马克兔文化传媒(上海)有限公司3.18

上海觅扇广告有限公司3.03

上海顺衡物流有限公司3.02

马艳华3.00

天津市畅捷自行车有限公司3.00

其余135家133.89

支付研发费用清华大学54.27

北京中轻联认证中心有限公司33.05支付认证费天津市产品质量监督检测技术研究院自行车研

1.57

究中心支付死亡抚恤

上海轻工控股（集团）公司30.35金

支付备用金18.16

退预缴费用4.74

合计1067.61年审会计师回复：

1.针对以上问题，在2023-2024年报审计中，注册会计师实施的审计程序包

括但不限于：

（1）获取其他应收款明细表，了解大额其他应收款余额及发生额形成的原因，并检查相关合同；

（2）获取其他应收款账龄表，了解长账龄余额形成的原因，复核坏账计提是否正确；

（3）对其他应收款发生额及余额较大的欠款方执行函证程序；

（4）通过公开渠道查看其他应收款发生额及余额较大的欠款方是否与上市公

司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系；

（5）结合大额流水双向核查程序，对收到及支付的其他与经营活动有关的现金进行复核；

（6）对账面大额余额，进行期后收款查验；

2.结论：基于实施的审计程序，我们认为“往来及代垫款”及“其他企业间往来”本期发生均具有合理性，均未见与上市公司、控股股东和实际控制人之间存在关联关系或其他潜在利益安排。

48八、年报显示，2024年实际控制人控制的公司非经营占用公司资金300万元，

截至报告期末已全部解决。内控审计报告称，该笔关联资金拆借规避了公司关联交易管理制度，公司在关联方资金拆借方面存在内部控制缺陷。

请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露，并请年审会计师核查并发表明确意见：

（1）上述资金拆借具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员；

公司回复：

公司实际控制人为陈荣先生，中路优势(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）系中路股份控股企业，中路股份为有限合伙人，持有中路优势99%的股权。经公司向中路优势的普通合伙人委托的日常管理人（非公司员工）以及实际能控制安庆咖来菲去物联网科技有限公司（以下简称“安庆咖来菲去”）的股东陈荣先生询问核查，安庆咖来菲去占用上市公司资金事项，主要责任人为陈荣先生。具体过程如下：

2024年7月，安庆咖来菲去因资金问题向陈荣先生提出资金拆借请求；2024年7月12日中路优势根据合伙人决议拟进行利润分配时，中路优势普通合伙人委托的日常管理人，被陈荣先生电话要求将其中300万元支付至安庆咖来菲去招商银行的账户，经与陈荣先生再三确认后，安排对外支付；2024年11月，中路股份内部审计部门与财务部门发现该笔资金占用事项，中路股份及中路优势向实际控制人要求安庆咖来菲去返还相关拆借款项；2024年12月24日，安庆咖来菲去通过银行转账的方式向中路优势归还200万元，其后发现银行账户不能正常使用；

2024年12月30日，安庆咖来菲去经多次努力，依旧不能恢复银行账户的正常使用，

故通过现金存款的方式向中路优势归还剩余的100万元。基于上述事项，公司认为该交易构成非经营性占用上市公司资金。

公司实际控制人陈荣先生已充分认识到实际控制人、控股股东及其关联方资

金占用的错误及严重性，并承诺今后不再发生类似事件，将加强对相关法律法规、证券监管规则的学习，强化规范运作意识。公司已经对中路优势项目的财务人员加强沟通，强化法律责任和问责机制。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）我们复核了上述资金借出时的银行流水、银行回单、付款审批，复核

公司收回上述资金时的银行流水、银行回单；

49（2）我们对安庆咖来菲去物联网科技有限公司执行函证程序，回函相符；

（3）通过公开信息检查安庆咖来菲去物联网科技有限公司的经营状况、股权结构；

（4）对实际控制人陈荣进行访谈，确认该资金占用事件具体原因及过程。

2、核查意见：

综上，经检查，我们认为公司对上述资金拆借具体发生过程、占用资金的实际流向、具体决策者以及相关责任人员的披露描述未见重大异常。

（2）截至2025年4月17日，控股股东及实际控制人与公司之间的资金往来及担保余额情况；

公司回复：

经核查，截至2025年4月17日，除已披露事项外，公司与控股股东、实际控制人无资金往来余额、不存在担保余额。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司截至2025年4月17日的银行流水，查看是否存在控股股

东、实际控制人与公司之间的资金往来；

（2）获取并检查公司截至2025年4月17日的征信报告，查看是否存在新增担保。

2、核查意见：

综上，经检查，截至2025年4月17日，公司与控股股东、实际控制人无资金往来余额、不存在担保余额。

（3）公司资金管理、印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；

公司回复：

经核查，公司已建立了《资金及银行账户管理制度》《印章使用管理规定》等内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定，相关制度有效。公司在自查过程中发现了上述实际控制人控制的公司非经营性资金占用情况，公司高度重视此事项，在问题发生年内已敦促资金占用方全额归还，未对公司造成重大影响。公司内部控制制度相对健全，相关制度执行有效，无其他重大、重要缺陷，上述事项表明公司内

50部控制存在一般缺陷。公司将以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一

步提高规范运作意识，全面加强管控，确保公司保持有效的内部控制。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并查看中路股份《资金及银行账户管理制度》、《印章使用管理规定》；

（2）获取公司截至2025年4月17日收付款明细账、印章管理台账，了解并测试公司收付款及印章管理相关的内部控制。

2、核查意见：

综上，经检查，截至2025年4月17日，公司关于资金管理、印章管理制度内控未见重大异常。

（4）公司是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

公司回复：

公司已开展自查程序，包括但不限于组织内部审计部门通过查找与关联方的资金往来及对外担保情况，自查银行流水及资金往来等方式，对2024年度及截至

2025年4月17日的资金占用、违规担保、不当交易等事项进行排查。根据公司当

前自查情况，除已披露及本次自查回复事项外，公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形，后续公司将继续开展自查工作。

年审会计师回复：

1、主要核查程序包括但不限于：

（1）获取并检查公司截至2025年4月17日的银行流水，查看是否存在关联资金往来；

（2）获取并检查公司截至2025年4月17日的征信报告，查看是否有新增担保；

（3）获取公司截至2025年4月17日签订的合同台账，检查公司签订的合同是

否存在关联交易，判断关联交易是否具有商业合理性；

（4）获取公司截至2025年4月17日收付款明细账、印章管理台账，了解并测试公司收付款及印章管理相关的内部控制。

2、核查意见：

51综上，经检查，截至2025年4月17日，未见公司存在其他未披露的资金占用

和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

九、关联方非经营性资金占用行为，严重侵害上市公司及中小股东的合法权益。根据本所《股票上市规则》第9.4.1条、第9.8.1条的规定，公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金，情形严重的，本所将对其股票实施退市风险警示或其他风险警示。请公司及相关方审慎制定具体整改措施和期限，尽快完成整改。

公司对本次事件高度重视，并完成相应整改措施如下：

1、追踪后续资金回款。针对此笔拆出款，公司要求安庆咖来菲去立刻返还

相关拆借款项，并实时跟进回款进度，后续安庆咖来菲去已于2024年12月24日和

12月30日合计全额归还此款项。

2、实际控制人规范管理。公司已督促实际控制人陈荣先生加强对证券法律

法规的学习，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似事件发生。陈荣先生高度重视上述问题，向广大投资者深表歉意。陈荣先生已出具《承诺函》，郑重承诺将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，今后不以任何方式、理由占用上市公司任何资产、资金。不利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接占用上市公司资金，损害上市公司及其他股东的利益。

3、加强财务行为监管。公司对资金的流入和流出进行严格的记录和监控，

确保每一笔资金的来源和去向都清晰可查，监督和管理资金运作过程合规有效，保障资金的安全性和有效性。

4、完善公司内部审计部门职能。内部审计部门加强对公司内部控制制度执

行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

5、全员合规意识培训。公司要求全体董事、监事、高级管理人员认真学习

领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、

规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

52公司深刻认识到在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性资金占用管理

方面存在的问题和不足。公司将以此次整改为契机，持续加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的学习，依法规范相关流程，严格按照法律法规和业务规则履行信息披露义务，切实提高公司治理水平，控制公司运营风险，坚决杜绝再次出现类似情况，确保公司持续、健康、稳定地发展。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2025年6月6日