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上证公监函〔2026〕0158 号

关于对中路股份有限公司关联方及

有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

上海中路投资管理中心（有限合伙），中路股份有限公司关联方；

上海机商实业有限公司，中路股份有限公司关联方；

朱 智，中路股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对中路股份有限公司、上海中路（集团）有限公司、上海中路投资管理中心（有限合伙）、上海机商实业有限公司、陈荣采取责令改正措施并对陈闪、朱智采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2026〕

234 号，以下简称《行政监管措施》）查明的事实，中路股份有

限公司（以下简称中路股份或公司）、实际控制人陈荣、控股股

东上海中路（集团）有限公司（以下简称中路集团）在信息披露、

规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。

一、关联方非经营性资金占用且未及时披露

中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中路优势）是中路股份出资 99%并控股的企业。陈荣是中路股份、中路集团、上海中路投资管理中心（有限合伙）（以下简称中路投资）和上海机商实业有限公司（以下简称上海机商）的实际控制人。2024年 2月至 2025年 6月，陈荣、中路集团、中路投资和上海机商等关联方，通过中路优势对外投资、支付咨询顾问费等方式非经营性占用上市公司资金 1248万元。公司未审议、未及时披露上述关联方非经营性资金占用构成的关联交易事项，也未在 2024 年半年度报告、2024 年年度报告和 2025 年半年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况。

二、监管工作函回复公告信息披露不准确2025 年 6 月 5 日，公司披露《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》（以下简称《回复公告》），其中明确公司 2024年度前十大客户、前十大供应商的名称、交易金额、交易内容等

具体情况，同时披露未发现公司 2024年度主要客户与供应商之间存在其他关联关系或潜在利益安排，主要客户及主要供应商与公司发生的交易具有商业实质。公司《回复公告》中披露的部分客户与供应商的关系、交易金额等与实际情况不符，信息披露不准确。

公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条第二项、第五项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2025〕4号）第三十一条《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.10条、第6.3.15条、第4.1.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2024年4月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.10条、第6.3.15条、第4.1.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市规则（2025年4月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.3.6条、第6.3.10条、第6.3.15条、第4.1.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称《股票上市

规则（2026年4月修订）》）第1.4条、第4.1.3条等有关规定。对于

上述违规事项，本所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

其他责任主体方面，根据《行政监管措施》认定，关联方中路投资、上海机商，违规占用上市公司资金，损害上市公司利益，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七

十条第二款，《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕5号）第六十四条第二款，《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条，《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 1.4条，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（2025年 4月修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（2026年 4月修订）》第 1.4 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 4.2.6条等有关规定。

根据《行政监管措施》认定，朱智作为公司时任董事会秘书，对公司上述《回复公告》信息披露不准确事项负有责任，违反了《股票上市规则（2025年 4月修订）》第 1.4条、第 2.1.2条、第4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2023年 8月修订）》第 13.2.1条、第 13.2.2条，《股票上市规则（2024年 4月修订）》第 13.2.1条、第 13.2.2条，《股票上市规则（2025年 4月修订）》第 13.2.1条、第 13.2.2条，《股票上市规则（2026年 4月修订）》第 13.2.1条、第 13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对中路股份有限公司关联方上海中路投资管理中心（有限合伙）、上海机商实业有限公司、时任董事会秘书朱智予以监管警示。

上市公司董事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二六年九月十七日