中路股份有限公司董事会

关于2025年度保留意见审计报告和否定意见

内部控制审计报告涉及事项的专项说明

中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）聘请的中兴华会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对公司2025年度财务报

表及财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，公司董事会现就上述审计报告中所述事项说明如下：

一、2025年度保留意见审计报告的情况

如审计报告“二、形成保留意见的基础”所述：

（1）如“财务报表附注十一、5、（4）”所述，中路股份子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）在2024年度与文益多数字技术（重庆）有限公司签订股权投资协议，向其支付450.00万元，最终相同金额流转到控股股东的关联方；在2025年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议，向其支付300.00万元，最终相同金额流转到控股股东可能相关方；通过自然人徐志向控股股东或相关方转付498.00万元，以上款项形成其他应收款共计1248.00万元，并计提坏账准备62.40万元。就上述事项中兴华所执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就上述款项是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性和可回收性获取充分、适当的审计证据。上述款项中450.00万元已通过中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司于2026年4月16日以股权转让的形式退回。

（2）中路股份子公司中路优势于2025年度内向多个主体支付合计1117.39

万元基金管理费，其中860.72万元在财务报表中作为长期待摊费用列报，256.67万元作为管理费用列报。中路优势2024年度对外支付225.92万元咨询费，在财务报表中作为管理费用列报。中路股份2025年对外支付100.00万作为预付款项列报。中路优势于2025年度1-2月向相关公司支付往来款项700.00万元，该款项已于2025年10月收回。就上述事项中兴华所执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就上述交易的商业合理性，以及是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。

由于中兴华所无法就上述保留意见涉及事项获取充分适当的审计证据，无法确定上述事项对报告期财务状况和经营成果的影响。

二、2025年度否定意见内部控制审计报告的情况

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

如审计报告“二、形成保留意见的基础”所述：

（1）如“财务报表附注十一、5、（4）”所述，中路股份子公司中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）在2024年度与文益多数字技术（重庆）有限公司签订股权投资协议，向其支付450.00万元，最终相同金额流转到控股股东的关联方；在2025年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议，向其支付300.00万元，最终相同金额流转到控股股东可能相关方；通过自然人徐志向控股股东或相关方转付498.00万元，以上款项形成其他应收款共计1248.00万元，并计提坏账准备62.40万元。就上述事项中兴华所执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就上述款项是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性和可回收性获取充分、适当的审计证据。上述款项中450.00万元已通过中数科产业互联网孵化器（深圳）有限公司于2026年4月16日以股权转让的形式退回。

（2）中路股份子公司中路优势于2025年度内向多个主体支付合计1117.39

万元基金管理费，其中860.72万元在财务报表中作为长期待摊费用列报，256.67万元作为管理费用列报。中路优势2024年度对外支付225.92万元咨询费，在财务报表中作为管理费用列报。中路股份2025年对外支付100.00万作为预付款项列报。中路优势于2025年度1-2月向相关公司支付往来款项700.00万元，该款项已于2025年10月收回。就上述事项中兴华所执行了函证、流水核查等审计程序，但无法执行进一步的资金流穿透程序，无法就上述交易的商业合理性，以及是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性获取充分、适当的审计证据。

上述事项说明中路股份资金管理、费用支付、防范关联方资金占用等相关内

部控制未得到有效执行，该情况导致与财务报告相关内部控制失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使中路股份内部控制失去这一功能。

三、董事会意见

董事会审阅了中兴华所出具的公司2025年度审计报告和内部控制审计报告，认为：上述审计意见客观、真实地反映了公司的实际情况。董事会对中兴华所为公司2025年度出具保留意见审计报告、否定意见内部控制审计报告表示理解和认同。

四、审计委员会意见

中兴华所出具的保留意见审计报告、否定意见内部控制审计报告真实、客观

地反映了公司2025年度财务状况和经营情况，我们对该前述审计报告无异议。

审计委员会将持续关注和监督公司董事会、管理层采取相应的措施，以尽快消除相关事项及对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

五、消除上述事项及其影响的具体措施公司董事会对中兴华所出具保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报

告事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除相关事项及其影响。

结合公司目前实际情况，公司采取整改措施如下:

1、对子公司资金支付、对外划转及关联交易事项开展专项审计，查清资金

流向与交易背景，对核查发现的异常往来款项制定清收方案，明确回款计划，推动相关款项全额收回，维护公司及股东的合法权益。

2、修订资金管理及子公司管控制度，收回子公司重大资金支出、非常规付

款及大额对外款项的审批权限，实行公司统一审核，强化对子公司资金运作的穿透式、常态化监督，从源头管住资金出口。

3、修订关联方管理制度，建立隐性关联方定期排查机制，对多主体、长链

条资金流转实施穿透审核，强化交易商业合理性审查，严格限制通过第三方或自然人变相开展资金划转，筑牢关联交易管控防线。

4、强化合规培训、信息沟通与内部监督长效机制。公司将进一步加强对各

级管理人员、核心业务人员的合规培训，系统开展上市公司法律法规、规范性文件及公司规章制度的学习，重点强化《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求的宣贯，提升全员规范运作意识与风险识别能力；同时完善内外部重大信息沟通机制，确保重大事项第一时间报送公司决策层；

持续强化内部审计职能，由内控部门对经营及内控关键环节开展常态化监察审计，按要求向董事会审计委员会汇报内控情况，确保各项内控制度有效落地执行。

敬请投资者注意投资风险，特此说明。

中路股份有限公司董事会

2026年4月26日