耀皮玻璃:耀皮玻璃第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B股公告编号： 2024-013

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*全体董事出席会议。

*全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

*本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年3月18日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十次会议的通知及会议材料。

（三）2024年3月28日，第十届董事会第二十次会议在公司会议

室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事8名

（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红

女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一）公司2023年度董事会工作报告本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（二）公司2023年度审计委员会履职情况的报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况的报告”。

（三）公司2023年度财务决算报告（经审计）

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（四）公司2023年年度报告全文及其摘要

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度报告全文”请见

2024年3月30日的上海证券交易所网站。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度报告摘要”请见

2024年3月30日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。

（五）公司2023年度内部控制评价报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告”。

（六）关于2023年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-125，232772.44元人民币，加上上年结

转的未分配利润869092074.37元人民币，扣除2022年度现金分红

4674580.35元人民币，2023年度实际可分配利润739184721.58元人民币。

根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润

分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善的阶段，为回报投资者，公司结合正常经营储备资金及战略发展资金的需求，2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）截

至2023年12月31日，公司总股本934916069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4674580.35元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案公告”。

（七）关于2023年度计提资产减值准备的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2023年度资产减值准备的公告”。

（八）公司2024年度财务预算报告本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（九）关于2024年度日常关联交易预计的议案

本议案已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议

并全票通过，同意提交公司董事会审议。

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

本议案为关联交易，关联董事殷俊先生、沙海祥先生、刘澎先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告”。

（十）关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告”。

（十一）关于修改《公司章程》及《总经理工作细则》的议案本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告”。

（十二）关于大连耀皮生产线冷修技改项目的议案公司2022年12月22日召开的十届十一次董事会会议审议通过了

《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案》，于2023年5月完成相关收购事宜，并更名为大连耀皮玻璃有限公司（以下简称“大连耀皮”），纳入公司合并范围。

根据收购方案中的冷修计划，大连耀皮计划于2025年进行冷修技改，结合大连耀皮目前的生产运行情况，生产线冷修技改方案如下：

大连耀皮浮法线于1995年4月5日点火投产，2006年9月至2007年3月第一次冷修，截止目前，生产线已运行了17年，已超过设计使用寿命，存在大窑等关键设备老化严重，环保设施无法满足国家新颁布的环保标准要求等问题。因此，考虑到安全，环保和经济效益等因素，经公司相关部门研究，计划投资2.77亿元人民币进行冷修技改。本次冷修技改的目标是使大连耀皮的生产线具备产品性能提升和运行成本降低的能力，满足 TCO 玻璃市场增量需求及进一步提升 Auto–LowE 玻璃性能，同时保证各设备安全和环保地运行到下一个窑期。

本次冷修技改计划于2025年2月开始停产，2025年7月开始生产。

冷修后，熔窑窑龄设计为15年，超白玻璃生产时间将由4年增加至7.5年，可以生产 1.0mm-19mm 镀膜和不镀膜的普白和超白玻璃，年产量 17万吨。按收购报告（含冷修计划）中财务测算，预计平均投入资本收益率 ROIC 为 13.1%（按 15年平均计算）。

本次技改完成后，大连耀皮生产线将进一步提升现有产品性能，增加镀膜宽度，满足未来产品结构的变化，除应用在光伏和光热等领域，还可使用在自动驾驶的传感器上；同时，也提升了环保设施处理能力，降低能源消耗，减少碳排放，实现节能减碳的目标。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权特此决议。

另外，会议还听取了如下汇报事项

1、公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告

2、公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报

告

3、公司独立董事2023年度述职报告

3.1郑卫军先生2023年度述职报告

3.2李鹏先生2023年度述职报告3.3马益平先生2023年度述职报告

4、公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的评估报告