关联交易管理办法

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关联交易管理办法

（尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条关联交易活动应当遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则。

第四条关联交易不应损害公司以及非关联股东的利益。

第二章关联人和关联关系

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法第八条所列的公司关联自然人直接或者间接控制，或者由关

联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其

1关联交易管理办法他组织）。

第七条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产

管理机构控制，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）以及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公

司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的相关协议或者作出的安排，在协议或

者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本办法第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第十一条关联交易包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应当订立书面合同或者协议，并遵

循平等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议的内容应当明确、具体。

第四章关联交易的审批程序和披露

第十三条下列关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

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数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条下列关联交易除应经董事会审议，及时披露外，还应当提交股东

会审议决定：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当披露审计报告或者评估报告（交易标的为公司股权的，应当披露标的资产由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东会审议。；

（二）公司为关联人提供担保的；

（三）根据本办法第十四条第一款的规定，因关联董事回避后董事会人数不足3人，原由董事会审议的关联交易。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

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第十六条《股票上市规则》中规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十三条或第十五条的规定。

公司出资额达到第十五条第（一）项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本办法第十五条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十九条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文

件：

（一）公告文稿；

（二）《股票上市规则》所列文件；

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（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易对上市公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）；

（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露上海证券交易所规定的相关内容。

第二十一条公司进行“委托理财”关联交易时，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本办法第十三条、

第十五条规定标准的。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

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议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，分别适用本办法第十三条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本办法第十三条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十五条公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）-（十六）项所

列日常关联交易时，按照《股票上市规则》相关规定进行披露和履行相应审议程序。

第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

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（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本办法没有规定的，适用《股票上市规则》相关规定。

第五章关联交易的管理

第二十八条有关公司关联交易审批、审议和披露等的具体事宜由董事会办公室负责处理。

第二十九条公司的关联法人，应当指定一名关联交易联系人。

第三十条下列人员为关联交易报告义务人：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）关联法人的关联交易联系人：

（三）公司控股子公司及公司控制的其他主体的总经理和财务负责人；

（四）公司董事会办公室、总经理办公室、财务部以及涉及投资、金融、证券业务部门的主要负责人；

（五）负责与日常经营相关的关联交易的销售、物流部门的主要负责人；

（六）具体从事关联交易的经办人员。

第三十一条关联交易报告义务人应当在从事关联交易时，及时通过董事会

办公室向独立董事专门会议、审计委员会报告。

第三十二条公司或者控股子公司与关联人发生交易意向时，有关部门应当

及时通过董事会办公室报独立董事专门会议、审计委员会审核，以确定该项交易是否为关联交易。

第三十三条报审的关联交易意向应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

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（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（三）交易金额。

第三十四条公司或者控股子公司在与关联人达成关联交易协议前，有关承

办部门应当及时通过董事会办公室报独立董事专门会议、审计委员会审批。

第三十五条报审的关联交易应当包括以下内容：

（一）与交易有关的协议或者意向书；

（二）交易涉及的政府批文（如适用）；

（三）中介机构的专业报告（如适用）；

（四）本办法规定的其他内容。

第三十六条关联交易经独立董事专门会议、审计委员会审核后，提交董事会审议。

第三十七条关联交易经董事会或者股东会审议决定后，应当按有关信息披露的规定予以披露。

第六章附则

第三十八条本办法经股东会审议通过后生效，修改本办法亦需经股东会批准。

第三十九条本办法适用于公司的控股子公司及其控制的其他主体。

第四十条本办法由董事会负责解释。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年5月23日

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