耀皮玻璃:耀皮玻璃2025年年度股东会会议资料

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年度股东会

会

议

文件

二 O 二六年五月二十八日上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年年度股东会会议文件

公司2025年年度股东会须知........................................2

2025年年度股东会现场会议议程......................................3

2025年年度股东会审议议案........................................4

议案一：关于董事会2025年度工作报告的议案................................4

议案二：关于公司2025年年度报告（全文及其摘要）的议案.....................10

议案三：关于2025年度计提资产减值准备的议案..............................11

议案四：关于2025年度利润分配方案的议案................................13

议案五：关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案................14

议案六：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案..........................15

议案七：关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案.....................19

议案八：关于2026年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案...............20

议案九：关于2026年中期现金分红的议案.................................21议案十：关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事、高级管理人员绩效、薪酬管理制度》的议案..............................................22

2025年年度股东会汇报文件.......................................30

汇报1：关于高级管理人员2025年度薪酬确认的议案...........................30

汇报2：公司独立董事2025年度述职报告.................................31

1上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

公司2025年年度股东会须知为了维护广大股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本次股东会会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席股东会，依法享有发言权、表决权等权利。

四、股东会召开期间，股东发言应向会议秘书处进行登记，发言内容应围绕会议议题。

五、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，

除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

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2025年年度股东会现场会议议程

会议时间：2026年5月28日（星期四）下午13:00

会议地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢公司会议室

一、审议会议议题

1、关于董事会2025年度工作报告的议案

2、关于公司2025年年度报告（全文及其摘要）的议案

3、关于2025年度计提资产减值准备的议案

4、关于2025年度利润分配方案的议案

5、关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

6、关于2026年度日常关联交易预计的议案

7、关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案

8、关于2026年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

9、关于2026年中期现金分红安排的议案

10、关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事、高级管理人员绩效、薪酬管理制度》的

议案

二、汇报会议议题：

1、关于高级管理人员2025年度薪酬确认的议案

2、公司独立董事2025年度述职报告

2.1独立董事郑卫军先生2025年度述职报告

2.2独立董事商建刚先生2025年度述职报告

2.3独立董事陈树云先生2025年度述职报告

三、股东代表发言、提问

四、推举股东代表和见证律师组成现场计票、监票工作小组

五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票

六、工作小组统计现场会议表决情况

七、宣布现场表决结果

八、律师发表关于本次现场股东会的法律见证意见

九、现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，与网络投票合并表决结果

十、接收上证所信息网络有限公司回传的合并后的最终表决结果形成股东会决议

十一、股东会闭幕

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2025年年度股东会审议议案

议案一：关于董事会2025年度工作报告的议案

各位股东：

一、2025年度主要工作：

（一）生产经营情况回顾

2025年是公司笃定践行高质量发展战略、以产业创新赋能的突破之年。

面对在复杂多变的国内外市场环境，公司坚定走高质量发展之路，稳增长、化风险、强根基，统筹推进“上下游一体化”与“产品差异化”经营方针，坚守创新突破，稳步提升经营质效，取得了良好的经营业绩。报告期内主要生产经营情况如下：

1、浮法玻璃板块结构优化引领转型，降本增效筑牢盈利根基

浮法玻璃板块在2025年直面市场销售价格下行和大连耀皮冷修而使产销量阶段性调整的

双重考验下，始终坚守“提质增盈”核心，将产品结构升级作为转型主线，依托技术优势，聚焦高附加值高技术的差异化产品，同时通过深化全链条成本管控等多维度举措，实现主营毛利率上升，经营效益逆势向上。

重点高附加值产品持续突破：天津耀皮隐私系列产品凭借稳定品质与市场适配性，国内销量同比增长较大，市场占比随销售结构优化持续提升；大连耀皮通过直供整车厂，高附加值产品在线 LOW-E 汽车玻璃销量增长；江苏耀皮精准捕捉市场需求变化，进一步优化盈利结构。此外，大连耀皮自主研发的2毫米低反射率在线镀膜玻璃，成功适配汽车大天窗高端应用场景，将技术优势转化为市场竞争优势。

新能源赛道精准布局：抓住市场机遇，持续精准切入碲化镉、钙钛矿薄膜太阳能赛道。大连和天津生产基地已具备高附加值 TCO 基板玻璃生产能力，深度践行“上下游一体化”产业链盈利战略；受益于薄膜太阳能行业超 30%的预期复合增长率，天津工玻和江门工玻的 BIPV 发电玻璃销量实现显著增长，同时与中建材、浙江龙焱、仁烁光能等行业头部企业达成战略合作，构建技术与市场双重壁垒。

外销市场灵活应对：聚焦隐私玻璃、A绿、镀膜玻璃等高附加值产品，在做好库存优化的基础上，密切关注国际市场价格波动与运费成本变化，动态调整外销定价策略，成功开发海外新客户，持续拓宽国际市场空间。

2、建筑加工玻璃板块差异化战略破局行业承压，“节能造能”双轨驱动增长

2025年，建筑加工玻璃板块面临房地产终端市场需求疲软、行业竞争激烈的严峻形势，坚

定贯彻公司差异化竞争战略，聚焦高附加值产品研发与重点项目攻坚，凭借清晰的战略定位、

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丰富的产品矩阵，增强了市场抗风险能力。

差异化产品成增长引擎：多项技改突破异形和特殊尺寸玻璃的加工能力，三银玻璃、超大规格钢化/夹胶玻璃、弯钢玻璃与 BIPV 等差异化产品助力承接高难度订单，占比逐步提升，实现销售增长，“节能+造能”战略布局成效持续显现。

生产基地亮点纷呈：天津工玻差异化产品收入占比达到 50%，其中 BIPV 产品销量快速增长，成功应用于上海西岸会展（世界智联大会主会场）、福州机场、韩国蓬皮杜艺术中心；英国 2TW 学生公寓；英国 ONE Eastside Birmingham 公寓等 35 个重点项目，同时完成超大玻璃夹层线、小半径弯钢炉等技改升级，开发异形拼接 BIPV 玻璃、EC 调光玻璃等多款新品；江门工玻差异化产品收入占比 35%，三银、弯钢、BIPV 等核心产品销量稳步上升，BIPV 产品落地香港渠务署办公大楼、三亚凤凰机场、国家超级计算深圳中心二期、海南大学南海海洋利用国

家重点实验室、新加坡 Marina View 项目；新加坡 8 Shenton Way 项目等，同时产品方面突破超宽、超长、超重生产极限，镀膜渐变玻璃实现稳定批量生产；重庆工玻差异化产品收入占比 35.3%，弯钢产品销量快速增长，BIPV 产品成功应用于安徽两馆、合肥科大硅谷、重庆江北嘴地块工厂项目与金桥南区金谷通用厂房、迪拜 Aire Tower 等多个工程；上海工玻积极开拓

国内外市场，产品应用于上海张江之尚项目、上海集成电路设计产业园、苏州裕新路科研中心、厦门国际银行新总部大厦、萧政储出商业办公项目、美国 1010 Church Street、日本广岛基町项目等。

3、汽车玻璃板块新能源业务快速增长，客户、产品和市场结构全面优化

汽车玻璃板块紧紧把握新能源汽车产业快速发展的时代机遇，将新能源汽车业务作为增长核心，同时深化国内外市场布局与客户结构优化，以高附加值产品供给与优质服务保障为支撑，实现营收规模与经营质量的同步提升。

新能源汽车业务显著增长：为吉利、北汽、比亚迪、岚图、蔚来、小鹏、理想等新能源客

户新车型供货玻璃陆续量产，对收入形成强劲拉动，新能源车产品国内订单收入同比大幅增长，成功承接吉利银河、比亚迪天幕等多个重点项目，更实现了与阿维塔等高端外资汽车厂商的合作落地，客户结构持续向高端化、多元化升级，为营收持续增长注入动力。夹层前挡、夹层天窗、夹层车门等高附加值产品销售收入同步攀升，持续推动产品结构优化和材料国产化等措施，实现科学降本增效，盈利水平得到提升。

全球化布局持续深化：依托 NSG 全球资源优势，持续开拓外销市场。深化海外售后玻璃合作，成功开发南欧、加拿大、北爱尔兰等海外新客户；与知名天窗制造商进行战略合作，相关的合作项目已进入开发阶段，为后续新品开发储备动能。

4、耀皮玻璃研究院聚焦核心技术攻坚，创新赋能产业高质量发展

耀皮研究院作为公司技术创新的主体，始终立足集团战略发展需求，以产品高端化、智能

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化、绿色化为研发方向，强化核心技术和新产品的攻关，深化技术与生产、市场的衔接，为各业务板块高质量发展提供坚实的技术支撑与创新动能。2025年重点研发调光汽车玻璃、汽车天幕玻璃、超亲水防雾玻璃等新品及产业化进程；组建多个研发团队集中攻坚，成功开发无银系列、超级保温系列、近零能耗系列等多个符合市场需求、填补行业短板的高附加值产品。

（二）董事会工作回顾

报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高，切实做好公司规范运作。

1、推进公司持续科技创新，提升公司高质量发展

董事会以发展新质生产力为目标，指导公司紧紧围绕发展战略，以技术创新赋能企业发展，持续坚持战略规划，以耀皮研究院为创新研发中心，实现以配套深加工为基础的浮法玻璃做“精”，以低碳技术为核心的建设加工玻璃做“强”，以镀膜原片玻璃为主的汽车玻璃做“大”，以轻量化智能化为特色的特种玻璃做“开”，推进“上下游一体化”，“产品差异化”融合系统发展，围绕产品高端化、智能化、绿色化，进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的核心竞争力和盈利能力，巩固强化公司品牌、技术、市场的优势，推动公司做大做强做优。以优质生产力推动公司高质量发展，给股东以更好的回报。

针对复杂多变的国际环境、竞争激烈的国内市场环境以及玻璃行业周期波动与结构升级等

多重压力下，要求公司增强风险意识，积极防范风险，确保资金安全，同时，也要求公司以国家政策为导向，面对机遇与挑战，提升企业自身专业能级，夯实内在价值，做好市值管理，实现产业与资本的双向发展。

2、圆满完成关于向特定对象发行 A股股票之事项

公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票圆满完成，募资资金于 2025 年 12 月 30 日到账，新增股份登记于2026年1月12日完成。

本次发行价格7.17元/股，公司新增股份数41841004股，募集资金总额299999998.68元，募集资金净额人民币295166945.90元。本次发行精准锚定产线升级，聚焦核心业务能级跃升，所募资金重点投向大连、天津两大生产基地的技术升级工程，以硬核技改驱动产业升级，为公司深化发展战略、布局高端玻璃赛道注入强劲动能，在高质量发展道路上迈出关键一步。

3、发挥董事会专业委员会的作用

公司董事会下设战略委员会，审计委员会，薪酬考核与提名委员会。2025年度，战略委员会共召开6次会议，审计委员会共召开7次会议，薪酬考核与提名委员会共召开3次会议，

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报告期内，董事会各专业委员会认真开展工作，忠实、勤勉地履行义务。董事们以自身丰富的实践经验、扎实的专业知识，依据各自工作细则规定的职权范围，针对专业性事项进行讨论研究，为公司经营管理及决策提供有益的意见与建议。

4、独立董事认真履职

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法

规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加董事会会议，会前认真审核会议资料，会中积极讨论并提出建议，会后继续监督决议的履行情况，积极参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

报告期内，召开独立董事专门会议6次，对2025年度开展外汇衍生品交易业务、2025年度日常关联交易预计、2025 年度向特定对象发行 A股股票方案、2025 年中期利润分配等事项

发表了独立意见，对公司治理、风险控制、维护公司和中小投资者利益起到了积极作用。

独立董事对报告期内召开的董事会会议审议议题以及公司其它事项均未提出异议。

独立董事实地调研考察了大连耀皮、上海生产基地等子公司，参加公司新产品发布会，了解公司在生产经营管理、产业创新等方面的经营状况，增强与公司管理层沟通，监督公司董事会决议执行情况，助力公司合规经营，保护投资者利益。

5、修订法规，持续提升公司治理水平

董事会以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、自律监管指引

等最新法规为依据，强化公司治理与时俱进，符合市场规则；要求经营团队依法经营，规范运作；要求董事、高管恪尽职守，遵纪守法。

公司及其控股股东、董事、高管都高度重视学习各类法规，关注监管要求，牢牢守住公司治理底线，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范运作的长效机制，持续提升上市公司质量。报告期内，继续在制度执行、风险控制等方面强化公司治理建设。

（1）及时完善制度建设，提升公司治理水平

报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《子公司管理制度》等20个制度，制订了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，进一步完善了公司治理体系与内控管理框架，让决策、运营、风控各环节的规则指引更贴合监管要求与公司发展实际。同时夯实了规范运作的制度基础，有效提升公司治理的科学性、规范性和有效性，为公司稳健发展提供了坚实的制度保障，切实维护全体股东尤其中小股东合法权益，持续提升规范透明的资本市场形象。

（2）加强审计监督，促进全面风险管控

董事会坚持敬畏市场风险的理念，持续完善公司内控体系，以全面审计和专项审计来防范风险。

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在审计委员会的指导与监督下，内部审计加强了对子公司各项制度完备性和可操作性的检查，建议并推动了所属企业管理制度的规范、健全和更新工作。在常规内控管理审计方面，查漏补缺，明确责任，强化落实整改，切实防范经营风险。结合经济环境的复杂及可能的市场风险，内部审计针对子公司经营和管理过程中的风险仔细审查，以合规审计、专项审计、经济责任审计相结合的模式，着重对销售、采购、财务核算进行审查，提出相关意见和建议，为防范风险和提升业绩保驾护航。报告期内，对总部及8家子公司进行审计，完成10份审计报告，其中3份经济责任审计报告、1份合规审计报告和6份专项审计报告；并强化对问题落实整改，整改率97.6%。

6、认真执行股东会决议

董事会以保护股东利益为指导思想，规范公司运行机制，严格按照股东会通过的决议和授权，执行股东会通过的各项决议。报告期内，召开1次股东会，审议了年度报告、财务预决算、利润分配预案、变更会计师事务所、计提减值准备、日常关联交易、修改《公司章程》等议案，通过线下+网络投票方式全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行。2025年，实施完成2024年度利润分配方案和2025年半年度利润分配方案，及时与股东分享经营成果，长期坚持现金分红的举措也维护了公司形象。

7、及时、准确地进行信息披露董事会致力于公开、公正、公平的信息披露制度建设，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，以高质量披露为目标，强化信息披露合法合规。报告期内，及时、准确、完整地完成了信息披露工作，文字简单明了，通俗易懂，全年披露4个定期报告和140余个各类公告，完成相关文件申报、备案及监管部门的调查统计等工作，保证投资者及时、完整和真实地了解公司的经营运作状况，提升公司资本市场形象。

8、投资者关系管理情况

报告期内，公司通过接听投资者热线电话、投资者邮箱问答、召开业绩说明会、接待投资者现场及电话调研、回复上证 E互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景、产品研发、募投项目等问题。公司积极采用股东会、投资者说明会等方式与股东尤其中小股东进行沟通交流，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于全体股东的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。报告期内，针对2024年度业绩暨2025年一季度业绩和2025年中期业绩召开了2次投资者业绩说明会，接待投资者日常调研

5次，举办定增路演10场。

9、董事会日常会议情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的

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相关事项作出决策，程序合法合规，全年顺利召开10次会议，共审议议案76项，议案涉及发行股份、经营、内控、财务、理财、技改、人事、投资等方面。董事们亲自或委托出席了全部会议，对各项议案认真审议，提出问题、热烈讨论，深入分析，发表了有效的意见和建议。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

10、参加培训学习各项法规，增强合规意识

2025年，监管部门持续修订完善了各类法规和规则。公司董事、高管认真学习法规，积

极参加监管部门和上市公司协会组织的各类培训，关注监管动态，了解监管案例，增强自身合规意识，守住底线，不触红线，保证公司规范运作。

二、2026年工作展望

2026年是“十五五”规划开局之年，公司将持续秉承“稳中求进、提质增效”的发展基调，以新思路领航、以新技术赋能，坚定培育新质生产力，筑牢产业链安全，全力推动公司高质量发展再上新台阶，为股东创造更好的回报。

公司将持续以耀皮研究院为核心，构建耀皮特色创新技术体系，聚焦各业务板块的高附加值和差异化产品开发，布局关键产品，培育新质生产力；深化两化融合，完善“原片+深加工+终端”产业链闭环，通过多渠道并行，强化产品差异化研发，立足原有产业基础，顺应市场需求，聚焦汽车玻璃和太阳能等新能源产业。

2026年公司主要经营计划如下：

1、浮法玻璃板块聚焦超薄在线镀膜玻璃研发，主打差异化、高附加值产品，同时，紧抓

钙钛矿、碲化镉薄膜发电电池发展红利，力争 TCO 玻璃销量占比持续提升。

2、建筑加工玻璃板块以四大基地联动构建“区域化生产+本地化服务”网络，坚持聚焦利

润、锚定现金流，深度调整产品结构，加大推广公司节能、绿色新产品，增加差异化产品比重。

3、汽车加工玻璃板块抓住新能源车企发展机遇，多维度发力，通过扩建、新建生产线等

优化产能，聚焦重点产品开发，拓展海外 AGR、国内 OE 市场，也带到了原片玻璃销售。

4、研究院将推进附加值高、参数精的商用冷柜玻璃、汽车玻璃、舰船用玻璃、航空玻璃

等高附加值产品的十大技术研发项目，为各业务板块技术升级提供支撑。

5、人力资源方面，为契合新质生产力发展需求，实施“集团百人专家计划”，要求各子公

司储备培养高学历科技研发人才。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

2026年5月28日

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议案二：关于公司2025年年度报告（全文及其摘要）的议案

各位股东：

公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2025年年度报告全文及其摘要，并已经十一届十七次董事会会议审议通过，于2026年3月31日公告，《公司2025年年度报告全文》刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《公司 2025 年年度报告摘要》刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站，具体内容请在上述媒体上查阅。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

10上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案三：关于2025年度计提资产减值准备的议案为了更加真实、准确地反映公司2025年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2025年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、

在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2025年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备101699911.36元，具体如下：

一、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）信用减值损失

对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司本年度计提信用减值损失12358101.20元，其中计提应收账款坏账损失

18241887.12元，冲回其他应收款坏账损失5838014.17元，冲回应收票据坏账损失

45771.75元。

（二）资产减值损失

1、存货

年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，除按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过

加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要

11上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

本年度公司计提存货跌价准备86556851.35元。主要原因为2025年浮法玻璃行业供需矛盾压力持续，下游市场需求不足，行业竞争加剧，公司浮法玻璃部分产品销售价格承压；随着新能源汽车市场的快速发展，公司将新能源汽车业务作为增长核心，提升营业收入规模，同时开展去库存工作，提升资产质量。综合因素影响公司对于存货可变现净值的预计并计提相应跌价准备金额。

2、商誉公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的

商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

公司于2023年收购大连耀皮玻璃有限公司时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失

2784958.81元。

二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备后减少公司2025年度利润总额101699911.36元。上述数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。

以上议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

12上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案四：关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为135619005.00元人民币，加上上年结转的未分配利润821697297.15元人民币，扣除2024年实施的现金分红32722062.41元人民币（其中，2024年度的现金分红为6544412.48元，2025年中期的现金分红为26177649.93元），扣除计提的盈余公积1974099.89元人民币，年末实际可分配利润为人民币922620139.85元。公司母公司报表中期末未分配利润为人民币124749521.13元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本976757073股，本次参与权益分派的总股本为976757073股，以此计算合计拟派发现金红利14651356.10元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利26177649.93元）总额40829006.03元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.11%。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本预案经2025度股东会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

13上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案五：关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东：

公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，非独立董事5名，职工董事1名，董事薪酬情况如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

公司独立董事郑卫军先生、商建刚先生、陈树云先生2025年在公司领取的独立董事津贴为

11万元/年（税前），按季度发放，并由公司代扣代缴个人所得税。

公司非独立董事殷俊先生，保罗·拉芬斯克罗夫特先生，沙海祥先生、刘澎先生、张恒先生2025年度均未在公司以董事职务领取薪酬和津贴。

公司职工董事孙大海先生2025年度薪酬为57.36万元（税前），该薪酬为其在公司担任耀皮玻璃研究院院长岗位的薪酬，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在完成年度考核后予以发放，未以董事职务领取薪酬和津贴。

二、公司董事2026年度薪酬方案

1、公司独立董事的薪酬

根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事郑卫军先生、商建刚先生、陈树云先生2026年度津贴标准为12万元/年（税前），按季度发放，并由公司代扣代缴个人所得税；因任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

2、公司非独立董事的薪酬

公司非独立董事殷俊先生，保罗·拉芬斯克罗夫特先生，沙海祥先生、刘澎先生、张恒先生2026年度均不在公司以董事职务领取薪酬和津贴。

3、关于职工董事薪酬情况

公司职工董事孙大海先生根据其任职的岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不以董事职务领取薪酬和津贴。

若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将按相关制度予以处罚。

本议案涉及全体董事，全体董事均已回避讨论、表决，提交公司股东会审议。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

14上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案六：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

日常关联交易为公司正常生产经营所需，具体内容如下：

一、2025年日常关联交易预计的执行情况如下：

公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司2025年度日常关联交易总额未超出2024年度股东大会确定的金额，公司及子公司

2025年度日常关联交易的预计和实际执行情况具体如下：

单位：万元币种：人民币

2025年实际发预计金额与实际发

2025年预计

关联交易类别关联人生金额生金额差异较大的金额（已经审计）原因

向关联人购买原材料滦州市小川玻璃硅砂有限公司4000.003017.88-

上海建材（集团）有限公司及

1000.00-实际未发生

其子公司

向关联人购买商品 NSG UK ENTERPRISES LIMITED 外销收入增长，购买

500.00626.60

及其关联方的原材料增加

小计1500.00626.60

接受关联人提供的劳 NSG UK ENTERPRISES LIMITED

800.00671.58-

务-技术服务费及其关联方

NSG UK ENTERPRISES LIMITED 购置设备处于预付

其他-购置设备4000.0043.69及其关联方款阶段

上海建材（集团）有限公司及

1500.00932.01

其子公司

向关联人销售商品 NSG UK ENTERPRISES LIMITED

35000.0033508.75-

及其关联方

小计36500.0034440.76-

合计46800.0038800.51-

注：2025年实际发生金额已经审计，已披露于2025年年度报告中。

二、根据预算，公司2026年度预计将与关联方发生以下关联交易：

结合公司及子公司2025年度与关联方实际发生的业务往来，根据2026年度的业务发展需要，公

15上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

司对2026年度发生的主要日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元币种：人民币本年年初至披露日与关2025年实际本次预计金额与关联交易类2026年预关联人联人累计已发生金额2025年实际发生金别计金额

发生的交易（已经审计）额差异较大的原因金额向关联人购滦州市小川玻璃硅砂有限公

4000.00-3017.88-

买原材料司

上海建材（集团）有限公司

100.00---

及其子公司向关联人购

NSG UK Enterprises Limited 外销收入增长，购买买商品1500.00-626.60及其关联方的原材料增加

小计1600.00-626.60-

上海建材（集团）有限公司建筑加工玻璃销售

2000.00-932.01

及其子公司额增加

向关联人销加强与 NSG 合作，拓NSG UK Enterprises Limited

售商品45000.00878.5533508.75展汽车加工玻璃外及其关联方销市场销售

小计47000.00878.5534440.76-接受关联人

NSG UK Enterprises Limited

提供的劳务-500.00-671.58-及其关联方技术服务费

其他-购置设 NSG UK Enterprises Limited 设备购置预计于

3500.00-43.69

备及其关联方2026年验收

合计56600.00878.5538800.51-

注：

1、本次2026年度日常关联交易预计为人民币56600万元，在董事会审批权限以内的关联交易

额度自董事会通过之日起生效；在董事会权限之外的关联交易额度自股东会审议通过之日起生效。

2、关联股东在股东会上回避表决。

16上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

三、关联方介绍和关联关系

1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注

册资本20000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为许可项目：建设工程施工；建设工程设计；

房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)，一般项目：建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），实际控制人为上海地产（集团）有限公司，统一社会信用代码为913100001322213900。

截止2025年12月31日，上海建材合并资产总额为1544497万元，净资产为782790万元；2025年累计实现营业收入733791万元，净利润32566万元（未经审计）。

上海建材为公司控股股东，截止本公告日，上海建材及其一致行动人持有公司31.37%股权，与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账未发生过不支付商品货款的情况。

2、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于EuropeanTechnical Centre Hall Lane Lathom Nr. Ormskirk Lancashire L40 5UF the United

Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426962272.30英镑，董事/法定代表人为Iain Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。

截至2025年3月31日，NSG UK的总资产为41.93亿英镑，净资产为16.56亿英镑，销售收入为32.91亿英镑，税后利润-7200万英镑（经审计）。

NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，截止本公告日，持有本公司12.70%股权，为公司

第二大股东，与本公司形成关联方。NSG UK依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的

履约能力，对本公司提供的技术服务具有持续性未发生过不支付商品货款或不提供服务的情况。

3、滦州市小川玻璃硅砂有限公司（以下简称“小川硅砂”）成立于1996年8月27日，注册

资本234.51万元人民币，法定代表人为杨太军，公司注册地址为河北省唐山市滦州市雷庄镇黄庄村，经营范围为加工精制硅砂粉，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，实际控制人为杨太军。统一社会信用代码为911302231050145649。

截止2025年12月31日，小川硅砂资产总额为2409万元，净资产为-166万元；2025年累计

17上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

实现营业收入3501万元，净利润6万元（未经审计）。

小川硅砂为公司联营企业，公司向其采购硅砂，截止本公告日，其股权结构为：公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司持有其35%股权，杨太军持有65%股权（该股东与本公司不存在任何关联关系）。小川硅砂依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供原材料具有持续性。

四、关联交易内容和定价政策

公司基于业务发展的需要向关联方销售产品，向关联方采购原材料、商品、设备及技术服务。上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务；同时，有利于借助关联方的平台开拓市场，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，符合公司和股东的利益。

公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，执行公司统一定价策略，上述日常关联交易占公司同类型业务比例较小，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司的主营业务、财务状况和经营成果也不构成重大影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性。

本议案已经十一届十四次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

18上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案七：关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案

各位股东：

一、基本情况

根据公司2026年度经营计划及资金预算，公司及其子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币692430万元综合授信额度。2026年公司申请综合授信额度预计明细如下：

单位：万元，币种：人民币序号授信银行名称授信额度授信类别

1中国建设银行股份有限公司144000综合授信

2招商银行股份有限公司94600综合授信

3中信银行股份有限公司67000综合授信

4中国工商银行股份有限公司50800综合授信

5中国光大银行股份有限公司50500综合授信

6民生银行股份有限公司43000综合授信

7宁波银行股份有限公司40000综合授信

8中国银行股份有限公司38030综合授信

9兴业银行股份有限公司35000综合授信

10中国农业银行仪征市支行35000综合授信

11交通银行股份有限公司22000综合授信

12上海农村商业银行股份有限公司15000综合授信

13上海浦东发展银行股份有限公司13000综合授信

14浙商银行股份有限公司13000综合授信

15华夏银行股份有限公司12000综合授信

16上海银行股份有限公司10000综合授信

17广发银行股份有限公司6000综合授信

18中国邮政储蓄银行3500综合授信

合计692430

以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。

在以上金融机构授信额度范围内，授信用途为公司及其子公司日常生产经营所需，授信额度涉及币种包含人民币及外币，授信方式不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等申请综合

19上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件授信。

在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件，由财务部负责具体实施。

以上授信额度事项需提交公司2025年年度股东会审议。授信额度有效期从本议案经公司

2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。

二、对公司的影响

公司及其子公司向金融机构申请综合授信是为满足流动资金需求，保证公司生产经营的顺利开展，对公司生产经营将产生积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

议案八：关于2026年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

各位股东：

经公司2024年度股东大会审议通过《关于2025年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为2025年度的财务报表审计和内控审计的审计机构，审计费用为198万元（含税），其中财务报表审计费用为148万元，内控审计费用50万元。上会已按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确。

根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的财务报表审计和内部控制审计的审计机构，并提议2026年度两项审计费用合计为198万元（含税），其中，财务报表审计费用为148万元，内控审计费用50万元。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

20上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案九：关于2026年中期现金分红的议案

各位股东：

公司积极践行以投资者为中心的理念。为维护投资者利益，提高投资者获得感，公司拟决定增加现金分红的频次，让投资者能更早地分享公司经营成果，更好地回报投资者。公司也将以高质量发展为目标，以科技创新为核心，积极发展新质生产力，提升核心竞争力，增强盈利能力，提高公司投资价值，为股东创造更好的回报。

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，公司董事会提请股东会授权董事会结合公司2026年中期实际经营情况，在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，合理决定在2026年中期（半年度报告或者三季度报告披露期间）制定并实施具体的现金分红方案。具体授权情况如下:

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、当期实现的可供分配利润为正值；

2、公司现金流可以满足日常的生产经营和资本性开支等资金需求；

3、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；

4、其他法律、法规、规范性文件规定的前提条件。

（二）中期分红的金额上限

根据公司当期实际情况，适当实施中期分红，中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润；具体的现金分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定。

（三）授权内容及期限

公司董事会提请股东会就2026年度中期（半年度报告或者三季度报告披露期间）分红事

项对董事会的相关授权包括但不限于如下事项：决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等；授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

21上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件议案十：关于修订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事、高级管理人员绩效、薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司修订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事、高级管理人员绩效、薪酬管理制度》，见附件。

本议案已提交十一届十八次董事会会议审议，因涉及全体董事，所有董事均已回避表决，请各位股东审议。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

22上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附：

第一章总则

第一条绩效、薪酬管理的目的和依据

为了进一步规范公司的管理，实现绩效、薪酬管理与公司经营业绩、发展战略的充分一致性，有效地提高公司董事、高级管理人员的责任感和工作激情，激励和指导高级管理人员持续改进个人绩效，从而实现公司整体绩效的改善和提高，促进公司战略目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《员工手册》，特制定本办法。

第二条绩效、薪酬管理的原则

1、坚持以公司经济利益为中心的原则。

2、坚持责任、权限、利益相一致的原则

3、遵循公正、公开、公平的原则

4、遵循多角度双向沟通的原则

5、坚持“具有激励性、内部公平性、外部竞争性”的薪酬原则。

6、坚持严格的绩效考核制度，考核指标明确、公开、先考核后兑现的原则。

第三条绩效、薪酬管理的适用范围

1、本绩效、薪酬管理办法的适用于公司的高级管理人员；

2、本绩效、薪酬管理办法中的高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第四条绩效、薪酬管理组织与职责

1、公司董事会确定公司经营管理活动的总体目标，对公司总体经营管理活动进行考核；审批

公司高级管理人员的绩效考核指标；董事会对高级管理人员的绩效考核结果有审批、调整权。

2、公司董事会薪酬考核与提名委员会负责制定高级管理人员的绩效、薪酬管理方案，并组织

实施绩效、薪酬管理工作和管理层激励计划；接受并处理公司高级管理人员的绩效申诉。

3、公司董事会薪酬考核与提名委员会负责审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核，考核结果向董事会汇报。

4、公司董事会薪酬考核与提名委员会下设工作小组，负责提供高级管理人员业绩考评系统中

涉及指标的完成情况。

5、公司人力资源部负责高级管理人员、绩效考核信息、绩效考核结果的存档、备案。

第二章高级管理人员绩效考核指标

第五条绩效考核指标分类

公司高级管理人员绩效考核指标分为效益指标、工作任务指标和综合评价指标三类。

第六条绩效考核指标确定效益类指标的目标值由董事会与经理部门共同确定；总裁的工作任务类指标目标值由董事

长和被考核者双方共同拟定，并报公司董事会审批；公司、副总裁、财务总监、董事会秘书的工作任务类指标目标值由总裁与被考核者本人共同拟定，并报董事会薪酬考核与提名委员会审批。

23上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

第七条绩效考核得分计算

被考核者各类指标考核得分＝∑各类指标单项考核得分×该类单项指标权重

第三章高级管理人员绩效考核的实施

第八条绩效考核指标制定

1、根据每年度预算和工作任务，年初制定高级管理人员考核指标。

2、董事会薪酬考核与提名委员会对高级管理人员考核指标进行制定。

3、签订《绩效协议》

考核者与被考核者签订正式的《绩效协议》。

《绩效协议》的管理

4、公司每个高级管理人员的《绩效协议》一式三份，被考核者保留一份，被考核者对应的签

订责任人保留一份，人力资源部保留一份进行存档、备案。

第九条《绩效协议》的签订责任人

1、公司总裁《绩效协议》的签订责任人：公司董事长；

2、公司副总裁、财务总监、董事会秘书《绩效协议》的签订责任人：公司总裁。

第十条《绩效协议》的调整

1、《绩效协议》调整的依据

《绩效协议》在签署之后通常不应予以调整，但如遇有下列情况之一时，可以按照规定的调整流程进行适当的调整。

（1）主要原材料和产品销售价格发生较大变动时；

（2）国家宏观调控政策调整时；

（3）被考核者的岗位职责有重大调整时；

（4）遇不可抗力时。

2、《绩效协议》调整流程

《绩效协议》的调整分为公司主动调整和被考核者要求调整两种情况。如《绩效协议》的调整为公司主动调整，由人力资源部直接下达《绩效协议调整通知书》；如《绩效协议》被考核者要求调整，则由被考核者填写《绩效协议调整申请表》，经考核者审核，报董事会薪酬考核与提名委员会审批后，提交公司人力资源部存档、备案。

第十一条绩效考核

1、对公司高级管理人员的工作绩效实行年度考核，年度周期以《公司章程》确定的会计年度为准。

2、在每年的《公司章程》确定的会计年度末期开始对公司高级管理人员的考核工作，在次年

一季度结束前须完成对公司所有高级管理人员的年度工作绩效考核。

第十二条绩效考核流程

1、绩效自评

公司高级管理人员根据《绩效考核表》进行自我评价。

24上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2、主要领导考评

根据绩效评价标准和程序对公司高级管理人员进行绩效考评。

3、绩效考核结果审批

公司董事会薪酬考核与提名委员会将绩效评价结果及根据评价结果与按照薪酬分配政策提出的高级管理人员的报酬数额和奖励方式报董事会审批。

第十三条绩效反馈与改进

1、公司人力资源部将形成的考核结果，告知给每一位被考核者。

2、在绩效考核正式结束后，公司董事会薪酬考核与提名委员会需及时组织相关会议对公司高

级管理人员上一个年度考核周期的工作进行总结，做好绩效改进。

第十四条绩效申诉

在绩效考核结果告知被考核者后的5个工作日内，被考核者如对绩效考核结果有异议，可以就绩效考核的结果向公司董事会薪酬考核与提名委员会提请申诉。

第十五条绩效申诉流程

被考核者可直接向公司人力资源部申请填写《绩效考核申诉表》，由人力资源部将申请人填写《绩效考核申诉表》提交给董事会薪酬考核与提名委员会。董事会薪酬考核与提名委员会必须在接收到《绩效考核申诉表》5个工作日内处理，并将处理意见填写在《绩效考核申诉表》，再由人力资源部将董事会对申诉的处理意见反馈给考核者和被考核者。

第四章高级管理人员绩效考核结果的应用

第十六条绩效年薪的兑现

公司高级管理人员的绩效年薪将和其绩效考核结果直接挂钩，绩效年薪的计算按本办法第六章执行。

第十七条培训

公司将参考被考核者的绩效考核结果，根据被考核者的培训需求，有针对性展开对公司高级管理人员的培训工作。

第十八条岗位轮换、晋升和任免

公司对高级管理人员进行岗位轮换、晋升和任免时，被考核者的绩效考核结果将作为重要的参考依据。

第十九条调薪

公司在进行薪酬总额调整时，被考核者的绩效考核结果将作为其薪酬调整的主要依据。

第五章高级管理人员薪酬、福利组成

第二十条高级管理人员薪酬、福利组成

高级管理人员薪酬包括年固定薪、年绩效薪、董事会特别奖励、公司福利及长期激励。公司依据规模和经营业绩、公司薪酬政策、本公司和本行业的职工平均薪资水平、同地区同行业主要竞争者目前的薪酬水平等因素确定高级管理人员的薪酬水平。

25上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

1、年固定薪

年固定薪是年薪总额中的固定部分，根据高级管理人员的岗位重要度、个人资历等确定，年固定薪占比不高于高级管理人员年薪标准的50%。

2、年绩效薪

年绩效薪是年薪总额中的浮动部分。绩效年薪的实发额以高级管理人员当年的绩效考核结果为依据，年绩效薪占比不低于高级管理人员年薪标准的50%。

3、董事会特别奖励

公司根据高管团队当年的工作情况另行设置董事会特别奖励，是对为公司经营业绩、管理创新、技术开发、发展项目实施和公司社会影响力提升等方面做出较大贡献的人员给予的奖励。

4、福利

福利项目分为国家法定福利、公司补充性福利等。

1）法定福利

法定福利是公司按照国家和地方政府有关规定，为员工建立相关账户，并缴纳的各类社会保险费。主要包括法定的基本养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险、女职工生育保险、工伤保险。

2）补充性福利

补充性福利主要包括车贴、通讯费补贴、企业年金等，补充性福利的具体操作办法依据公司员工手册规定执行。

5、长期激励

出于公司发展战略的需要，也为更好地调动公司高级管理人员的积极性，可在公司实施优秀员工的长期激励计划，具体方案由公司董事会薪酬考核与提名委员会组织另行制定。

第六章高级管理人员年薪总额的计算与发放

第二十一条高级管理人员的年薪总额

高级管理人员年薪包括年固定薪、年绩效薪和董事会特别奖励。

第二十二条年固定薪的计算与发放月固定薪按年固定薪除以十二个月确定发放。

第二十三条年绩效薪的计算与发放

年绩效薪=效益类指标考核绩效薪+工作任务类指标考核绩效薪+综合评价类考核绩效薪

效益类指标考核绩效薪=效益类指标考核绩效薪基准×效益类指标考核得分/100

工作任务类指标考核绩效薪=工作任务类指标考核绩效薪基准×工作任务类指标考核得分

/100

综合评价类考核绩效薪=综合评价类考核绩效薪基准×综合评价类指标考核得分/100

对于任职不满一个考核周期的高管按实际任职时间进行核定，或由董事会薪酬考核与提名委员会根据实际情况进行核定。

每一会计年度结束后，由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司年度经营目标完成情况及

26上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

高级管理人员个人绩效考核结果，对当年绩效薪酬总额进行评议，拟定高级管理人员年绩效薪结算表并提交董事会审议。董事会审议通过后，公司可按当年绩效薪应发总额的25%预发。绩效薪余额由董事会薪酬考核与提名委员会依据经审计的财务数据复核绩效考核结果，拟定绩效薪余额结算表提交董事会审议，待年报披露后发放。

第二十四条董事会特别奖励

董事会特别奖励的评审、分配及发放等具体方案原则上由董事会薪酬考核与提名委员会提出后提交董事会审议决定。

第二十五条绩效薪酬递延支付

结合公司风险防控、项目完结等情况，对公司高级管理人员绩效薪酬实施递延支付机制。

第七章董事的薪酬管理

第二十六条董事的薪酬管理

独立董事：

采取固定津贴制，具体标准以股东会审议通过为准。独立董事出席公司董事会会议、股东会以及根据法律法规和公司章程行使职权所发生的必要费用（如差旅费等），由公司据实报销。

因任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

非独立董事：

1、在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事依据其担任的具体管理职务，按本办法中

关于高级管理人员的绩效考核与薪酬支付规定执行，公司不再额外支付董事津贴。

2、由公司股东依法委派、推荐，不担任董事会及董事会专门委员会以外其他职务的外部董事，其董事报酬根据相关规定执行，具体金额以公司股东会审议通过为准。

职工代表董事：

按照公司薪酬管理有关规定领取薪酬。

第八章薪酬特区

第二十七条薪酬特区的原则

为了提高公司对高层管理人才的吸引力，增强公司在人才市场上的竞争力，对公司急需引进的卓越人才特设立薪酬特区。

薪酬特区政策必须报董事会及董事会薪酬考核与提名委员会确定，在授权范围内实行，同时需符合以下原则：

1、谈判原则

薪酬特区内的高级管理人员工资以市场价格为基础，由双方谈判确定。

2、限额原则

薪酬特区内人数实行动态管理，依据企业经济效益水平及发展情况限制人才总数。

第二十八条享受薪酬特区的条件

1、薪酬特区的高级管理人员必须是公司人力资源规划中急需或者必需的卓越高级管理人

27上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件才，必须是行业内人才市场竞争激烈的稀缺人才，必须经由公司董事会及公司董事会薪酬考核与提名委员会特别批准确认。

2、薪酬特区员工经公司年度绩效评价后，有以下情况之一的将不再享受公司薪酬特区待

遇：

(1)评价总分低于目标标准；

(2)人才供求关系变化，不再是市场稀缺人才。

第二十九条薪酬特区的薪酬总额

薪酬特区薪酬总额不超过公司规定薪酬总额的一定比例，具体数额由公司董事会薪酬考核与提名委员会确定。

第九章特殊情况下的薪酬管理

第三十条内部新聘任的高级管理人员

如遇高级管理人员的岗位调整，应按照公司相关管理流程进行审批，获得批准后由人力资源部发出调令。岗位调动后的人员其年固定薪和年绩效薪，均以发出调令日为界，年固定薪月发放数以工作日多的岗位进行计算，年绩效薪采取分段计算。（若其中一段的工作时间不足一月，该段时间的考核忽略不计，除非发生有重大影响的事宜例外，以后11个月的考核成绩为准）。

第三十一条外部新聘任的高级管理人员

是指通过各种招聘渠道从外部新聘请入公司并接受任命的高级管理人员，其薪酬按所属岗位标准，根据公司相关规定执行。

第三十二条薪资中直接扣除项目

1、个人所得税及法定的有关税费；

2、企业规章制度和契约规定的代扣金额；

3、违反公司规章制度的罚赔款；

4、法院判决、裁定中要求代扣的其他费用；

5、法律法规规定可以从薪资中扣除的其他费用。

第三十三条薪酬的止付与追索

1、因计算错误而造成薪酬溢（少）领时，董事、高级管理人员应归还其差额（补发）。

2、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪

酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3、董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等

违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十章附则

第三十四条货币形式薪资在未特别说明的情况下均为税前薪资。

28上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

第三十五条对于本办法未规定的事项，由董事会薪酬考核与提名委员会依照其它管理办法执行，需要时可及时编制新的补充规定。

第三十六条本办法中的规定与国家相关法律、法规、政策不符的，以国家相关法律、法规、政策为准。

第三十七条董事会薪酬考核与提名委员会每年对本办法进行一次检查，并在必要时进行修正，确保本办法的适应性和有效性。

第三十八条本办法由董事会薪酬考核与提名委员会负责解释和修订。

第三十九条本办法自股东会审议通过之日起执行。

29上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2025年年度股东会汇报文件

汇报1：关于高级管理人员2025年度薪酬确认的议案

根据公司《高级管理人员绩效、薪酬管理办法》、年度目标完成情况及结合审计结果，经董事会薪酬考核与提名委员会审议通过，确认公司高级管理人员2025年度薪酬如下：

1、沙海祥担任公司总经理，2025年度薪酬总额为税前266.44万元。

在董事会会议上，沙海祥董事作为利益相关方，回避讨论与表决。

2、陆铭红担任公司副总经理、董秘，2025年度薪酬总额为税前120.52万元。

3、高飞担任公司财务总监，2025年度薪酬总额为税前120.85万元。

本议案已经十一届十七次董事会会议审议通过，特此汇报。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年5月28日

30上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

汇报2：公司独立董事2025年度述职报告

汇报2.1：公司独立董事郑卫军先生2025年度述职报告

各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届和第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2025年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2025年度召开的董事会会议等相关会议，实地调研公司生产基地，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将

2025年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历郑卫军，2021年7月起任耀皮玻璃第十届和第十一届董事会独立董事，中国籍，研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师，耀皮玻璃第十届董事会独立董事。2001年11月至2023年9月任信永中和会计师事务所合伙人，2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事，2018年9月起任香港和慧集团有限公司董事，2023年4月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事，2021年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与履职无关

的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性履职的情况。

31上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东会情况

2025年度，公司召开10次董事会会议1次股东大会，出席会议情况如下：

独立董参加董事会会议情况出席股东大会情况事应参加亲自出委托出是否连续两次应参加出席次次数席次数席次数未亲自出席次数数郑卫军10100否11

我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知以及会议材料，认真审阅相关会议资料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备；会上我积极参加讨论，认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用会计、审计、经济等方面专长关注公司的财务信息、报表审计、内部控制、资金安全、

经营管理、重要投资、项目发展、资产效率、研发创新、再融资等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，并有效监督公司运作的合规性和公平性。

报告期内，我对董事会会议审议的各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。

2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员。2025年，我参加了审计委员会召开的全部7次会议和薪酬考核与提名委员会召开的全部3次会议。

作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥在会计、审计、经济等方面的专业优势，指导公司风险控制部开展内部审计，完善内控制度，强化内控管理，认真审核年度财务报表，积极与会计师事务所的审计师沟通，关注市场环境对公司经营的影响以及关联交易公允性等事项，对公司的内部监督起到积极作用，同时也指出在竞争激烈的市场环境下，公司应加强风险防范。2025年2月公司启动定增事项，我作为审计委员会主任重点关注合规性，监督财务信息披露的真实准确性，切实维护中小股东利益。

作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2024年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定的议案》进行了审核，同意对高管人员2024年度的考评打分及绩效薪计算；我们也对公司人力资源部提交的《关于公司高管2025年度考核指标的议案》进行了审议并同意将《公司高级管理人员2025年度绩效考评协议》提交董事会审议。

3、参加独立董事专门会议情况2025年，我参加了公司召开的全部6次独立董事专门会议，审议了《关于2024年度开展

32上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《公司2025年中期利润分配方案》以及定增相关的议案，发表了独立意见，同时要求公司开展外汇衍生品交易业务时，加强内部控制，落实风险防范措施；公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金分红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象；赞成公司利用资本市场公司平台开展再融资，优化资本结构，补充发展资金，提升公司实力。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改；要求公司财务部门做好与年审会计师沟通、配合工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合；就预审情况和终审情况与审计师召开二次沟通会议，听取公司关于生产经营和规范运作情况的汇报，要求审计师要以诚信和审慎的态度做好审计工作，保持审计工作的独立性、客观性和公允性，审计过程中发现问题要及时联系和报告，同时也应向公司管理层提出改进建议。

5、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审阅；在会议讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在会议表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。积极参与与投资者的沟通，参加了公司2024年业绩说明会。

我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正、公平、公开，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，积极关注公司2025年度披露的100多个各类公告，确保信息披露真实、准确、及时、完整。

我积极学习相关法律法规和规章制度，参加了上交所2025第5期独董后续培训，同时也学习公司推送最新合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

6、现场工作及公司配合独立董事工作情况

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2025年度，在议案审议过程中我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2025年度生产经营管理等情况介绍全面了解公司的经营情况和未来规划。

公司管理层也高度重视沟通交流定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况为我

履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。

33上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2025年12月，我实地调研了公司大连生产基地，考察了募投项目的生产线，参加了公司新

产品发布会，对公司的生产经营、产品、技术有了更深入了解，对公司在技术研发创新上的努力和成果予以积极肯定，有利于在董事会上更好地独立研判、科学决策。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断并发表独立

意见具体情况如下:

1、关联交易情况

公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

公司对2025年的日常关联交易在年初作了合理估计，2025年发生的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

2、公司及股东承诺履行情况

公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司及控股股东上海建材（集团）有限公司在公司2025年度向特定对象发行股票中就摊薄即期回报的填补措施和同业竞争事项做了承诺并严格履行上述承诺。

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

我收到公司定期报告、内部控制评价报告等文件后，对其内容进行了认真审阅，在董事会会议上积极参与讨论审议。我认为公司的季报、中报和年度报告符合相关会计准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告符合公司内控实际情况，是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

4、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等进行了核查和评价，认为上会及其审计项目组在公司年报审计过程中坚持以客观、审慎的态度，诚实、诚信的原则进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确、及时、可靠。建议续聘上会为公司

2026年度财务报表和内部控制的审计机构。

5、高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司《高级管理人员激励和

34上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行。报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况依据相关制度进行了考核，考核程序符合公司绩效考核与薪酬制度的规定，符合《上市公司治理准则》的相关要求。

6、募集资金存放和使用情况

公司 2025 年向特定对象发行 A股股票顺利完成，募集资金于 2025 年 12 月 30 日到账并存放于募集资金专户，公司及其子公司、券商与银行签署了三方及四方监管协议，保证募集资金的合规存放与管理，符合《募集资金监管规则》。

7、现金分红及投资者回报情况

公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加分红频次，保障中小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

报告期内公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2024年度利润分配方案和2025年半年度利润分配方案。

通过对公司财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我认为公司的利润分配方案符合公司发展状况和全体股东的利益，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

8、内部控制的执行情况

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

9、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，公司按照《公司法》、证监会和证券交易所的最新要求，及时修订了21个公司治理相关制度，从制度上进一步确保公司规范运作。公司也积极为我们履职提供便利，《公司章程》中新增的独立董事章节以及《独立董事制度》的修订，从制度上保证了我们顺利履职。

四、总体评价和建议

2025年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公

35上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件司章程》等法律法规的要求，在公司治理、规范运作、定向增发、科技创新、防范风险、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为独立董事，报告期内，我积极了解公司生产经营、财务管理和内部控制等方面情况，认真审阅审计委员会、薪酬考核与提名委员会和董事会的会议议案，持续关注公司内控制度、股东会及董事会决议的执行情况，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立董事作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效维护公司及全体股东的合法利益。

2026年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，坚持独立、客观、公正的原则，认真、勤勉、忠实地履行职责，持续关注财务信息、内控执行、现金分红、关联交易、资金占用、募投项目进展等重点事项，加强与公司及其他董高的沟通，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此汇报！

独立董事：郑卫军

2026年5月28日

36上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

汇报2.2：公司独立董事商建刚先生2025年度述职报告

各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在本年度任期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席年内召开的独立董事专门会议、董事会会议、董事会专门委员会会议和股东会，运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历商建刚，中国籍，中共党员，本科学历，硕士，博士在读，具有律师资格证，心理咨询师，高等教育教师资格证，现任上海政法学院副教授、硕士生导师；耀皮玻璃第十一届董事会独立董事，凯赛生物独立董事，曾任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、上海市第二中级人民法院高级法官，上海知识产权法院高级法官，曾获上海市第四届优秀青年律师和上海法院系统个人一等功，在核心期刊发表论文多篇。

的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2025年公司召开10次董事会会议1次股东大会。我出席会议情况如下：

37上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

独立董事参加董事会会议情况出席股东大会情况应参加次数亲自出席委托出是否连续两次应参加次数出席次数席次数未亲自出席次数商建刚10100否11

我以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过电话、微信、邮件等方式询问审议事项情况，提出问题，为董事会决策做好充分准备；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用法律专长关注公司的制度建设、公司治理、合规运作、重要诉讼、内部控制等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。

我对本年度召开的董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。

2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任董事会薪酬考核与提名委员会主任。我在任期内作为召集人。主持召开了3次薪酬考核与提名委员会会议。

2025年1月20日，第十一届薪酬考核与提名委员会召开了委员会第二次会议，讨论审议

《公司高管2024年度绩效考评和年绩效薪的议案》和《关于对公司高管给予董事会特别奖励的议案》，在审议过程中，我从合规角度指出考核依据及绩效薪结算应符合公司相关制度和监管要求，考核资料应做到真实准备完整并留存规范。

2025年4月27日，第十一届薪酬考核与提名委员会召开了委员会第三次会议，审议通过

了《关于调整独立董事津贴的议案》，作为利益相关方，我回避讨论和表决，建议提交董事会和股东会审议。

2025年11月27日，第十一届薪酬考核与提名委员会召开了委员会第四次会议，讨论审

议《关于公司高级管理人员2025年度绩效考评协议的议案》，审议过程中，我指出考核指标应紧扣公司发展目标，匹配岗位权责，具有可操作性。

另外，作为独立董事，我参加了2025年12月29日召开的上会会计师事务所与耀皮玻璃审计委员会、独立董事关于2025年度预审情况的沟通会议，了解公司预审情况，并从法律角度关注公司诉讼、应收账款、存货等事项，对公司2025年取得的业绩予以肯定，同时建议公司做好风险防范。

3、独立董事专门会议召开情况2025年，我参加了公司召开的全部6次独立董事专门会议，审议了《关于2024年度开展

38上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《公司2025年中期利润分配方案》以及定增相关的议案，发表了独立意见，同时要求公司开展外汇衍生品交易业务时，加强内部控制，落实风险防范措施；公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金分红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象；赞成公司利用资本市场公司平台开展再融资，优化资本结构，补充发展资金，提升公司实力。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。我积极参与与投资者的沟通，参加了公司2025年半年度业绩说明会。

我持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，保证信息披露的公正公平公开，本报告期公司披露各类公告100余个，我对及时合规披露进行监督，切实维护广大投资者的合法权益。

我积极参加培训，报告期内参加了上交所独立董事后续培训，上市公司协会的董事高管培训等各类最新法规培训，关注、学习相关法律法规和规章制度修订，通过参加培训和公司推送的学习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

5、现场工作及公司配合独立董事工作情况

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况和风险防控等事项，关注公司发展动向。我认真对待董事会需要审议的议案，我在收到董事会会议议案后就认真审阅文件，向公司相关人员询问情况并提出自己的意见建议，在会议召开时，以视频方式认真参会，听取了管理层关于公司生产经营管理等情况汇报了解公司的财务状况、利润分配等情况，并从法律角度发表独立意见。

公司管理层也高度重视沟通交流定期汇报公司生产经营情况，为我履职提供必要的条件和便利，没有妨碍独立性的情况发生。

2025年4月，我到公司调研了解公司高管薪酬制度等方面内容，与公司党委书记等进行了

深入交流；2025年12月，我实地调研了公司大连生产基地，考察了募投项目的生产线，参加了公司新产品发布会，对公司的生产经营、产品、技术有了更深入了解，对公司在技术研发创新上的努力和成果予以积极肯定。上述调研有利于我独立研判，为更好地科学决策夯实了基础。

39上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断并发表独立

意见具体情况如下:

1、关联交易情况

公司 2025 年加强与股东 NSG 的合作，对于公司海外业务的拓展起到了积极作用，公司与其发生的日常关联交易按照市场定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

2、公司及股东承诺履行情况

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

我认真审阅公司的定期报告、内部控制评价报告，在董事会会议上积极参与讨论审议。我认为公司定期报告符合相关会计准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告符合公司内控实际情况，是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

4、聘任会计师事务所情况

2026年度财务报表和内部控制的审计机构。

5、高级管理人员薪酬情况

作为薪酬考核与提名委员会主任，我积极关注公司高管履职和薪酬考核等事项。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，依据公司经营情况和个人履职情况，在年终对其绩效考评，根据考评结果决定其

40上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件薪酬，并经董事会会议审议通过后执行。

报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况依据相关制度进行了考核，考核程序符合公司绩效考核与薪酬制度的规定，符合《上市公司治理准则》的相关要求。

6、募集资金存放和使用情况

公司 2025 年向特定对象发行 A股股票顺利完成，募集资金于 2025 年 12 月 30 日到账并存放于募集资金专户，符合《募集资金监管规则》。

7、现金分红及投资者回报情况

公司根据2024年股东大会授权，结合公司实际财务状况，2025年实施完成了2次现金分红。我认为公司极实施现金分红的利润分配方案是在考虑了公司健康稳定持续发展的前提下，践行了“投资者为中心”的理念，及时与股东分享公司经营成果，维护了全体股东利益，提升了公司市场形象。

8、信息披露的执行情况

报告期内公司按期发布定期报告，及时披露各类公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证 E互动、路演等方式认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

9、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

四、总体评价和建议

2025年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、制度修订、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益、定向增发等方面取得较好成效。

作为第十一届董事会独立董事，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，利用专

41上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度股东会会议文件业知识，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策提供意见和建议，有效地维护公司及全体股东的合法利益。

2026年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠

实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，将持续关注公司治理、内控建设、现金分红政策执行、关联交易、募集资金存放与使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益特此汇报！

独立董事：商建刚

2026年5月28日

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汇报2.3：公司独立董事陈树云先生2025年度述职报告

各位股东：

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在本年度任期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营、财务状况等，全面关注公司的风险防控、可持续发展，积极出席任期内召开的董事会、股东会及相关会议，运用自己的专业知识关注公司重要事项并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将任期内主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历陈树云，新加坡籍，以最高荣誉获得美国 Franklin & Marshall 学院的商业（管理）经济学文学士学位，资深的私募基金投资人，具有超过25年的全球金融及投资行业经验。现兼任耀皮玻璃第十一届董事会独立董事，信达生物制药（港股1801）、锦欣生殖（港股1951）和美国 HRC 辅助生殖医疗机构的独董，以及印尼 Morula 医疗集团和香港儿童医健基金会的董事。

曾在资本集团公司（资本集团公司是全球最大和最成功的专业投资管理公司之一）香港和新加

坡工作超过18年，担任资本集团公司私募基金全球合伙人、大中华区主管和全球投资组合管理委员会成员；于1999至2005年期间在摩根大通投资银行纽约和香港工作，担任亚太并购部副总裁。

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二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东大会情况

2025年，公司召开10次董事会会议1次股东大会。我出席会议情况如下：

独立董参加董事会会议情况出席股东大会情况事应参加亲自出委托出是否连续两次应参加次数出席次数次数席次数席次数未亲自出席陈树云1091否11

我以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议材料，并通过微信、邮件等方式询问审议事项情况，提出问题，为董事会决策做好充分准备；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用在资本市场的丰富经验关注公司的公司治理、合规运作、制度建设、内部控制、风险防控等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，有效监督公司运作的合理性和公平性。我对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。

2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任董事会审计委员会和战略委员会的委员。报告期内，我参加了董事会审计委员会召开的7次会议战略委员会召开的6次会议。

作为第十一届董事会审计委员会委员，我充分发挥在投资、经营管理与治理方面的经验和

专业优势，认真审核2025年的定期报告，关注公司财务报告、审计、信息披露、风险防控等事项，要求公司真实准确完成的做好信息披露。听取了上会会计师事务所关于公司2024年度审计情况和2025年度预审情况的汇报，与审计师积极沟通，对公司的内部监督起到积极作用。2025年公司开展定增工作，我作为审计委员会委员和独立董事，运营自身在资本市场的专业经验，对发行方案进行了独立审慎核查，监督信息披露的真实、准确与完整，切实维护中小股东利益。

作为第十一届董事会战略委员会委员，结合海外成熟市场的规则和实践，建议公司的发行

方案应兼顾公司发展与股东利益，积极宣传公司价值，提升资本市场形象；募投项目应有利于公司技术创新和主业提升，

3、独立董事专门会议召开情况2025年，我参加了公司召开的全部6次独立董事专门会议，审议了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《公司2025年中期利润分配方案》以及定增相关的议案，发表了独立意见，同时要求公司开展外汇衍生品交易业务时，加强内部控制，落实风险防范措施；公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金

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分红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象；赞同公司利用资本市场公司平台开展再融资，优化资本结构，降低财务成本，为公司核心业务发展、战略布局提供资金支撑，为股东创造长期的投资价值。

4、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对信息真实、准确、及时、完整地披露进行监督，要求公告文字简洁明了，通俗易懂，切实维护广大投资者的合法权益。

我积极学习中国证监会、上交所的最新法律法规，关注最新的监管要求，尤其是加强对涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，维护全体股东尤其中小股东的权益。

5、现场工作及公司配合独立董事工作情况

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况、财务状况等事项，关注公司发展动态。我认真对待每一次董事会会议的审议议案，我在收到董事会会议议案后就认真审阅文件，向公司相关人员询问情况并提出自己的意见建议，在会议召开时，以视频方式认真参会，听取了管理层关于公司生产经营管理等情况汇报了解公司的财务状况、利润分配等情况，并从资本市场和投资者角度发表独立意见。

2025年3月，我实地调研了上海汽玻的康桥生产基地，直观了解了生产运营流程，听取

了总经理对公司生产经营管理的介绍，对公司经营发展的稳健性和创新发展有了全面清晰的认知，为独立履职奠定了基础。

公司管理层也高度重视沟通交流，为我履职提供必要的条件和便利，没有妨碍独立性的情况发生。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断并发表独立

意见具体情况如下:

1、关联交易情况

公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》

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及《公司关联交易管理制度》的规定。

我赞成公司与股东 NSG 的深入合作，有利于公司海外业务拓展，增强公司盈利能力，更好回报股东，同时也督促公司应遵守市场规则进行交易，不能损害公司与其他股东的利益。

2、公司及股东承诺履行情况

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

我对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行了认真审阅，在董事会会议上积极参与讨论审议。我认为公司的季报、中报和年度报告中财务信息真实、准确、完整，符合相关会计准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求披露定期报告。

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司也将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

4、聘任会计师事务所情况

2026年度财务报表和内部控制的审计机构。

5、高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会

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议审议通过后执行。报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况依据相关制度进行了考核，考核程序符合公司绩效考核与薪酬制度的规定，符合《上市公司治理准则》的相关要求。

6、募集资金存放和使用情况

7、现金分红及投资者回报情况

报告期内公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2024年度利润分配方案和2025年半年度利润分配方案。

结合公司经营情况、财务状况及投资发展计划，我认为公司的利润分配方案考虑了公司健康稳定持续发展的前提同时兼顾了股东的利益，符合资本市场投资价值理念，有利于提升公司市场形象，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

8、信息披露的执行情况

报告期内公司按期发布定期报告，及时披露100多个各类公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，公司信息披露真实、准确、完整、及时文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定。

9、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

四、总体评价和建议

2025年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在经营成果，公司治理、制度修订、规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为第十一届董事会独立董事，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，利用专业知识，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策提供意见和建议，有效地维护公司及全体

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股东的合法利益。

2026年，我将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步

提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会和管理层之间的沟通，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，在保证公司规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥独立董事应有的作用.更好地维护公司和全体股东的合法权益。

特此汇报！

独立董事：陈树云

2026年5月28日