证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 证券代码：600819/900918上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

二〇二六年一月

1特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：41841004股

2、发行价格：7.17元/股

3、募集资金总额：299999998.68元

4、本次发行募集资金总额299999998.68元，扣除各项发行费用4833052.78元（不含增值税），耀皮玻璃本次募集资金净额为295166945.90元。

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：41841004股

2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在

上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司增加41841004股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为上海建材（集团）有限公2司，实际控制人仍为上海地产（集团）有限公司。本次向特定对象发行完成后，

公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。

3目录

特别提示..................................................2

一、发行数量及价格.............................................2

二、新增股票上市安排............................................2

三、发行对象限售期安排...........................................2

四、股权结构情况..............................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、上市公司的基本情况...........................................8

二、本次发行履行的相关程序.........................................8

（一）本次发行履行的内部决策过程......................................8

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程..................................10

（三）募集资金到账及验资情况.......................................10

（四）股份登记和托管情况.........................................11

（五）募集资金专用账户设立和资金监管协议签署情况........................11

三、本次发行的基本情况..........................................11

（一）发行股票的类型...........................................11

（二）股票面值..............................................11

（三）发行数量..............................................11

（四）发行方式..............................................12

（五）发行定价方式及发行价格.......................................12

（六）募集资金及发行费用.........................................12

（七）发行对象..............................................12

（八）限售期安排.............................................13

（九）上市地点..............................................13

（十）申购报价及获配情况.........................................13

四、本次发行的发行对象情况........................................16

4（一）发行对象基本情况.........................................16

（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................19

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交

易安排..................................................19

（四）发行对象私募基金备案情况......................................19

（五）关于认购对象适当性的说明......................................20

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................21

五、本次发行的相关机构..........................................22

（一）保荐人（主承销商）.........................................22

（二）发行人律师.............................................22

（三）审计机构..............................................22

（四）验资机构..............................................23

第二节本次发行前后相关情况对比......................................24

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................24

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................24

（二）本次发行后公司前十名股东情况....................................25

二、本次发行对公司的影响.........................................25

（一）股本结构的变化情况.........................................25

（二）资产结构的变化情况.........................................25

（三）业务结构变化情况..........................................26

（四）公司治理变动情况..........................................26

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响....................26

（六）关联交易和同业竞争变动情况.....................................26

第三节本次新增股份上市情况........................................27

一、新增股份上市批准情况.........................................27

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................27

三、新增股份的上市时间..........................................27

四、新增股份的限售安排..........................................27

第四节主要财务指标及管理层讨论与分析...................................28

5一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明..............................28

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标..................................28

（一）合并资产负债表主要数据.......................................28

（二）合并利润表主要数据.........................................29

（三）合并现金流量表主要数据.......................................29

（四）主要财务指标............................................29

三、管理层讨论与分析...........................................30

（一）资产构成分析............................................30

（二）负债构成分析............................................30

（三）偿债能力分析............................................30

（四）营运能力分析............................................31

第五节中介机构对本次发行的意见......................................32

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................32

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............33

第六节保荐协议主要内容与上市推荐意见...................................34

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................34

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................34

第七节其他重要事项............................................35

第八节备查文件..............................................36

一、备查文件...............................................36

二、备查文件存放地点...........................................36

6释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

耀皮玻璃、公司、发行人指上海耀皮玻璃集团股份有限公司

上海建材、上海建材集团、控

指上海建材（集团）有限公司，发行人之控股股东股股东

上海地产、上海地产集团、实

指上海地产（集团）有限公司，发行人之实际控制人际控制人

本次发行/本次定增/本次向特

指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为定对象发行

保荐人、主承销商、国泰海通指国泰海通证券股份有限公司

发行人律师、大成律师指北京大成律师事务所

发行人会计师、上会会计师指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期/最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月最近三年指2022年、2023年、2024年最近一年指2024年中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》上交所指上海证券交易所

A 股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7第一节本次发行的基本情况

一、上市公司的基本情况公司名称上海耀皮玻璃集团股份有限公司

英文名称 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.LTD.股票上市地上海证券交易所主板

股票代码600819、900918

股票简称 耀皮玻璃、耀皮 B 股法定代表人殷俊

注册资本93491.606900万人民币成立时间1983年11月24日

上市时间 1994 年 1 月 28 日（A 股）

统一社会信用代码 91310000607210186Q

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢

公司网址 www.sypglass.com

电子邮箱 stock@sypglass.com

联系电话021-61633599

研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及

其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、经营范围技术服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2、2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批

8复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。

3、2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次向特定

对象发行 A 股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。

4、2025年6月27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。根据 2024 年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。

5、2025年6月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

6、2025年8月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第九次会议审议

通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

7、2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根

9据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程1、2025年10月13日，公司收到上交所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2025年11月20日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月25日向获得配售的投资者发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年12月29日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收

情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报字(2025)第17161号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月29日17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币299999998.68元。

2025年12月30日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至

公司指定的本次募集资金专户内。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报字(2025)第17159号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月30日13时，耀皮玻璃已向特定对象发行人民币普通股41841004股，募集资金人民币299999998.68元，扣除本次发行费用人民币4833052.78元（不含增值税），实际募集资金净额人民币295166945.90元，其中新增注册资本人民币41841004.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币253325941.90元。

10本次发行的缴款及验资等程序符合《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（四）股份登记和托管情况

2026年1月12日，发行人本次发行新增的41841004股股份在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（五）募集资金专用账户设立和资金监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币30000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过46082949股（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为41841004股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%。

11（四）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为7.17元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日

（2025年12月22日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易

总量）的80%，即6.51元/股；且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即3.66元/股。因此本次向特定对象发行的发行底价为6.51元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.17元/股，与发行底价的比率为110.14%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

（六）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币299999998.68元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限30000.00万元（含本数）。扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币4833052.78元，募集资金净额为人民币295166945.90元，其中新增股本人民币41841004.00元，新增资本公积人民币253325941.90元。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为8家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

12获配股数获配金额限售期

序号投资者名称类型

（股）（元）（月）

1陈建平自然人13947009999999.006

2吴云自然人278940019999998.006

3 UBS AG QFII 1952580 13999998.60 6

4诺德基金管理有限公司基金1034449074169993.306

5华安证券资产管理有限公司其他220920515839999.856

6兴证全球基金管理有限公司基金1307531393749994.216

7广发证券股份有限公司证券179916312899998.716

8财通基金管理有限公司基金827615359340017.016

合计41841004299999998.68-

（八）限售期安排发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市。

（十）申购报价及获配情况

1、认购邀请情况发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月19日向上交所报送《发行方案》及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计157名特定投资者。

本次向特定对象发行股票启动后（即2025年12月19日）至申购报价开始

13前（即2025年12月24日9点前），保荐人（主承销商）收到共计7名新增投资者的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京大成律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。

序号类型投资者名称

1自然人吴云

2自然人张凌木

3其他华安证券资产管理有限公司

4自然人韩晓峰

5自然人田志伟

6其他汕头市和盛昌投资有限公司

7自然人李天虹因此，本次发行共向164名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人 A 股前 20 大股东（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）20家；基金公司20家；证券公司10家；保险公司8家；其他机构84家；个人投资者22位。

上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括下列投资者：

（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；

（三）不少于5家保险机构投资者。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对

象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

142、申购报价情况2025年12月24日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到 15 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家基金公司和 1 家 QFII无需缴纳定金外，其他11家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

申购价格是否缴纳

序号投资者名称申购总金额（元）是否有效

（元）保证金

1陈建平7.610000000.00是是

2吴云7.5920000000.00是是

7.5167700000.00

3兴证全球基金管理有限公司否是

7.2193750000.00

7.4913950000.00

4诺德基金管理有限公司7.2974170000.00否是

6.89131290000.00

7.4814000000.00

5 UBS AG 否 是

6.8821000000.00

7.4344050000.00

6财通基金管理有限公司否是

7.1783150000.00

7.2415840000.00

7华安证券资产管理有限公司7.0321720000.00是是

6.8629400000.00

7.1912900000.00

8广发证券股份有限公司是是

6.7933700000.00

9韩晓峰7.1210000000.00是是

银河金汇衡光增盈16号单一资产管理

107.110000000.00是是

计划

11汕头市和盛昌投资有限公司6.9110000000.00是是

6.810000000.00

12田志伟6.615000000.00是是

6.5120000000.00

6.7927000000.00

13李天虹6.6328000000.00是是

6.5930000000.00

14卢春霖6.610000000.00是是

15辽宁便利电科技有限公司6.5510000000.00是是注：经核查，财通基金管理有限公司以第二档价格参与申购的产品“财通基金丰悦添利1号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，其

中第二档报价剔除330.00万元，不影响财通基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金

15额（元）”为剔除以上无效申购后的数据。

3、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.17元/股，最终发行规模为41841004股，募集资金总额299999998.68元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2520号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额30000.00万元（含30000.00万元）。

本次发行对象最终确定为8家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

限售期

序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1陈建平13947009999999.006

2吴云278940019999998.006

3 UBS AG 1952580 13999998.60 6

4诺德基金管理有限公司1034449074169993.306

5华安证券资产管理有限公司220920515839999.856

6兴证全球基金管理有限公司1307531393749994.216

7广发证券股份有限公司179916312899998.716

8财通基金管理有限公司827615359340017.016

合计41841004299999998.68-

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、陈建平

姓名：陈建平

身份证号码：320219************

投资者类别：自然人

住所：江苏省江阴市******

获配数量：1394700股

限售期：6个月

2、吴云

姓名：吴云

16身份证号码：310101************

投资者类别：自然人

住所：上海市静安区******

获配数量：2789400股

限售期：6个月

3、UBS AG

企业名称： 瑞士银行 UBS AG

统一社会信用代码： 境外机构编号：QF2003EUS001

企业类型：合格境外机构投资者法定代表人房东明（分支机构负责人）：

注册资本：385840847瑞士法郎

Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and

注册地址：

Aeschenvorstadt14051 Basel Switzerland

主要办公地点：上海浦东花园石桥路33号

经营范围：境内证券投资

获配数量：1952580股

限售期：6个月

4、诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000717866186P

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郑成武

注册资本： 10000 万 CNY

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

主要办公地点：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18层

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二)管理证券投资基金；经营范围：（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：10344490股

限售期：6个月

5、华安证券资产管理有限公司

企业名称：华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91340100MAD7TEBR46

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：唐泳

注册资本： 60000 万 CNY

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金

注册地址：

大厦 A 座 506 号

主要办公地点： 合肥市政务区南二环路 959 号财智中心 B1 座17许可项目：证券业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方经营范围：可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

获配数量：2209205股

限售期：6个月

6、兴证全球基金管理有限公司

企业名称：兴证全球基金管理有限公司

统一社会信用代码：913100007550077618

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：庄园芳

注册资本： 15000 万 CNY

注册地址：上海市金陵东路368号

主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼

基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监

经营范围：会许可的其它业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：13075313股

限售期：6个月

7、广发证券股份有限公司

企业名称：广发证券股份有限公司

统一社会信用代码： 91440000126335439C

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：林传辉

注册资本：760584.5511万

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

主要办公地点：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项，经营范围：

经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准)

获配数量：1799163股

限售期：6个月

8、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000577433812A

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴林惠

注册资本： 20000 万 CNY

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43/45楼

18基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围：会许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：8276153股

限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、

主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定

的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

UBS AG、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。

19陈建平、吴云为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公

司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基

金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者

适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者

（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、

20C5（激进型）等五种级别。

本次耀皮玻璃向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次耀皮玻璃发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配

1 陈建平 自然人专业投资者（C） 是

2 吴云 普通投资者-C4（积极型） 是

3 UBS AG 当然机构专业投资者（A） 是

4 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

5 华安证券资产管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

6 兴证全球基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

7 广发证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A） 是

8 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A） 是经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求等规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者

施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向

本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源21的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：上海市静安区南京西路768号

保荐代表人：游慧、蔡锐

项目协办人：徐嘉妤

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38676666

（二）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心 B 座

负责人：袁华之

签字律师：王恩顺、宋琳琳、杨礼中、朱珊珊

联系电话：010-58137288

联系传真：8610-58137788

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25楼

负责人：张晓荣

签字会计师：张婕、张怡

22联系电话：021-52920000

联系传真：021-52921369

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市静安区威海路755号25楼

负责人：张晓荣

签字会计师：张婕、张怡

联系电话：021-52920000

联系传真：021-52921369

23第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

序号股东名称股东性质股份种类持股数量持股比例

1上海建材（集团）有限公司国有法人人民币普通股29762538531.83%

2中国复合材料集团有限公司国有法人人民币普通股10039217510.74%

NSG UK ENTERPRISES

3境外法人人民币普通股10004667210.70%

LIMITED

HAITONG INTERNATIONAL

4 SECURITIES COMPANY 其他 境内上市外资股 23992017 2.57%

LIMITED-ACCOUNT CLIENT

5香港海建实业有限公司境外法人境内上市外资股88175340.94%

MORGAN STANLEY & CO.

6境外法人人民币普通股69156010.74%

INTERNATIONAL PLC.保宁资本有限公司－保宁新兴

7境外法人人民币普通股55419000.59%

市场中小企基金（美国）

8李丽蓁境外自然人境内上市外资股44827020.48%

9徐晓洁境内自然人人民币普通股33098000.35%

中国工商银行股份有限公司－

10中证上海国企交易型开放式指其他人民币普通股24738300.26%

数证券投资基金

注：1、截至 2025年 9月 30日，NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有A股股份为 100046672股，持有 B 股股份 23961912 股（由 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANYLIMITED-ACCOUNT CLIENT 代持），合计持有 A+B 股股份为 124008584 股，占发行人总股本13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。

2、2025年11月11日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公

司《关于减持耀皮玻璃股份计划实施结果暨权益变动触及1%及5%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年10月14日-11月7日通过大宗交易方式减持发行人股份

6900568股，占发行人总股本的0.74%，持有的发行人股份比例从10.74%变动至10.00%。

2025年12月24日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于5%以上股东权益变动触及1%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月18日-12月22日通过大宗交易方式减持公司股份11797753股，占公司总股本的1.26%，通过集合竞价方式减持公司股份1779100股，占公司总股本的0.19%，持有公司股份比例从10.00%变动至8.55%。2026年1月7日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持股份的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12

24月24日-2026年1月6日通过集合竞价方式减持公司股份5121469股，占公司总股本的

0.55%，持有公司股份比例从8.55%变动至8.00%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

持股数量持有限售条件的排名股东名称占总股本比例

（股）股份数量（股）

1上海建材（集团）有限公司29762538530.47%-

2 NSG UK ENTERPRISES LIMITED 100046672 10.24% -

3中国复合材料集团有限公司747932857.66%-

HAITONG INTERNATIONAL

4 SECURITIES COMPANY 23992017 2.46% -

LIMITED-ACCOUNT CLIENT

5香港海建实业有限公司88175340.90%-

MORGAN STANLEY & CO.

669156010.71%-

INTERNATIONAL PLC.保宁资本有限公司－保宁新兴市场中

755419000.57%-

小企基金（美国）

8李丽蓁44827020.46%-

兴业银行股份有限公司—兴全趋势投

941841000.43%4184100

资混合型证券投资基金

10徐晓洁33098000.34%-

合计52970899654.23%4184100

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加41841004股限售流通股。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股

股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务

25风险，优化资本结构。

本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）业务结构变化情况

本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

26第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：耀皮玻璃

证券代码：600819

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

1-1-27第四节主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明保荐机构通过对公司经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关

财务资料进行审慎核查、与公司相关会计人员和发行人会计师进行充分沟通，结合公司业务发展情况和对外投资情况，认为发行人所执行的会计政策合规、稳健；

所披露的会计信息各要素之间、会计信息与相关非会计信息之间是相互匹配的；

经注册会计师审计的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果以及现金流量的变化情况。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度、2023年度财务数

据进行了审计并分别出具了众会字（2023）第03221号、众会字（2024）第02014

号标准无保留意见《审计报告》；上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人

2024年度财务数据进行了审计并出具上会师报字（2025）第1430号标准无保留

意见《审计报告》。本文件引用的发行人2022-2024年度财务会计信息，除特别说明外，均引自发行人2022年-2024年审计报告，公司2025年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

资产合计835891.82797836.90801390.24784768.67

负债合计362689.14335331.10349628.02340926.08

所有者权益合计473202.68462505.80451762.22443842.59

归属于母公司所有者权益353159.30345177.14336925.88347498.01

28（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入261793.43563585.33558774.23475604.65

营业利润12674.6415712.24-14476.123879.52

利润总额12538.3915803.57-14508.333381.87

净利润11351.3214296.78-16127.102332.47归属母公司所有者的净利

8636.6011616.96-12523.281518.62

润扣除非经常性损益后归属

8249.619648.64-14196.44-6159.38

于母公司所有者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量

16346.8467496.3754970.8346655.94

净额投资活动产生的现金流量

-26897.40-50559.72-61115.48-39860.47净额筹资活动产生的现金流量

18890.53-22167.33-6973.5410490.71

净额现金及现金等价物净增加

8815.41-4936.08-12781.2518124.29

额

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）1.251.331.311.33

速动比率（倍）0.810.860.830.86

资产负债率（合并）43.39%42.03%43.63%43.44%

资产负债率（母公司）38.64%37.82%40.35%38.57%

利息保障倍数（倍）14.637.20-2.932.04

应收账款周转率（次）3.448.258.727.54

存货周转率（次）1.633.583.773.55

总资产周转率（次）0.320.700.700.63

每股净资产（元）3.783.693.603.72每股经营活动现金流

0.170.720.590.50量（元）

29每股净现金流量（元）0.09-0.05-0.140.19

注1：2025年1-6月周转率数据未经年化；

注2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出，其中息税前利润=净利润+所得税+列入财务费用的利息支出

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（7）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

（8）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（9）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

三、管理层讨论与分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，发行人的资产规模分别为784768.67万元、801390.24万元、

797836.90万元和835891.82万元，随着公司业务规模的持续扩大，公司资产规

模总体呈增长趋势。

（二）负债构成分析

报告期各期末，发行人的负债规模分别为340926.08万元、349628.02万元、

335331.10万元和362689.14万元，公司负债规模总体保持稳定。

发行人负债主要由流动负债构成。报告期各期末，发行人流动负债分别为

267967.31万元、282531.27万元、271711.43万元和308649.07万元，占总负

债的比例分别为78.60%、80.81%、81.03%和85.10%。发行人非流动负债分别为

72958.77万元、67096.75万元、63619.67万元和54040.07万元，占总负债的

比例分别为21.40%、19.19%、18.97%和14.90%。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，发行人主要偿债能力指标情况如下：

302025年2024年2023年2022年

财务指标

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）1.251.331.311.33

速动比率（倍）0.810.860.830.86

资产负债率43.39%42.03%43.63%43.44%

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.33倍、1.31倍、1.33倍和1.25倍，速动比率分别为0.86倍、0.83倍、0.86倍和0.81倍，流动比率、速动比率相对稳定；发行人资产负债率分别为43.44%、43.63%、42.03%和43.39%，资产负债率处于相对较低水平。

（四）营运能力分析

报告期各期，发行人营运能力主要财务指标情况如下：

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）3.448.258.727.54

存货周转率（次）1.633.583.773.55

总资产周转率（次）0.320.700.700.63

注：2025年1-6月周转率数据未经年化，下同。

报告期各期，发行人应收账款周转率分别为7.54次、8.72次、8.25次和3.44次，存货周转率分别为3.55次、3.77次、3.58次和1.63次，应收账款周转率和存货周转率相对稳定；发行人总资产周转率分别为0.63次、0.70次、0.70次和

0.32次，总资产周转率有所上升。

31第五节中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合公司董事会、

股东会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）；符合已向上交所报送的

《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择和发行结果合规性的意见

本次发行对发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益

或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上，本次发行在发行过程、认购对象选择和发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了

32公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》

等法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款及验资等本次发行相关过

程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法

规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。

3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。”

33第六节保荐协议主要内容与上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与国泰海通签署了保荐协议。国泰海通指游慧先生、蔡锐先生二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

游慧先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，从事投资银行工作以来主持或参与了贵州燃气 A 股 IPO、华峰超纤非公开发行项目、

昆药集团可转债项目、无锡银行非公开发行项目、韵达股份可转债项目、交通银

行向特定对象发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。游慧先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生，国泰海通投资银行部金融&科技行业部副行政负责人，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、

兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等

上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为，上海耀皮玻璃集团股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

34第七节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

35第八节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点上海耀皮玻璃集团股份有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢

电话：021-61633599

传真：021-61633599

联系人：黄冰36（本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票之上市公告书》之签章页）上海耀皮玻璃集团股份有限公司年月日37（本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A 股股票之上市公告书》之签章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

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