国泰海通证券股份有限公司

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为上

海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”）2025年度向

特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对耀皮玻璃2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事于2026年1月9日召开2026年第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，认为：

公司2026年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，属于正常交易行为，符合公司业务发展需要，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格依据市场价格确定，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序应当符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事应当回避表决。同意提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会于2026年1月9日召开十一届十二次董事会审计委员会会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，审核意见为：公司预计的2026年日常关联交易为正常经营行为，交易价

1格依据市场价，公平合理，决策程序规范合法，符合公司业务发展的需要，不存

在损害公司及股东利益尤其中小股东利益的行为。同意提交董事会审议。

3、公司于2026年1月9日召开第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事殷俊先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。

4、本次2026年日常关联交易预计为人民币56600万元，在董事会审批权限以

内的关联交易额度自董事会通过之日起生效；在董事会权限以外的关联交易额度

自股东会审议通过之日起生效。按《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计需提交公司股东会审议。关联股东在股东会上将回避表决。

（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况

经公司2024年度股东大会审议通过，公司预计了2025年度日常关联交易金额，公司及子公司2025年度日常关联交易总额未超出2024年度股东大会确定的金额，公司及子公司2025年度日常关联交易的预计和实际执行情况具体如下：

单位：万元币种：人民币

2025年实际

2025年预计预计金额与实际发生金额

关联交易类别关联人发生金额金额差异较大的原因（未经审计）向关联人购买

滦州市小川玻璃硅砂有限公司4000.003017.88-原材料

上海建材（集团）有限公司及

1000.00-实际未发生

其子公司

向关联人购买 NSG UK ENTERPRISES 外销收入增长，购买的原商品 500.00 620.26LIMITED 及其关联方 材料增加

小计1500.00620.26接受关联人提

NSG UK ENTERPRISES

供的劳务-技术800.00751.58-

LIMITED 及其关联方服务费

NSG UK ENTERPRISES

其他-购置设备4000.0043.69购置设备处于预付款阶段

LIMITED 及其关联方

向关联人销售上海建材（集团）有限公司及

1500.00937.81

商品其子公司

22025年实际

2025年预计预计金额与实际发生金额

关联交易类别关联人发生金额金额差异较大的原因（未经审计）

NSG UK ENTERPRISES

35000.0033885.88-

LIMITED 及其关联方

小计36500.0034823.69-

合计46800.0039257.10-

注：公司2025年实际发生的关联交易数据未经审计，实际发生金额以公司2025年年度报告中所披露的数据为准。

（三）2026年日常关联交易预计金额和类别

结合公司及子公司2025年度与关联方实际发生的业务往来，根据2026年度的业务发展需要，公司对2026年度发生的主要日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元币种：人民币本次预计金额与本年年初至披露日2025年实际发

2026年预计2025年实际发生

关联交易类别关联人与关联人累计已发生金额金额金额差异较大的

生的交易金额（未经审计）原因向关联人购买滦州市小川玻璃硅砂有

4000.00-3017.88-

原材料限公司

上海建材（集团）有限公

100.00---

司及其子公司

向关联人购买 外销收入增长，NSG UK Enterprises商品 1500.00 - 620.26 购买的原材料增Limited 及其关联方加

小计1600.00-620.26-

上海建材（集团）有限公建筑加工玻璃销

2000.00-937.81

司及其子公司售额增加

加强与 NSG 合

向关联人销售 NSG UK Enterprises 作，拓展汽车加商品 45000.00 878.55 33885.88Limited 及其关联方 工玻璃外销市场销售

小计47000.00878.5534823.69-接受关联人提

NSG UK Enterprises

供的劳务-技500.00-751.58-

Limited 及其关联方术服务费

其他 -购置设 NSG UK Enterprises 设备购置预计于

3500.00-43.69

备 Limited 及其关联方 2026 年验收

合计56600.00878.5539257.10-

3注：

1、上述2025年度发生交易金额未经审计，实际发生金额以公司2025年年度报告中所披露的数据为准。

2、本次2026年度日常关联交易预计为人民币56600万元，在董事会审批权限以内的关联交

易额度自董事会通过之日起生效；在董事会权限之外的关联交易额度自股东会审议通过之日起生效。按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易预计将提交公司股东会审议。关联股东在股东会上将回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注册资本20000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)，一般项目：建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；

停车场服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），实际控制人为上海地产（集团）有限公司，统一社会信用代码为913100001322213900。

截止2025年12月31日，上海建材合并资产总额为1544497万元，净资产为

782790万元，营业收入733791万元，净利润32566万元（未经审计）。

上海建材为公司控股股东，截止本公告日，上海建材及其一致行动人持有公司32.78%股权，为本公司关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，未发生过不支付商品货款的情况。

2、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔

士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于European Technical Centre Hall Lane Lathom Nr. Ormskirk Lancashire

L40 5UF the United Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426962272.30英镑，董事/法定代表人为Iain Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。

4截至2025年3月31日，NSG UK的总资产为41.93亿英镑，净资产为16.56亿英镑，销售收入为32.91亿英镑，税后利润-7200万英镑（经审计）。

NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，截止本公告日，持有本公司13.26%股权，为公司第二大股东，为本公司关联方。NSG UK依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的技术服务具有持续性未发生过不支付商品货款或不提供服务的情况。

3、滦州市小川玻璃硅砂有限公司（以下简称“小川硅砂”）成立于1996年8月27日，注册资本234.51万元人民币，法定代表人为杨太军，公司注册地址为河北省唐山市滦州市雷庄镇黄庄村，经营范围为加工精制硅砂粉，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，实际控制人为杨太军。统一社会信用代码为

911302231050145649。

截止2025年12月31日，小川硅砂资产总额为2409万元，净资产为-166万元，营业收入3501万元，净利润6万元（未经审计）。

小川硅砂为公司联营企业，公司向其采购硅砂，截止本公告日，其股权结构为：公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司持有其35%股权，杨太军持有65%股权（该股东与本公司不存在任何关联关系）。小川硅砂依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供原材料具有持续性。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司基于业务发展的需要向关联方销售产品，向关联方采购原材料、商品、设备及技术服务。上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价

格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

5四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务；同时，有利于借助关联方的平台开拓市场，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，符合公司和股东的利益。

公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，执行公司统一定价策略，上述日常关联交易占公司同类型业务比例较小，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司的主营业务、财务状况和经营成果也不构成重大影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，耀皮玻璃2026年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、董事会审计委员会审议通过，本次事项尚需提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2026年度日常关联交易预计事项系正常经营活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对公司2026年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

67