国泰海通证券股份有限公司

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

使用募集资金对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投

项目的自筹资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上

海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或者“公司”）2025年度

向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对耀皮玻璃向控股子公司增资并使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41841004股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为人民币299999998.68元，扣除不含税发行费用人民币4833052.78元，募集资金净额为人民币295166945.90元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师报

字(2025)第17159号《验资报告》，确认募集资金于2025年12月30日到账。

为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金实行了专户存储，并与子公司、开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票证券募集说明书》中的募集资金使用计划及公司第十一届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于如下项目：

单位：人民币万元序项目投调整前拟使用募调整后拟使用募项目名称号资总额集资金投资金额集资金投资金额大连耀皮熔窑节能升级及浮法

128830.9918830.9918830.99

玻璃生产线自动化改造项目天津耀皮产线节能升级及镀膜

29964.509490.009490.00

工艺改造项目

3补充流动资金1679.011679.011195.70

合计40474.5030000.0029516.69

三、使用募集资金向子公司增资的情况

天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目（以下简称“天津耀皮募投项目”）

实施主体为公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司（以下简称“天津耀皮”），公司拟使用募集资金合计人民币9490.00万元（其中，9290.1825万元计入注册资本，199.8175万元计入资本公积）以货币方式对天津耀皮进行增资，用于天津耀皮募投项目的建设。

本次增资以经国家出资企业评估备案的净资产为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《天津耀皮玻璃有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1346号），天津耀皮股东全部权益于评估基准日2025年9月30日的所有者权益（净资产）账面值为73781.14万元，评估值为75200.00万元，注册资本73616.62万元，折合每元注册资本1.022元。本次公司拟对天津耀皮使用募集资金9490.00万元进行增资，按照折合每元注册资本1.022元的增资价格，天津耀皮拟增加注册资本9290.1825万元。增资完成后，天津耀皮注册资本将由73616.62万元拟增加至82906.8025万元。本次增资事项将在履行完成国有资产评估备案等手续之后进行具体实施。

天津耀皮少数股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司已正式出函，根据上级国资主管部门要求，已经明确确认放弃同比例参与天津耀皮的本次增资。格拉斯林有限公司作为耀皮玻璃的全资子公司不参与本次增资。上述增资款进行专项存储、使用和管理，公司、天津耀皮、专户存储银行和保荐人已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督使用情况。

四、本次增资对象的基本情况

（一）增资标的基本情况

标的公司类型（增资前）控股子公司

法人/组织全称天津耀皮玻璃有限公司

统一社会信用代码 91120116600888015Y法定代表人沙海祥

成立日期1995/4/29注册资本人民币736166200元

注册地址及办公地址天津市滨海新区大港北围堤路(西)1168号

上海耀皮玻璃集团股份有限公司持有天津耀皮54.511%股权，公司全资子公司格拉斯林有限公司持有天津耀皮股权结构22.745%股权，天津市建筑材料集团（控股）有限公司持有天津耀皮22.745%股权。

生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相关的业务；设备租赁；技术咨询；生产各种特殊型主营业务号的玻璃；研发新型玻璃产品；销售自产产品；售后服务；

从事与本公司产品同类商品的进出口和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）所属行业 C304玻璃制造

（二）增资标的最近一年财务数据

单位：人民币万元

2026年3月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额131621.32131738.56

负债总额52692.1355076.50

所有者权益总额78929.1976662.07

资产负债率40.03%41.81%

2026年1-3月2025年1-12月

科目（未经审计）（经审计）

营业收入12602.1457522.13净利润2267.125642.75

（三）增资前后股权结构本次增资前本次增资后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）

上海耀皮玻璃集团股份有限公司40128.9654.511%49419.1459.608%

格拉斯林有限公司16743.8322.745%16743.8320.196%

天津市建筑材料集团（控股）有限公司16743.8322.745%16743.8320.196%

合计73616.62100.00%82906.80100.00%增资前公司及其全资子公司格拉斯林有限公司合计持有天津耀皮股权比例

为77.255%，本次增资完成后，公司及其全资子公司格拉斯林有限公司合计持有天津耀皮股权比例为79.804%，仍为天津耀皮的控股股东。

（四）本次增资对上市公司影响

本次使用募集资金对天津耀皮进行增资，可有效充实天津耀皮资本实力，专项用于产线建设，实现生产工艺创新突破，提升在线镀膜核心能力，新增汽车减反射镀膜玻璃系列产品，直击智能汽车屏幕反光干扰的行业痛点，优化产品结构向高附加值领域加速迈进；同时持续强化 TCO玻璃制造实力，助力公司抢抓薄膜电池在 BIPV等新兴领域的发展风口，增强盈利能力。

（五）本次增资募集资金的管理

公司增资款将存放于控股子公司天津耀皮开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、控股子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律

法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。五、自筹资金预先投入天津耀皮募投项目的情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（上会师报字(2026)第11606号），截至2026年6月11日，为保障天津耀皮募投项目的顺利推进，天津耀皮已根据项目建设情况以自筹资金3333.85万元预先投入天津耀皮募投项目。该部分拟置换资金将由公司募集资金专户以增资的方式转至天津耀皮募集资金账户后再置换至天津耀皮一般账户。公司采取货币方式对天津耀皮进行增资，用于天津耀皮募投项目的建设，具体情况如下：

单位：人民币万元截至2026年6月11日以以募集资金置换预项目名称拟投入募集资金自筹资金预先投入天津耀先投入天津耀皮募皮募投项目的金额投项目的金额天津耀皮产线节能

升级及镀膜工艺改9490.003333.853333.85造项目截至2026年6月11日公司预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金合计为

3333.85万元，本次拟以募集资金3333.85万元进行置换。公司本次募集资金置

换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

六、相关事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第十一届董事会审计委员会于2026年6月11日召开第十七次会议，公司第十一届董事会于2026年6月12日召开第十九次会议，分别审议通过了《关于对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对天津耀皮进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目

的自筹资金，无须提交股东会审议。本次公司对天津耀皮增资事项已获国家出资企业上海地产（集团）有限公司批复同意。

公司本次用募集资金置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项，履行了相应的审批程序，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

七、专项意见说明

（一）保荐人核查意见经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向控股子公司天津耀皮增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项已经公司董事会与董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金向天津耀皮增资与置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次使用募集资金向天津耀皮增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金事项无异议。

（二）会计师事务所鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（上会师报字(2026)第11606号）认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目情况报告》符合相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年6月11日以自筹资金预先投入天津耀皮募集资金投资项目的实际情况。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用募集资金对控股子公司进行增资并置换预先投入天津耀皮募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

游慧蔡锐国泰海通证券股份有限公司

2026年6月日