证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2026-018

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*全体董事亲自出席会议。

*全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

*本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2026年3月17日，以电子邮件方式向全体董事发出召开

第十一届董事会第十七次会议的通知及会议材料。

（三）2026年3月27日，第十一届董事会第十七次会议在公司

会议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事9人，亲自出席会议董事9名。

（五）董事长殷俊先生主持会议，董秘陆铭红女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：（一）关于董事会2025年度工作报告的议案本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于公司2025年年度报告（全文及其摘要）的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度报告全文”请见

2026年3月31日的上海证券交易所网站。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年年度报告摘要”请见

2026年3月31日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。

（三）关于公司2025年环境、社会和治理报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年环境、社会和公司治理报告”。

（四）关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告”。

（五）关于2025年度计提资产减值准备的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提

2025年度资产减值准备的公告”。

（六）关于2025年度利润分配方案的议案根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利

润分配的规定，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本976757073股，本次参与权益分派的总股本为976757073股，以此计算合计拟派发现金红利

14651356.10元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利26177649.93元）总额40829006.03元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.11%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回

购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议通过后实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告”。

（七）关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

1、公司董事2025年度薪酬情况：

公司独立董事郑卫军先生、商建刚先生、陈树云先生2025年在公

司领取的独立董事津贴为11万元/年（税前），按季度发放，并由公司代扣代缴个人所得税。公司非独立董事殷俊先生，保罗·拉芬斯克罗夫特先生，沙海祥先生、刘澎先生、张恒先生2025年度均未在公司以董事身份领取薪酬和津贴。

公司职工董事孙大海先生2025年度薪酬为57.36万元（税前），该薪酬为其在公司担任耀皮玻璃研究院院长岗位的薪酬，基本薪酬按月发放，绩效薪酬在完成年度考核后予以发放，未以董事身份领取薪酬和津贴。

2、公司董事2026年度薪酬方案：

根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事郑卫军先生、商建刚先生、陈树云先生2026年度津贴标准为12万元/年（税前），按季度发放，并由公司代扣代缴个人所得税；因任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

公司非独立董事殷俊先生，保罗·拉芬斯克罗夫特先生，沙海祥先生、刘澎先生、张恒先生2026年度均不在公司以董事身份领取薪酬和津贴。

公司职工董事孙大海先生根据其任职的岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不以董事身份领取薪酬和津贴。

若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将按相关制度予以处罚。

本议案已经董事会薪酬考核与提名委员会讨论，全体委员均回避表决。

本议案涉及全体董事，所有董事均回避讨论、表决，本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决情况：全体董事回避表决。

（八）关于高级管理人员2025年度薪酬确认的议案

根据公司《高级管理人员绩效、薪酬管理办法》、年度目标完成

情况及结合审计结果，经董事会薪酬考核与提名委员会审议通过，确认公司高级管理人员2025年度薪酬如下：

1、沙海祥先生担任公司总经理，2025年度薪酬总额为税前

266.44万元。

沙海祥董事作为利益相关方，回避讨论与表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2、陆铭红女士担任公司副总经理、董秘，2025年度薪酬总额为

税前120.52万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

3、高飞担任公司财务总监，2025年度薪酬总额为税前120.85万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经董事会薪酬考核与提名委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。本议案将向股东会汇报。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（九）关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于独立董事2025年度独立性情况的专项意见”。

（十）关于公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告”。

（十一）关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所

2025年度履职情况的评估报告”。

（十二）关于董事会审计委员会2025年度履职情况的报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况的报告”。

（十三）关于2026年度财务预算报告的议案

本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十四）关于2026年度续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和

上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2026年度续聘会计师事务所的公告”。

（十五）关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的公告”。

（十六）关于公司控股子公司上海汽玻为其控股子公司仪征汽玻提供担保的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于公司控股子公司上海汽玻为其控股子公司提供担保的公告”。

（十七）关于2026年中期现金分红安排的议案本议案将提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“关于2026年中期现金分红安排的公告”。

（十八）关于大连耀皮购买土地新建厂房的议案

公司全资子公司大连耀皮玻璃有限公司（以下简称“大连耀皮”）

主要生产和销售建筑用、汽车用、各种工业用途的透明浮法玻璃、太

阳能用途的高品质超白浮法玻璃以及太阳能光伏用途的 TCO 镀膜玻

璃、建筑及工业用在线低辐射镀膜 Low-E 玻璃。

大连耀皮现有的仓库面积无法满足产品存储需求，每年需要外租仓库存储产品，增加了仓储成本及装卸费用，多次装卸及运输也增加了产品膜划伤的风险，影响产品质量及客户满意度，因此，大连耀皮拟在生产基地成品库西侧通道边上投资不超过5320万元人民币购

置土地并建设标准厂房（最终以实际成交价为准）拟购买土地的总

面积为23084平方米，新建厂房面积16000平方米，规划绿化面积

3082平方米，规划通道及装卸场地面积4002平方米。项目与大连

耀皮相邻，有利于更好的降低外租仓库的经济成本及满足 TCO 玻璃深加工业务的发展需求。

本议案已经董事会战略委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

(十九)关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报

告的议案本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告”。

（二十）关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告”。

（二十一）关于对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告”。

（二十二）关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权请见刊登在2026年3月31日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的公告”。

另外，会议还听取了如下汇报事项:

1、独立董事郑卫军先生2025年度述职报告

2、独立董事商建刚先生2025年度述职报告

3、独立董事陈树云先生2025年度述职报告

上述独立董事2025年度述职报告请见刊登在2026年3月31日的上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2026年3月31日