国泰海通证券股份有限公司

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

使用募集资金对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投

项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上

海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或者“公司”）2025年度

向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对耀皮玻璃向全资子公司增资并使用募集资金置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）41841004股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为人民币299999998.68元，扣除不含税发行费用人民币4833052.78元，募集资金净额为人民币295166945.90元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师

报字(2025)第17159号《验资报告》，确认募集资金于2025年12月30日到账。

为规范募集资金管理和使用，公司已对募集资金实行了专户存储，并与子公司、开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票证券募集说明书》中的募集资金使用计划及公司第十一届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于如下项目：

单位：人民币万元序项目投调整前拟使用募调整后拟使用募项目名称号资总额集资金投资金额集资金投资金额大连耀皮熔窑节能升级及浮法

128830.9918830.9918830.99

玻璃生产线自动化改造项目天津耀皮产线节能升级及镀膜

29964.509490.009490.00

工艺改造项目

3补充流动资金1679.011679.011195.70

合计40474.5030000.0029516.69

三、使用募集资金向子公司增资的情况大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目（以下简称“大连耀皮募投项目”）实施主体为公司全资子公司大连耀皮玻璃有限公司（以下简称“大连耀皮”），公司拟使用募集资金合计人民币18830.99万元，采取货币方式对大连耀皮进行增资，增资金额全部计入大连耀皮注册资本，用于大连耀皮募投项目的建设，增资完成后大连耀皮注册资本由人民币89145万元增至人民币

107976万元。

上述增资款进行专项存储、使用和管理，公司、大连耀皮、专户存储银行和保荐人已签订《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督使用情况。

四、本次增资对象的基本情况

（一）增资标的基本情况

标的公司类型（增资前）全资子公司

法人/组织全称大连耀皮玻璃有限公司

统一社会信用代码 91210213604838058T法定代表人沙海祥

成立日期1992/12/15注册资本人民币89145万元

注册地址及办公地址辽宁省大连经济技术开发区铁山西路5号股权结构上海耀皮玻璃集团股份有限公司持有100%股权

生产在线镀膜 Low-E 玻璃(低辐射玻璃)等高级节能特种玻

璃、超白玻璃等各种建筑用、汽车用特种玻璃及相关产品;

加工各种玻璃，销售本公司生产的产品并提供售后服务;本主营业务

公司生产产品的同类商品的批发、佣金代理(拍卖除

外)***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

所属行业 C304玻璃制造

（二）增资标的最近一年财务数据

单位：人民币万元

2025年12月31日

科目（经审计）

资产总额62210.50

负债总额42601.62

所有者权益总额19608.88

资产负债率68.48%

2025年1-12月

科目（经审计）

营业收入34740.79

净利润5472.99

（三）增资前后股权结构

本次增资前，大连耀皮为公司全资子公司，本次增资完成后，仍为公司全资子公司。

（四）本次增资对上市公司影响

本次使用募集资金对大连耀皮进行增资，可有效充实大连耀皮资本实力，专项用于产线建设，着力强化钙钛矿、碲化镉薄膜太阳能电池基板 TCO玻璃的制造与升级，进一步提升产线智能化水平，实现“产线焕新+高端制造”的双重目标，保持大连耀皮在中国 TCO玻璃市场的先发和引领优势，更好地满足客户多元化需求；有助于完善公司整体产业布局，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。（五）本次增资募集资金的管理公司增资款将存放于全资子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照公司、全资子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

五、自筹资金预先投入大连耀皮募投项目及已支付发行费用的情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2026）第2208号），截至2026年3月26日止，公司已使用自筹资金15607.47万元预先投入大连耀皮募投项目并支付发行费用（不含增值税）。其中以自筹资金预先投入大连耀皮募投项目的金额为15434.16万元，以自筹资金预先支付的发行费用173.31万元（不含增值税）。具体情况如下：

（一）以自筹资金预先投入大连耀皮募投项目情况

截止2026年3月26日，为保障大连耀皮募投项目的顺利推进，大连耀皮已根据项目建设情况以自筹资金15434.16万元预先投入大连耀皮募投项目。该部分拟置换资金将由公司募集资金专户以增资的方式转至大连耀皮募集资金账户

后再置换至大连耀皮一般账户。公司采取货币方式对大连耀皮进行增资，用于大连耀皮募投项目的建设，具体情况如下：

单位：人民币万元截至2026年3月26日以以募集资金置换预先项目名称拟投入募集资金自筹资金预先投入大连耀投入大连耀皮募投项皮募投项目的金额目的金额大连耀皮熔窑节能

升级及浮法玻璃生18830.9915434.1615434.16产线自动化改造项

目（二）以自筹资金预先支付部分发行费用情况

公司募集资金各项发行费用合计人民币483.31万元（不含增值税），截至2026年3月26日，以自筹资金预先支付的发行费用为173.31万元（不含增值税），

该部分金额允许从此次募集资金专户等额置换，具体情况如下：

单位：人民币万元自筹资金预先投发行费用（不含增拟置换金额（不含增项目名称入金额（不含增值值税）值税）

税）

保荐承销费386.7976.7976.79

律师费38.0238.0238.02

审计验资费47.1747.1747.17

证券登记费及印花税等11.3311.3311.33

合计483.31173.31173.31综上，截至2025年3月26日公司预先投入大连耀皮募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为15607.47万元，本次拟以募集资金15607.47万元进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

六、相关事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第十一届董事会审计委员会于2026年3月26日召开第十五次会议，公司第十一届董事会于2026年3月27日召开第十七次会议，分别审议通过了《关于对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金对大连耀皮进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金与已支付发行费用，无须提交股东会审议。本次公司对大连耀皮增资事项已获上市公司的国家出资企业上海地产（集团）有限公司批复同意。

公司本次用募集资金置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付

发行费用，履行了相应的审批程序，本次置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。

七、专项意见说明

（一）保荐人核查意见经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司大连耀皮增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支

付发行费用事项已经公司董事会与董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金向大连耀皮增资与置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项未与募集资金投

资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次使用募集资金向大连耀皮增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

（二）会计师事务所鉴证意见上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2026）第2208号）认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》符合相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年3月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资并置换预先投入大连耀皮募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

游慧蔡锐国泰海通证券股份有限公司

2026年3月日