北京大成律师事务所
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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www.dentons.cn目 录
目录....................................................2
释义....................................................3
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7
三、本次发行对象的合规性.........................................10
四、结论性意见............................................12释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师指北京大成律师事务所或其律师
国泰海通、保荐指国泰海通证券股份有限公司
人、主承销商
上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙）发行人、公司、耀上海耀皮玻璃集团股份有限公司，曾用名为“上海耀华皮尔金顿玻璃股指皮玻璃份有限公司”
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
《发行方案》 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请《认购邀请名单》指名单》《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知《缴款通知书》指书》证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行承销管理指《证券发行与承销管理办法》办法》《发行承销实施指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》细则》中国指中华人民共和国
由中国境内立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、中国法律指规范性文件
元、万元指人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
3北京大成律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的发行人律师，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、
行政法规、规章、规范性文件、证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程和认购对象合规性有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象合规性有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及
4保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本
法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以
及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
5正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策过程
2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次发行
预案及《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。
2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次发行预案
及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事项。
2025年6月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等议案。
2025年6月27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。根据 2024 年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。
2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年6度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根据 2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。
（二）本次发行的监管部门注册过程2025年10月13日，公司收到上交所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025年11月20日，公司公告收到证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）。
基于上述，本所律师认为：本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰海通担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据发行人及保荐人就本次发行制定的《发行方案》并经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请根据《发行方案》《认购邀请名单》《发行报告》等，截至发行申购日（2025年12月24日）上午9时前，保荐人（主承销商）共向164名投资者发送了《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。上述投资者包括：发行人 A 股前 20 名股东（已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共20家）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险机构投资者、84家其他机
7构以及22位个人投资者。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、发行底价、发行数量、限售期安排等）、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。
（二）本次发行的申购报价经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时限内（2025年12月24日上午9时至12时期间），保荐人（主承销商）共收到15份申购报价单。除
3 家基金公司和 1 家 QFII 无需缴纳定金外，其他 11 家投资者均及时足额缴纳定金。经核查，参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号投资者名称申购价格（元/股）申购总金额（元）
1陈建平7.6010000000.00
2吴云7.5920000000.00
7.5167700000.00
3兴证全球基金管理有限公司
7.2193750000.00
7.4913950000.00
4诺德基金管理有限公司7.2974170000.00
6.89131290000.00
7.4814000000.00
5 UBS AG
6.8821000000.00
7.4344050000.00
6财通基金管理有限公司
7.1783150000.00
7.2415840000.00
7华安证券资产管理有限公司7.0321720000.00
6.8629400000.00
7.1912900000.00
8广发证券股份有限公司
6.7933700000.00
9韩晓峰7.1210000000.00
10银河金汇衡光增盈16号单一资产管理计划7.1010000000.00
11汕头市和盛昌投资有限公司6.9110000000.00
6.8010000000.00
12田志伟6.6015000000.00
6.5120000000.00
6.7927000000.00
13李天虹6.6328000000.00
6.5930000000.00
8序号投资者名称申购价格（元/股）申购总金额（元）
14卢春霖6.6010000000.00
15辽宁便利电科技有限公司6.5510000000.00注：经核查，财通基金管理有限公司以第二档价格参与申购的产品“财通基金丰悦添利
1号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）的关联方，因此将上述产品的对应
申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档报价剔除330万元，不影响财通基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（元）”为剔除以上无效申购后的数据。
（三）本次发行的发行价格、发行数量及投资者获配结果
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.17元/股，最终发行规模为41841004股，募集资金总额
299999998.68元，未超过股东会决议、证监会证监许可〔2025〕2520号文核准
的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额30000.00万元（含30000.00万元）。
本次发行对象最终确定为8家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，具体配售结果如下：
序号投资者名称获配数量（股）认购金额（元）
1陈建平13947009999999.00
2吴云278940019999998.00
3 UBS AG 1952580 13999998.60
4诺德基金管理有限公司1034449074169993.30
5华安证券资产管理有限公司220920515839999.85
6兴证全球基金管理有限公司1307531393749994.21
7广发证券股份有限公司179916312899998.71
8财通基金管理有限公司827615359340017.01
合计41841004299999998.68
（四）签署股份认购协议
截至本法律意见书签署日，根据上述配售结果，上述获配认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》对认购股票的数量及价格，认购款缴付等事项进行了约定。
（五）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月25日向获得配售的投资者发
出《缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。
9上会对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年
12月31日出具了《验资报告》（上会师报字(2025)第17161号）。根据该报告，
截至2025年12月29日17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币299999998.68元。
上会对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了《验资报告》（上会师报字(2025)第17159号）。根据该报告，截至2025年12月30日13时，耀皮玻璃本次发行人民币普通股41841004股，发行价格7.17元/股，募集资金合计人民币299999998.68元，扣除总发行费用人民币4833052.78元，募集资金净额为人民币295166945.90元，其中计入股本人民币41841004元，计入资本公积（股本溢价）人民币253325941.90元。
基于上述，本所律师认为：本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款
及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行最终确定的发行对象共计8名投资者，未超过35名，且均具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）发行对象履行私募投资基金备案核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行最终确定的认购对象的登记或备案情况如下：
UBS AG、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人10民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。
陈建平、吴云为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，前述公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提供的申购资料、发行对象在申购资料中作出的承诺
等文件并经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。
基于上述，本所律师认为：本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》
11等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和
证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等
法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款及验资等本次发行相关过程
符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、
规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。
3.本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性
文件及《发行方案》的相关规定。
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单位负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺宋琳琳杨礼中朱珊珊年月日
1314
沪公网安备31011802005267号
