证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B股 公告编号：2025-033

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并拟取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。

1、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”、“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章其他有关规定，制订本章程。程》和其他有关规定，制订本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

1/44原条款修订后条款

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

的副总经理、财务总监、董事会秘书。的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：研第十四条经依法登记，公司的经营范围：研

发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加

工玻璃以及其他特种玻璃系列产品；上述产品、同类工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。

商品以及原辅材料的零售、批发、进出口、佣金代理上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代（拍卖除外）；提供企业运营与销售服务以及相关技术理(拍卖除外)，并提供相关技术咨询、技术服务等配套咨询、检测服务、自有房屋租售、劳务输出等。（涉及服务，自有房屋租售。(不涉及国营贸易管理商品，涉行政许可的，凭许可证经营）及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

2/44原条款修订后条款

当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十六条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3/44原条款修订后条款

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

4/44原条款修订后条款出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

…………

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的议、已披露之财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料

5/44原条款修订后条款

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身的规定应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

6/44原条款修订后条款权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

……本；

7/44原条款修订后条款

……

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

8/44原条款修订后条款

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)审议批准监事会报告；案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十五条规定的交易事

(十)修改本章程；项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

9/44原条款修订后条款

(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本

(十四)审议公司在一年内金额超过公司最近一章程规定应当由股东会决定的其他事项。

个会计年度经审计总资产30%的对外投资事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十五)审议公司金额在3000万元，且占公司议。

最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易事项；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)审议公司在一年内金额超过公司最近一

个会计年度经审计总资产30%的投资理财事项；

(十九)审议批准公司单笔金额占最近一个会计年度经审计总资产的30%以上的其他重大合同（包括抵押、借贷、受托经营、承包、租赁和投资引进等）；

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十九条公司下列对外担保行为，须经股东第四十五条公司发生的日常经营活动之外的购大会审议通过。买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或何担保；者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买何担保；权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后保；提交股东会审议：

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%议：

的担保；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的保。50%以上；

10/44原条款修订后条款

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万批权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部元；

门规章及监管制度执行。3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

11/44原条款修订后条款

股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批

权限、审批程序的责任追究按法律、行政法规、部门规章及监管制度执行。

（三）公司下列财务资助事项，须经股东会审议

通过：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

4、法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

（四）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相

关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的规定。

第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于

章程所定人数的三分之二（即6人）时；本章程所定人数的三分之二（即6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

12/44原条款修订后条款

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十四条股东大会由董事会召集，董事会不第五十条董事会应当在规定的期限内按时召

能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会集股东会。

应当及时召集；监事会不召集的，连续九十日以上单经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时行召集。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事召开临时股东会的书面反馈意见。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到……提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

第四十六条第五十一条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集召集和主持。和主持。

第四十七条第五十二条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求

13/44原条款修订后条款

求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

…………

第四十八条第五十三条

…………召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或者股东应在发出股东会通知及股东公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股……东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十四条第五十九条

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同……时披露独立董事的意见及理由。

……

14/44原条款修订后条款

第五十五条第六十条

…………

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示其有效出示其有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投(二)代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东(四)委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖非法人组织的单位印章。的，应加盖法人单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者

15/44原条款修订后条款位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、的质询。公司为有需要的董事、高级管理人员提供网监事、高级管理人员提供网络或电话方式参与股东大络或电话方式参与股东会。公司在有需要时，邀请年会。公司在有需要时，邀请年审会计师列席公司股东审会计师列席公司股东会，为投资者关心的年报问题大会，为投资者关心的年报问题作出解释和说明。作出解释和说明。

第六十六条第七十条

…………

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

…………

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。体。股东会议事规则应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

16/44原条款修订后条款

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(四)公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)公司在一年内金额超过公司最近一期经审计30%的；

总资产30%的对外投资、投资理财；……

……

第七十七条第八十一条

…………

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投例限制。票权提出最低持股比例限制。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，可以通过各种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条第八十四条

…………

董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监非独立董事（非由职工代表担任的董事，下同）

17/44原条款修订后条款

事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面候选人名单可由公司董事会以及单独或合计持有公司

形式作出提案，但独立董事候选人名单可由公司现任1%以上股份的股东以书面形式作出提案，独立董事候董事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份选人名单可由公司董事会以及单独或合计持有公司1%股东提名。以上股份的股东提出。依法设立的投资者保护机构可……以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

……

第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案第八十六条股东会审议提案时，不得对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

…………

第八十七条第九十条

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

18/44原条款修订后条款的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限法院列为失信被执行人；

未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内未满的；

容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以董事任期届满，可连选连任。

前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由得超过公司董事总数的1/2。

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的本公司董事会设职工董事1名，董事会中的职工

1/2。代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

19/44原条款修订后条款

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他人提供担保；(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或者董

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为意，与本公司订立合同或者进行交易；他人提供担保；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者为他人经营与本公司同类的业务；间接与本公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

(八)不得擅自披露公司秘密；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

其他忠实义务。(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为……公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

20/44原条款修订后条款

……

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董职务。

事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后6追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向个月内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条公司董事会成员中应当有三分第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法

之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真公司董事会下设战略、审计、薪酬考核与提名等履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专专门委员会。审计委员会、薪酬考核与提名委员会中业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员权益。

21/44原条款修订后条款

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇四条第一百〇八条

…………

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控自查情况提交董事会。制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇五条担任独立董事除应具备担任公第一百〇九条担任公司独立董事应当符合下

司董事的资格外，还应当符合下列基本条件：列基本条件：

(一)具有本章程第一百〇四条所要求的独立性；(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

(二)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不担任上市公司董事的资格；

良记录；(二)具有本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法(三)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

律、行政法规、部门规章及规则；良记录；

(四)具有5年以上法律、经济、财会、管理或者(四)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法其他履行独立董事职责所必需的工作经验。律法规和规则；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交(五)具有5年以上法律、会计或者经济等其他履易所业务规则和公司章程规定的其他条件。行独立董事职责所必需的工作经验。

其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至易所业务规则和本章程规定的其他条件。

少符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候

22/44原条款修订后条款

有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以以上全职工作经验。上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百〇六条公司董事会、监事会、单独或删除

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百〇七条独立董事任期届满前，公司可删除以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

23/44原条款修订后条款

新增第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇八条除《公司法》和其他相关法第一百一十一条独立董事行使以下特别职权：

律、行政法规及本章程赋予的董事职权外，独立董事……还具有以下特别职权：独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披……露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时和理由。

披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百〇九条下列事项应当经公司全体独立第一百一十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及(三)公司被收购时，董事会针对收购所作出的决采取的措施；策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程程规定的其他事项。规定的其他事项。

第一百一十条公司董事会审计委员会负责审删除

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

24/44原条款修订后条款

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十条公司董事会审计委员会负责审删除

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十二条独立董事对董事会议案投反对删除

票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和

中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

25/44原条款修订后条款

第一百一十三条独立董事应当亲自出席董事会删除会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第一百一十四条公司应当建立独立董事制度，删除董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十五条公司应当定期或者不定期召开第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由会议）。本章程第一百〇八条第一款第一项至第三项、独立董事专门会议事先认可。

第一百〇九条所列事项，应当经独立董事专门会议审公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本议。章程第一百一十一条第一款第（一）项至第（三）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门他事项。会议审议。

独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其席方可举行。他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代名代表主持。表主持。

独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独场与通讯相结合方式召开。立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董在会议记录上签字确认。

26/44原条款修订后条款

事的过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议应公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支当制作会议记录，与会独立董事应当在会议记录上签持。

字确认。

第一百一十六条独立董事应当制作工作记录，删除详细记录履行职责的情况。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提删除出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十八条公司应当为独立董事履行职责删除

提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和

第一百二十条董事会由8名董事组成，设董副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

事长1人，副董事长1人。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

27/44原条款修订后条款

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资

资、收购出售资产、对外担保、投资理财、关联交产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事

易、对外捐赠等事项；项；

(九)决定公司内部管理机构的设置，指导、监督(八)决定公司内部管理机构的设置；

控股子公司内部管理机构的设置和履职；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(十)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项项；和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度，指导、监督(十)制定公司的基本管理制度；

控股子公司基本制度的执行；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

理的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授者股东会授予的其他职权。

予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战议。

略、审计、薪酬考核与提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

28/44原条款修订后条款

第一百二十四条董事会对于对外投资、购买或第一百一十八条公司发生的日常经营活动之外者处置资产、投资理财、关联交易、对外担保等事项的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公的权限为：司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委

（一）公司在一年内金额不超过公司最近一期经托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租审计总资产30%的对外投资事项；入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

（二）公司在一年内购买、处置重大资产不超过与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协公司最近一期经审计总资产30%的事项；议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先

（三）交易金额不超过3000万元，且不超过占购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的

公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易事其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议：

项；（一）公司所发生的交易（提供担保、提供财务

（四）公司在一年内金额不超过公司最近一期经资助除外）达到如下标准的，应提交董事会审议：

审计总资产30%的投资理财事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（五）除本章程第三十九条规定由股东大会审议值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

的对外担保事项。10%以上；

……2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

7、一年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产2%，且单笔超过人民币1500万元的公司购买或者处置资产的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

29/44原条款修订后条款

（二）除本章程第四十五条规定的须提交股东会

审议通过的提供担保、提供财务资助之外的其他提供

担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议。根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。

……

第一百二十五条董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会每季度召开一次会议，第一百二十一条董事会每年至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全事和监事。体董事。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的

通知方式为：邮件或者传真；通知时限为：会议召开3通知方式为：邮件、通讯等方式；通知时限为：会议日以前。召开3日以前。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的过。公司对外担保、财务资助除应当经全体董事的过

2/3以上通过方可有效。公司对外担保、财务资助除应半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会事审议通过。

会议的2/3以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

当就同一事项审议的表决结果出现4：4的情况，无法形成有效决议时，相关待决事项的议案提交股东大会表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所

30/44原条款修订后条款

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：口头第一百二十七条董事会召开会议采用现场、视

或书面表决方式。频或通讯等方式，决议表决方式为：书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者传阅方式进行并作出决议，并由下，可以用邮件或者传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。

第四节董事会秘书删除

第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会删除

秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责删除

所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)本章程第九十四条关于不得担任董事的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(四)最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

(五)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(六)公司现任监事；

(七)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

31/44原条款修订后条款

第一百四十条董事会秘书的主要职责是：删除

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及

其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)负责公司投资者关系工作，协调公司与投资

者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股

东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信

息披露相关法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和本章程；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出

的决议违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易

所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

(十)负责与独立董事沟通、联络、传递资料，为独立董事履行职责提供支持和协助；

(十一)关注媒体报道并主动求证真实情况，督

32/44原条款修订后条款

促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

(十二)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

(十三)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人删除员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经删除

董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十二条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

33/44原条款修订后条款

新增第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十五条公司董事会设置战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百三十六条薪酬考核与提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人，

主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或

34/44原条款修订后条款

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十七条战略委员会成员为5名，其中

独立董事1名，由董事长担任召集人，主要职责如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）在董事会权限范围内对批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会、股东会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会、股东会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项（包括机构设置）进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事项。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理兼任以公司为母公司组建的决定聘任或者解聘。

“上海耀皮玻璃集团”的总裁。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程第九十四条关于不得担第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十员。

七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人第一百四十条在公司控股股东单位担任除董

35/44原条款修订后条款

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的的高级管理人员。高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

…………

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财他高级管理人员；务负责人；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

(九)制定实施单笔不超过1500万元，且一年内(九)制定实施单笔不超过1500万元，且一年内

金额不超过最近一期经审计净资产2%的公司购买或者金额不超过最近一期经审计净资产2%的公司购买或者处置资产的事项；处置资产的事项；

(十)本章程或董事会授予的其他职权。(十)本章程或者董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。总经理列席董事会会议。非董事总经理列席董事会会议，但无表决权。

新增第一百四十三条副总经理协助总经理的工作并

对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百四十七条高级管理人员执行公司职务，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责……任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条根据《中国共产党党章》，公司第一百五十条根据《中国共产党章程》，公司

36/44原条款修订后条款

设中国共产党基层委员会。党委应发挥领导核心和政设中国共产党基层委员会（以下简称党委）。党委应发治核心作用，围绕企业生产经营开展工作，把方向、挥领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展管大局、保落实；公司党委设书记1名，副书记1工作，把方向、管大局、保落实；公司党委设书记1名，及其他委员若干名。公司建立党委工作机构，配名，副书记1名及其他委员若干名。公司建立党委工备党务工作人员，保障党组织的工作经费。作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度起4个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

2个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报之日起2个月内向中国证监会上海监管局和上海证券

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和交易所报送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百七十一条第一百五十六条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

37/44原条款修订后条款

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过过的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后，的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后，须公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司实施连续、稳定的利润分第一百五十九条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。配利润。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

……当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续

经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

……

第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董披露。

事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或

38/44原条款修订后条款者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用取得从事证券相关业第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定

务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件或传真进行。以电话、邮件等方式进行。

第一百八十八条因意外遗漏未向相关有权得到第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十九条公司指定《上海证券报》或第一百七十七条公司指定《上海证券报》或

《中国证券报》（境内），和中国证监会指定的香港特《中国证券报》（境内）和中国证监会指定的香港特别别行政区报刊为（境外）刊登公司公告和其他需要披行政区报刊（境外）为刊登公司公告和其他需要披露

露信息的媒体，如公司变更上述指定的媒体，应及时信息的媒体，如公司变更上述指定的媒体，应及时报报告上海证券交易所。告上海证券交易所。

公司指定上海证券交易所网站公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站信息的网站。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

39/44原条款修订后条款

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在本章程第一百八十九条规定的报纸上公告。内在本章程第一百七十七条规定的报纸上或者国家企

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在本章程第一百八十九条规定的报纸上公30日内在本章程第一百七十七条规定的报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十九条规内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

40/44原条款修订后条款

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条第一百八十九条

…………

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条

41/44原条款修订后条款

第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算。

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十九条内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十七条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的

清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

…………

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

42/44原条款修订后条款

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规抵触；定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十二条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（四）控股子公司，是指公司直接或者间接具有（四）控股子公司，是指公司直接或者间接具有控股股东地位的子公司。控股股东地位的子公司。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”

43/44原条款修订后条款

“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。数。

新增第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

《公司章程》中的其他修订系非实质性修订，如“是”改为“系”、“提议”改为“提案”、“或”改为“或者”、“公司章程”改为“本章程”、“上市公司”改为“公司”、“公司”改为

“本公司”、“制订”改为“制定”、条款编号、章节编号、标点的调整等，不再作一一对比。

授权公司经理层办理工商变更、备案等事宜。

本议案将提交公司2024年年度股东大会审议。

修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年5月24日