耀皮玻璃:上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券代码：600819（A股）证券简称：耀皮玻璃（A股）

900918（B股）耀皮 B股（B股）

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

预案

（二次修订稿）

二〇二五年八月上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相反的声明均属于不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行 A股

股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

6、本预案中如有涉及投资收益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测和承诺之间的差异，并注意投资风险。

7、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

2上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次

会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届监事

会第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议、第十一届董事会审计委

员会第九次会议和2024年年度股东大会审议通过，并已取得国家出资企业上海

地产集团的批复。根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件

的特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境

内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

3、本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的

发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交

3上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不

超过发行前公司总股本的30%，即不超过280474820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股

票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变

化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），

本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额

1大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线28830.9918830.99

自动化改造项目

2天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项9964.509490.00

目

3补充流动资金1679.011679.01

4上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

序号项目拟投资总额募集资金拟投入额

合计40474.5030000.00本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起

六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则

以及《公司章程》的相关规定。

7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股

东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红、未分配利润使用安排等情况请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）

5上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；

同时，相关主体根据中国证监会及上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之

“第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。

10、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股

东按照发行后的股份比例共享。

11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

6上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

一、常用词语释义..............................................9

二、专业技术词语释义............................................9

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 ............................. 11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行取得的批准情况及尚需呈报批准的程序..............................19

第二节本次募集资金运用的可行性分析....................................20

一、本次募集资金使用计划.........................................20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................20

三、本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响 .... 31

四、本次向特定对象发行的可行性结论....................................32

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况............................................33

二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....34

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................35

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............35五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................35

六、本次股票发行相关的风险说明......................................36

7上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................39

一、公司利润分配政策...........................................39

二、最近三年利润分配情况.........................................42

三、公司未来三年的分红规划........................................43

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................43

第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施............................44

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................44

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................46

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................47

五、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施................................48

六、相关主体出具的承诺..........................................50

8上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语释义

发行人、耀皮玻璃、公司指上海耀皮玻璃集团股份有限公司

上海建材、控股股东指上海建材（集团）有限公司

上海地产集团、实际控制人指上海地产（集团）有限公司香港海建指香港海建实业有限公司皮尔金顿指皮尔金顿集团有限公司

本次发行、本次向特定对象上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对指

发行象发行 A股股票的行为上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025年度向特定对

预案、本预案指

象发行 A股股票预案（二次修订稿）

发行方案指本次向特定对象发行 A股股票方案

定价基准日指本次向特定对象发行 A股股票的发行期首日大连耀皮指大连耀皮玻璃有限公司天津耀皮指天津耀皮玻璃有限公司董事会指上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

股东大会/股东会指上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

最近三年指2022年、2023年、2024年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业技术词语释义

浮法平板玻璃，是一种通过浮法工艺制造的平板玻璃。浮法工艺是一种将玻璃原料（如石英砂、碳酸浮法玻璃指

钠等）熔化后，将其均匀地浮在锡液上，然后逐渐冷却固化而成的制造工艺

高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无色玻璃超白玻璃指等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、家电、高

9上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

档玻璃深加工等

镀膜玻璃是在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金

镀膜玻璃指或金属化合物薄膜，以改变玻璃的光学性能，满足某种特定要求

在浮法玻璃成型过程中，通过化学气相沉积（CVD）在线镀膜玻璃指等方法，在浮法玻璃生产线上直接进行镀膜处理的玻璃

在浮法玻璃生产完成后，通过磁控溅射、真空蒸发离线镀膜玻璃指等技术，在专门的镀膜生产线上进行镀膜处理的玻璃

低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合物组成的膜系产品，其镀膜层具有对可见光高透Low-E玻璃指过及对中远红外线高反射的特性，使其与普通玻璃及传统的建筑用镀膜玻璃相比，具有优异的隔热效果和良好的透光性

Auto Low-E玻璃指在线镀膜低辐射汽车玻璃

透明导电基板（Transparent Conductive Oxides）玻璃，TCO玻璃指是一种在玻璃表面通过物理或化学方法镀上一层透明导电氧化物薄膜的材料

聚光型太阳能热发电（Concentrated solar power）玻

CSP玻璃指璃，聚光型太阳能热发电是一种应用于集热式太阳能发电厂的发电系统熔窑指玻璃制造中用于熔制玻璃配合料的热工设备光伏 / 光电建筑一体化（ Building IntegratedBIPV 指 Photovoltaic），是一种将太阳能发电（光伏）产品集成到建筑上的技术

化学气相沉积（Chemical Vapor Deposition，CVD）CVD技术指技术，是利用气态或蒸汽态的物质在气相或气固界面上发生反应生成固态沉积物的过程用薄片状单晶硅或多晶硅电池片进行光电转换的电晶硅电池指池

薄膜电池泛指除了单晶/多晶硅电池以外的材料，能薄膜电池指通过光电效应或者光学效应把光能转化成电能的装置，以光电效应工作的薄膜式太阳能电池碲化镉（Cadmium Telluride）薄膜太阳能电池，是碲化镉电池指一种以 p 型 CdTe 和 n 型 CdS 的异质结为基础的薄膜太阳能电池

钙钛矿（Perovskite）是指一类陶瓷氧化物，具有优钙钛矿电池指异光电特性的。钙钛矿电池是指利用钙钛矿型的有机金属卤化物半导体作为吸光材料的太阳能电池

10上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称上海耀皮玻璃集团股份有限公司

英文名称 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.LTD.注册资本934916069.00元法定代表人殷俊上市地点上海证券交易所

股票简称耀皮玻璃、耀皮 B股

股票代码600819、900918

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢成立时间1993年11月23日邮政编码201203

公司网址 www.sypglass.com

电话号码021-61633599

传真号码021-58801554

电子邮箱 stock@sypglass.com

研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及其

他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、技术经营范围服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策驱动玻璃行业高端化、智能化、绿色化发展

玻璃行业作为制造业的重要组成部分，历经多年发展，我国已成为全球最大的玻璃生产国和消费国之一。玻璃行业涵盖了建筑玻璃、汽车玻璃、光伏玻璃、电子玻璃等多个细分领域，产品广泛应用于建筑、交通、能源、通讯等多个领域。

近年来，随着科技的不断进步和环保意识的提升，中国玻璃行业正逐步向高端化、智能化、绿色化方向发展。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将智能车

11上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

用安全玻璃、大尺寸（1平方米及以上）钙钛矿、铜铟镓硒和碲化镉等薄膜光伏

电池玻璃、TCO 镀膜玻璃、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板

玻璃等玻璃产品列为鼓励类；《建材行业智能制造标准体系建设指南（2021版）》

提出建立智能制造标准体系，支撑智能化改造和数字化转型，促进行业高质量发展；《建材行业碳达峰实施方案》要求将水泥、玻璃碳排放纳入绿色建材标准，扩大认证与供给，推动深加工和高附加值转型。此外，《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《建筑节能与可再生能源利用通用规范》等多项政策出台，为玻璃行业的智能化、绿色化、高端化发展提供了强有力的支持，促进了玻璃行业产业结构调整，为行业转型升级注入了新动能。

2、我国玻璃产业发展成果显著，在全球玻璃行业中占据重要地位

我国玻璃工业经过七十余年的拼搏奋斗，已从弱小走向强大，发展成为门类齐全、产品配套完善、面向国内国际两个市场的完整工业体系。作为全球浮法玻璃的最大制造国，我国在全球玻璃行业中占据重要地位。玻璃工业在建筑、交通、新能源、信息等产业的发展中发挥了重要作用，为我国国民经济和社会发展提供了不可替代的支撑。

近年来，我国玻璃行业在科技创新方面取得积极成果，产品类型逐渐丰富，主要装备技术水平逐步提升，为玻璃行业质量变革、效率变革、实现高质量发展提供了技术支撑，不断加快玻璃产品向超白、超薄、大尺寸化、功能化、智能化方向转型升级。目前，浮法工艺成为平板玻璃生产主流工艺，玻璃熔窑、锡槽、退火窑三大热工控制、冷端优化控制、在线缺陷检测、自动切割分片等技术水平

不断提升，智能化、数字化、集成化逐渐成为行业发展的新趋势。

3、应用场景更加多元，玻璃行业迎来更多发展机遇

科技进步和工艺创新持续推动玻璃性能的提升，使玻璃行业从单一的功能性材料逐步发展为多功能复合材料，应用领域也更加多元化。在汽车行业，新能源汽车市场的快速扩张以及汽车轻量化、智能化趋势的深化，推动高端汽车玻璃需求持续增长；在光伏行业，钙钛矿电池和碲化镉电池等新一代光伏技术的崛起，使玻璃从辅材转变为主材，TCO 镀膜玻璃在薄膜电池组件中的应用前景广阔；

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在家电领域，随着消费升级推动，冰柜和烤箱等家电产品对镀膜玻璃的需求持续增长，除雾、耐高温和光效等功能在中高端产品中展现出巨大潜力；在建筑行业，随着绿色发展和节能减排政策的推进，建筑节能玻璃凭借其优异的隔热、保温、降噪等性能，成为绿色建筑的重要组成部分，未来将向自清洁、智能调光、光伏一体化等方向拓展。未来，随着汽车、光伏、家电及建筑等产业的快速发展，玻璃行业将迎来更多发展机遇。本次再融资将有效优化产品结构，增强市场竞争力，为公司发展带来新的机遇，助力公司把握行业快速发展的市场红利。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家政策，推动高端化方向发展目前，玻璃行业仍面临结构不合理等突出问题，高性能、高附加值产品供给不足，难以满足市场对高端玻璃日益增长的需求。这种结构性矛盾制约了行业的整体竞争力和效益提升，玻璃行业亟需通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产能结构，培育新的应用领域和市场增长点，以实现高质量发展。本次再融资符合国家供给侧结构性改革的政策导向，有利于推动玻璃行业向高质量、可持续发展方向转型升级。

公司作为玻璃行业内的技术领先企业之一，始终致力于推动技术创新和产品升级。通过本次再融资，公司将提升高端玻璃制造能力，积极推进智能制造和绿色制造，通过引进先进生产设备和技术，提升生产效率和产品品质，降低能耗和排放，实现绿色低碳发展。

2、募集资金投向重要生产基地，实现产品结构优化升级

大连耀皮与天津耀皮为公司重要浮法玻璃生产基地。大连耀皮凭借高质量的产线设备，目前生产线窑期连续运行18年，超过国内同行业生产线平均寿命。

公司计划对大连耀皮浮法玻璃生产线进行冷修及升级改造，进一步提升生产线的技术水平，实现高质量发展，计划对天津耀皮在线镀膜能力进行升级，提升产品性能并进行节能化升级改造，降低能耗，减少运营成本。

上述项目实施完成后，公司产品将能够更好地适应汽车、光伏、家电及建筑等下游领域的发展要求，提升玻璃产品竞争力，优化产品结构，实现转型升级，

13上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

进一步巩固公司在高端玻璃市场的相对领先地位，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。

3、提升公司整体实力，为主营业务发展提供资金支持当前，玻璃行业正处于转型升级的关键阶段，随着国家节能减排政策的深入推进以及市场对高端玻璃需求的增长，高端玻璃产品迎来更多发展空间。通过本次再融资，公司将进一步满足汽车、光伏、家电及建筑等领域对高端玻璃的需求，同时推动公司进一步向智能制造和绿色制造转型，提升生产效率和环保水平，为公司抓住行业发展的新机遇、实现高质量发展提供有力保障，巩固公司在玻璃领域的市场地位，拓展新的市场空间，增强盈利能力。

本次再融资募投项目紧密围绕公司主营业务展开，契合国家关于高端玻璃材料、绿色制造领域的相关产业政策，并与公司未来整体战略发展方向契合，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。本次再融资将为公司拓展主营业务、优化产品结构、提升技术水平提供资金支持，再融资完成后，公司的资本实力将得到有效提升，抗风险能力将进一步增强。同时，募投项目的实施将有助于公司巩固在汽车玻璃、光伏玻璃、家电玻璃及建筑玻璃等领域的市场地位，进一步提升市场竞争力和盈利能力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的

特定投资者，包括符合法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果

14上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的

信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

15上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

16上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

发行前公司总股本的30%，即不超过280474820股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股

票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变

化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定期安排。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期另有规定的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则

以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额

1大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线28830.9918830.99

自动化改造项目

2天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项9964.509490.00

目

3补充流动资金1679.011679.01

合计40474.5030000.00本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若

17上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1679.01万元。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终是否存在因关联方参与本次认购构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司总股本为934916069股。上海建材直接持有公

18上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

司297625385股股份，并通过其全资子公司香港海建间接控制公司8817534股股份，合计占公司总股本的32.78%，系公司的控股股东。上海地产集团直接持有上海建材100%股权，系公司实际控制人。

本次发行前后，公司控股股东均为上海建材，实际控制人均为上海地产集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得的批准情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十一届董事会第六次会

议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会

第六次会议、第十一届董事会审计委员会第八次会议、第十一届董事会审计委

员会第九次会议和2024年年度股东大会审议通过，并已取得国家出资企业上海

地产集团的批复。根据有关法律法规的规定，尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

19上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

第二节本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目拟投资总额募集资金拟投入额

1大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线28830.9918830.99

自动化改造项目

2天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项9964.509490.00

目

3补充流动资金1679.011679.01

二、本次募集资金投资项目概况

（一）大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目（加强钙钛矿，碲化镉薄膜太阳能电池基板 TCO玻璃制造与升级）

1、项目概况

项目名称：大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目

实施主体：大连耀皮玻璃有限公司

项目投资总额：28830.99万元，拟使用募集资金投入18830.99万元

20上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

项目建设期：24个月

项目建设地点：辽宁省大连市金普新区马桥子街道铁山西路5号

项目建设内容：本项目计划通过购置原料混料机等输送设备，升级改造生产线的配料系统；通过对浮法玻璃产线的核心设备熔窑重新设计，购买新的耐火材料，砌筑熔窑；升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排；购置锡槽壳体和耐火材料、加热系统及退火窑传送等设备，对原有锡退部分进行更新，提高产品质量；通过购置在线玻璃质量检测、切割和包装自动线数字化设备，实现生产线自动化升级。

2、项目投资概算

序号项目总投资（万元）募集资金投入额（万元）

一建设投资28830.9918830.99

1设备购置及安装费28830.9918830.99

合计28830.9918830.99

3、项目必要性

（1）产线运行寿命超过同业，亟需冷修保障产线持续生产能力大连耀皮的浮法玻璃生产线为行业内相对优质的浮法玻璃生产线。生产线始建于1995年，并于2007年完成首次冷修。凭借高质量的产线设备，该生产线在首次冷修后至今已平稳运行18年，已经超过国内玻璃产线平均使用寿命与产线自身设计寿命。

熔窑是浮法玻璃生产的核心装备，由耐火材料砌筑而成，在长期的高温作业下逐步被侵蚀，具有一定的使用寿命，熔窑性能直接决定了单位制造成本、生产效率和产品质量。大连耀皮浮法玻璃生产线熔窑因长期运行导致侵蚀严重，满负荷运行时长降低，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，亟需对浮法玻璃产线的核心设备熔窑进行升级改造，保障产线的持续生产能力。

（2）节能升级与自动化改造能有效降低运行成本，是行业发展必然趋势

玻璃制造过程中能耗高、排放大的问题不仅对环境造成负担，也增加了企业

21上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的运营成本。根据2022年发布的《玻璃工业大气污染物排放标准》，我国进一步下调了玻璃企业废气排放中每立方米氮氧化物、二氧化硫、颗粒物等污染物排放限值。随着我国玻璃行业环保要求的日益严格，玻璃行业需要进行节能改造，以更好满足国家环保要求，响应“双碳”目标。

节能改造在提升环保效益之外，还能够降低生产成本，为企业带来经济效益。

目前，由于产线运行已经超过设计寿命，大连耀皮生产线部分工段已出现自然损耗，燃料消耗和维护费用上升，造成产品成本上升。本项目将实施节能改造，升级自动化燃烧控制系统，实现熔窑生产线节能减排，同时安装余热锅炉，热泵和屋顶太阳能，降低能源消耗。更新升级废气脱硫脱硝处理系统等设施，提升污染处理能力，提升产线效益，实现绿色发展。此外，大连耀皮浮法玻璃部分工序仍由人工操作，通过本项目实施，将能够进一步提升公司自动化、数字化水平，降低运行成本，提高生产效率。

（3）本项目完成后产线能够更好地生产高附加值产品，优化产品结构，将技术优势转化为市场优势

随着相关产业的快速发展，高附加值玻璃需求量将持续增长。大连耀皮凭借技术优势，相关产品已经广泛应用于在汽车、光伏、光热及工业等领域。在汽车领域，大连耀皮 Auto Low-E玻璃可应用于天窗、前后风挡与侧窗，在夏季隔热和冬季保温方面效果显著，提高能效和舒适度；在光伏领域，大连耀皮 TCO 玻璃采用 CVD技术，具有不同的雾度和导电水平，性能优异，外观自然，颜色适当，广泛应用于碲化镉电池与钙钛矿电池；在光热领域，大连耀皮超白 CSP 玻璃具有优异的透过率性能，能够满足光热发电领域对高透光率材料的要求；在工业领域，大连耀皮凭借独特的制造工艺与优良的质量控制，生产的工业玻璃产品能够满足盖板、触摸屏、医疗载玻片等多种精细电子玻璃的应用需求。

为保障高附加值玻璃产能与生产效率，大连耀皮需通过升级改造对熔窑进行针对性优化。熔窑设计需充分考虑熔窑维修的便捷性以及生产的易操作性，优化熔窑结构，降低高温环境对窑体的侵蚀以更好适配高附加值玻璃产品生产。为抓住市场机遇，大连耀皮需要通过本项目实施对产线设施进行升级，以更好适应高附加值产品生产，提升产品性能，从而实现产品结构优化，保持市场竞争力。

22上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

4、项目可行性

（1）公司客户资源丰富，能够保障未来收益的稳步实现

大连耀皮深耕玻璃行业30年，在多个领域建立了广泛且稳定的客户群体。

在汽车领域，大连耀皮的 Auto Low-E玻璃已被丰田、本田、小鹏、蔚来、北汽、长安、上汽、一汽、东风等多家知名汽车厂商采用；在光伏领域，大连耀皮 TCO玻璃产品在薄膜太阳能电池组件市场中占据重要地位，主要用于钙钛矿电池与碲化镉电池等，主要客户包括京东方、仁烁光能、万度光能、协鑫光电、极电光能、纤纳光电、中国建材集团、龙焱科技、开封宸亚等知名企业；此外，大连耀皮高透过率超白玻璃原片在聚光太阳能光热发电领域表现优异，多年来持续为国内外光热项目及热利用项目供货，产品广泛应用于中国能建西北院、中国电建西北院、首航节能、兰州大成、中核集团、中广核集团、龙源电力集团、中船集团、鲁能

集团、三峡能源、大唐集团、深圳华强等知名企业的项目。国外项目涵盖美国、法国、澳大利亚、中东、南非等多个国家和地区。自身丰富的客户储备以及耀皮玻璃分布海内外的销售渠道，能够保障本项目实施完成后稳步实现未来收益。

（2）本项目实施完成后能够进一步提升产品性能，解决客户痛点

本项目实施完成后，大连耀皮生产线将具备更强的灵活性和技术能力，能够生产更多符合光伏、光热、汽车及工业等领域需求的高性能玻璃产品，响应国家“双碳”目标和产业政策导向。此外，本项目实施完成后，大连耀皮玻璃产品将在膜外观性能、产品规格及配套服务等方面全面得到提升，通过改善 TCO玻璃色差、增加镀膜产品净宽、引入高精度切割系统等，更好满足下游客户需求，为产能消化奠定扎实基础，主要情况如下：首先，通过改善 TCO 玻璃的色差，使其能够更好适用于 BIPV并且满足客户对高品质外观的需求；其次，增加镀膜产品宽度，在契合行业发展趋势的同时，提升出材率，减少折边损失，提高经济效益；最后，新增磨边设备和引入全自动切割系统，提高产品质量和解决切割精度问题，并通过引进自动化取片设备避免镀膜面污染，确保产品的高洁净度。

（3）丰富的技术储备与成熟的团队为本项目顺利实施奠定坚实基础

大连耀皮拥有30年浮法玻璃生产经验，多年来在玻璃制造领域积累了丰富

23上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

的技术优势，拥有先进的浮法玻璃制造技术及工艺。大连耀皮凭借领先的技术水平和行业经验，拥有顺利完成本项目的专业能力与技术储备。

为确保本项目顺利实施，本项目将由富有丰富项目经验的团队管理人员主导，其中熔窑改造、配套设施建设、电气机械设备安装等相关技术人员均具备多年的

产线运营及多次的高端装备技术升级项目管理经验。耀皮玻璃拥有业内全面、先进的技术体系和丰富的项目经验，具备保障顺利实施本项目的能力。

5、项目实施主体、建设周期

本项目实施主体为大连耀皮玻璃有限公司，计划实施周期为24个月。

6、项目预期效益

本项目实施完成后，预计项目内部收益率（税后）14.62%，静态投资回收期（税后）7.80年（含建设期），项目预期效益良好。

7、项目涉及备案、环评等审批情况本项目已经大连金普新区科技和工业信息化局备案，并取得了《大连市企业投资项目备案文件》（备案证号：大金普科工备〔2024〕42号）。

本项目已取得大连市金普新区（金州）生态环境分局出具的无需编制环评的说明，该项目无需纳入环评管理。

（二）天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目

1、项目概况

项目名称：天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目

实施主体：天津耀皮玻璃有限公司

项目投资总额：9964.50万元，拟使用募集资金投入9490.00万元项目建设期：24个月

项目建设地点：天津市滨海新区大港北围堤路（西）1168号

项目建设内容：本项目计划在现有生产线基础上，对设备进行技术升级改造。

24上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

计划新增减反射镀膜系统、宽镀膜系统、TCO 专用测量仪器，改造现有镀膜设备。在现有切割包装系统中，优化切割系统并采用下表面取板方式；增加纯氧管路并采用纯氧喷枪系统，提高燃烧效率，减少废气量和氮氧化物浓度，同时将液氧供应改为常压气态氧气供应系统。新增新型着色剂开发及模拟设计软件，优化工艺参数。

2、项目投资概算

本项目总投资额为9964.50万元，募集资金投入金额为9490.00万元，具体构成如下表所示：

序号项目总投资（万元）募集资金投入额（万元）

一建设投资9964.509490.00

1设备购置及安装费9490.009490.00

2预备费474.50-

合计9964.509490.00

3、项目必要性

（1）升级镀膜梁提升在线镀膜能力，推动产品结构优化升级

相较于普通玻璃，镀膜玻璃会在玻璃表面涂镀一层或多层金属、合金或金属化合物薄膜，改变玻璃的光学性能，以实现节能、隔热、防紫外线、导电及减反射等多种功能。因此，相较于普通玻璃，镀膜玻璃能够更好地满足市场对高性能玻璃产品的多元化需求。天津耀皮拥有的浮法玻璃生产线能够实现自动化和精密控制，满足客户对玻璃性能的严格要求。本项目实施完成后，天津耀皮将通过升级镀膜梁来提升在线镀膜能力，增加在线镀膜玻璃的产量，满足市场对高性能在线镀膜玻璃的需求，推动产品结构实现优化升级。

（2）减排降耗成为玻璃行业发展趋势，节能升级实现降本增效

玻璃生产过程中，配合料的制备、熔化、澄清、均化、退火以及后续工艺都需要消耗大量能源，从而使整个玻璃行业存在能耗大，资源消耗多等特点。当前，我国玻璃行业的节能环保取得了很大进展，但随着市场竞争加剧及大气排放标准日趋严格，节能环保依然是浮法玻璃行业亟待解决的问题。在国家“双碳”政策

25上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

的要求下，节能增效将进一步成为浮法玻璃行业转型升级的重要驱动力。

本项目计划针对产线进行纯氧燃烧改造，同时增加纯氧喷枪、LNG（液化天然气）后备系统和引入现场制氧系统，替代液氧供应以降低用氧成本并提高生产稳定性等措施，降低能耗，实现降本增效。

（3）安全与科技融合，汽车玻璃呈现新的发展方向

汽车智能化的加速发展，尤其是新能源汽车的普及，推动了自动驾驶系统、车载信息娱乐屏幕和 HUD（抬头显示）等车载电子设备和显示技术的广泛应用。

然而，电子屏幕在强光环境下容易产生反射，特别是在天幕玻璃、侧后档等大面积玻璃区域，反射光问题更为严重，不仅降低车内隐私性，还容易造成驾驶员视觉疲劳，存在安全隐患。减反射镀膜技术通过在玻璃表面沉积特定厚度的薄膜，利用光的干涉原理，有效降低玻璃表面的反射率，提升透光率。该技术可以减少车载电子屏幕上的反射干扰，提高画面清晰度和色彩还原度，带来更佳的视觉体验；同时，降低外界光线对驾驶员视线的干扰，缓解视觉疲劳，提升驾驶舒适性和安全性；此外，还能减少车内光线外泄，提升车内隐私性，营造更舒适的驾乘环境。随着汽车智能化趋势的不断加速，减反射镀膜玻璃将成为未来汽车玻璃市场的重要发展方向，为智能汽车提供更安全、更舒适的驾乘体验。

随着新能源汽车销量增长与智能化时代的到来，汽车减反射镀膜玻璃正在成为汽车玻璃新的发展方向，具有重要的市场前景和应用价值。为迎合未来汽车玻璃发展趋势，通过实施本项目，天津耀皮将新增减反射镀膜梁系统，提升汽车领域高技术、高性能、高附加值产品的产能规模。

（4）薄膜电池市场前景广阔，公司需提前布局 TCO玻璃

光伏电池主要分为晶硅电池与薄膜电池，薄膜电池主要有钙钛矿电池与碲化镉电池等。当前，碲化镉电池基于弱光性、柔韧性、色彩多样性及透光率等方面的优势，相比于传统的晶硅电池，在 BIPV领域的应用越来越多。此外，钙钛矿电池的理论光电转换效率高于晶硅电池，同时凭借低成本、应用前景广泛、制备工艺简单等优势，正在成为薄膜电池领域新的发展方向。2023年以来，钙钛矿电池的成本优势以及能源转换效率逐渐显现，钙钛矿领先厂商已经开始从实验室阶段走向产业化发展阶段，钙钛矿产线建设步伐加快。

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玻璃在光伏技术路线的转变中，尤其是应用于碲化镉电池与钙钛矿电池的TCO 玻璃，逐渐从辅材成为主材，成本占比显著提升。在传统晶体硅太阳能电池路线中，玻璃仅作为组件环节的封装材料，起保护组件和透光的作用；而在薄膜电池组件中，主要由 TCO玻璃作为衬底，直接参与了薄膜电池的制备，属于薄膜电池的重要组成材料。随着光伏技术的不断发展，TCO 玻璃的性能要求也在不断提升，公司需要进一步开发高附加值产品，抓住未来的战略机遇。

4、项目可行性

（1）项目技改方向与市场趋势相同，高端汽车玻璃迎来新的发展机遇

2024年中国汽车市场展现出强劲的增长势头。根据中国汽车工业协会数据，

2024年汽车销量累计完成3143.6万辆，同比增长4.5%。2024年我国新能源汽

车销量达1286.6万辆，同比增长35.5%，占汽车新车总销量的40.9%。新能源汽车市场的蓬勃发展带动了汽车玻璃行业的繁荣，并在产品升级和使用面积增加的双重驱动下，推动汽车玻璃行业向高端化发展。

本项目实施完成后，天津耀皮将具备汽车减反射镀膜玻璃产品的生产能力。

相较于传统玻璃，汽车减反射镀膜玻璃主要应用于车载信息系统、自动驾驶辅助系统和导航屏幕，能够有效降低驾驶员视觉疲劳，提升驾驶安全性和舒适度。在新能源汽车领域，减反射镀膜玻璃在天幕玻璃、侧后档等部件的应用，能够减少外界光线对车内屏幕的反射干扰，同时增强车内隐私保护。因此，汽车减反射镀膜玻璃在汽车玻璃市场中具有独特优势，更加契合未来汽车行业发展趋势，能够为公司在汽车玻璃领域持续保持市场竞争力提供有力支撑。

（2）提升 TCO玻璃性能，抓住薄膜电池增长带来的市场机遇

随着政策加码，降低建筑碳排放势在必行，持续推动 BIPV市场扩容。住建部《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出在推动可再生能源应用方面，要开展建筑光伏行动，“十四五”期间累计新增建筑太阳能光伏装机容量0.5亿千瓦。碲化镉电池更适用于 BIPV领域，其轻薄柔性的特点能够更好地适应建筑曲面和不规则表面。未来随着节能建筑要求的提高，BIPV 行业不断发展也将带动碲化镉电池行业实现需求增长。

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随着工艺技术突破，钙钛矿电池转换效率不断提高，钙钛矿电池产业化进程将进一步加速。2023年，全球首条 GW级钙钛矿组件量产线项目建设正式启动，

2025年 2月正式投入量产，开启了钙钛矿技术 GW级规模化量产时代。宁德时

代、比亚迪、京东方多家知名企业也纷纷宣布将积极布局钙钛矿技术，并计划建设相关产线。2023年以来，钙钛矿电池凭借更好的成本效益和高效的能源转换能力，产能扩展速度逐渐加快。

作为钙钛矿电池和碲化镉电池的重要组件，TCO 玻璃市场需求也将实现增长。天津耀皮将通过本项目实施，布局 TCO玻璃产能，进一步优化 TCO玻璃产品的技术性能，增强公司在薄膜电池组件及新兴光伏技术应用领域的竞争力，为未来市场拓展奠定坚实的技术与产能基础。公司将在现有丰富客户储备基础上，抓住薄膜电池增长带来的市场机遇。

（3）本项目实施完成后将提升产品性能，进一步实现节能增效

本项目的实施能够提升天津耀皮的产品性能和市场竞争力。通过优化 TCO玻璃镀膜工艺，改善膜层均匀性和颜色表现，不仅提升了产品美观度，更满足了BIPV领域对光电转换效率和外观一体化的双重需求；镀膜宽度的扩展提高了出材率，增强了产品在光伏电站和建筑玻璃市场的竞争力；同时，升级的包装系统有效解决了大尺寸玻璃加工难题，改变取板方式以更好地保护镀膜面，确保产品质量；布局汽车玻璃减反射镀膜玻璃产能，满足新能源汽车市场对驾驶舒适性和隐私性的需求；此外，通过引入新型着色剂和模拟设计软件，优化了生产工艺参数，提高了生产效率和产品稳定性。

本项目也将通过对现有熔窑进行改造，增加纯氧管路并改造为纯氧喷枪系统，提高燃烧效率。同时改造氧气供应系统，增强氧气供应的稳定性，降低氧气成本。

改造完成后，使用纯氧燃烧能够使反应速度加快，火焰温度更高，有效提高熔窑的热效率，使得熔化率增大，降低玻璃液单位热耗同时减少有害物质生成。

（4）丰富的技术储备与成熟的团队为本项目顺利实施奠定坚实基础

天津耀皮拥有丰富的镀膜玻璃生产经验，多年来持续进行技术升级改造与新产品研发工作，已经形成了独特的技术优势。在团队储备方面，自1997年以来，天津耀皮已历经3次冷修技术升级改造和1次新生产线建设，相关技术人员拥有

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丰富的技术升级改造经历与项目实施经验。此外，耀皮玻璃拥有业内全面、先进的技术体系和丰富的技术升级改造经验，天津耀皮在自身深厚的技术沉淀基础上，再进一步结合耀皮玻璃的专业优势，具备顺利实施本项目的能力。

5、项目实施主体、建设周期

本项目实施主体为天津耀皮玻璃有限公司，本项目计划实施周期为24个月。

6、项目预期效益

本项目实施完成后，预计项目内部收益率（税后）17.75%，静态投资回收期（税后）6.52年（含建设期），项目预期效益良好。

7、项目涉及备案、环评等审批情况本项目已经天津市滨海新区行政审批局备案，并取得了《天津市外商投资项目备案证明》（备案证号：津滨审批一室备〔2025〕209号）。

本项目已取得天津市滨海新区行政审批局出具的关于本项目前期手续办理的复函，该项目可不纳入建设项目环境影响评价管理。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金1679.01万元用于补充流动资金。公司前次再融资募集资金到账时间距今已超10个会计年度，前次再融资存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，调减后本次募集资金中用于补充流动资金金额确定为1679.01万元。

2、项目的必要性

（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力近年来，公司业务发展较快，公司资产规模不断扩大，为满足公司经营的资

29上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务负担。截至2024年12月31日，公司合并口径资产负债率为42.03%，流动负债占总负债的比例为81.03%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，提高公司短期偿债能力。

（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力近年来，公司主营业务规模整体不断扩张，用于原材料采购、人力支出、市场开拓等成本费用不断上涨，流动资金的需求缺口持续扩大。本次补充流动资金项目系支撑公司日常采购、管理、营销等经营所需，有利于提升公司整体资本实力，推进公司业务长远发展。本次补充流动资金规模系综合考虑公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素适当确定。公司2022年度、2023年度及2024年度营业收入分别为475604.65万元、558774.23万元

和563585.33万元，总体保持增长态势。公司业务持续增长，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务发展产生营运资金缺口的需求。

公司面临行业周期风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力；

而在市场环境较为有利时，又有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

综上所述，补充适当的流动资金金额，能够满足公司业务持续发展产生的部分营运资金缺口，提升公司短期偿债能力，优化公司的资产负债率，提高抗风险能力，助力公司业务长期发展，具有必要性。

3、项目实施的可行性

（1）募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，补充流动资金的金额符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金

30上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）1679.01万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》的相关要求。

（2）公司内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。

募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、项目涉及备案、环评等审批情况

补充流动资金项目不涉及备案、环评情况。

三、本次向特定对象发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于进一步实现公司业务的拓展和资本结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司产品结构进一步优化，高端玻璃产品产量占比提升，有利于未来更好地抓住行业发展机遇，提高公司产品质量及技术水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力。

（二）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行将为公司产品结构优化和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，通过本次发行，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，本次发行募集资金到位后，由于募集资金投

31上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，公司将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。

四、本次向特定对象发行的可行性结论综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行股票符合公司及全体股东的利益。

32上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。本次募投项目全部围绕公司主业展开，符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于提升公司的核心竞争力。

公司本次募集资金还将用于补充流动资金，增强公司的资金实力，有利于公司进一步扩大业务规模和资产规模，满足业务发展对流动资金的需求，降低资产负债率，优化资本结构，提高公司持续经营能力和抗风险能力。

本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股权结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行前后，公司控股股东均为上海建材，实际控制人均为上海地产集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发

33上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动

化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目，与公司主营业务高度相关。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化，并将进一步夯实主营业务，提升高附加值产品生产能力，实现产品结构优化。随着募投项目的顺利实施，公司的市场竞争力将进一步增强。

二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司资金实力将得到提升，公司资产负债结构将更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力，为公司长期持续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行募集资金到位后，公司将获得募集资金现金流入，筹资活动现金流入将显著增加。未来随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益，公司的经营活动现金流入将逐步得到提升，公司的现金流状况将得到改善。

34上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间

的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争的情况。

同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

35上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）本次发行相关风险

1、审核风险

公司本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行是否能获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的

认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、股价波动风险

由于股票价格不仅受到公司基本面情况影响，还受到国家宏观经济状况、公司所处行业变化情况、投资者心理预期、股票供求关系等诸多因素影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次发行尚需履行相关审批程序，在此期间公司股票价格将存在一定程度波动，从而给投资者带来一定风险。

4、摊薄即期回报风险

本次发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。

因此，本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

36上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资

金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

2、募集资金投资无法实现预期效益风险

公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动

化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（三）业务与经营风险

1、玻璃行业周期性波动风险

公司所处的玻璃行业属于国民经济基础产业，其市场需求与宏观经济的发展状况及固定资产投资规模的增长程度密切相关。宏观经济增长的周期性波动、产业政策、居民收入等因素将对玻璃行业下游的汽车、光伏、家电、建筑等行业产生影响，进而导致玻璃行业呈现出明显的周期性特征。如果未来我国宏观经济增速出现较大波动，相应会对汽车、光伏、家电、建筑等下游行业的需求产生较大影响，进而影响公司的经营业绩。

2、原材料和燃料动力价格波动的风险

公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成，其中浮法玻璃生产所需的燃料、纯碱、硅砂以及汽车加工玻璃与建筑加工玻璃生产所需的原片玻璃、辅料

等价格存在波动，对公司产品成本控制造成压力。公司实时跟踪和分析原材料、

37上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

燃料价格走势，及时采取措施，以降低原材料和燃料动力价格波动带来的风险。

若未来原材料和燃料动力价格出现大幅度波动，将会对公司成本控制产生影响，进而影响公司的盈利水平。

3、客户信用风险

公司的客户信用风险主要来自于应收账款、应收票据等。公司基于财务状况、历史经验及其它因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但国内外市场环境复杂多变，公司下游客户的市场竞争激烈，不排除上述客户的回款出现延迟甚至无法回收的情况，从而给公司带来一定的客户信用风险。

（四）其他风险

1、安全生产风险

公司主要从事浮法玻璃、汽车加工玻璃、特种玻璃、建筑加工玻璃的生产和销售，其生产过程涉及高温、切割等工艺，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因引发安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响的风险。

2、环境保护风险

玻璃生产制造过程中会产生的污染物，主要为含尘气体、玻璃熔窑排出的烟气、废水和固体废弃物等。公司在日常生产经营中，建立了较为完备的污染防治设施，并持续加强环保设施建设和运维管理。各子公司通过不断改进工艺技术，降低能耗和污染物排放水平，提高能源利用效率，实现清洁生产。但在日常生产经营活动中，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。

38上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红的条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

39上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

第一百五十九条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（二）公司现金分红的具体条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

（三）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在

有利于公司健康稳定持续发展的前提下，公司董事会可以根据股东会授权，结合公司当期实际情况，增加现金分红频次，制定并实施公司中期（半年度或者第三季度）现金分红方案。

（六）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交

公司股东会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（九）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见。

（十）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并在董事会决议公告中披露。

（十一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

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（十二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况2023年6月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年利润分配预案》，2022年公司利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本934916069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4674580.35元（含税），占归属于母公司所有者净利润的30.78%。

2、2023年度利润分配情况2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2023年公司利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本934916069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4674580.35元（含税）。

3、2024年中期及年度利润分配情况

（1）2024年中期利润分配情况2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年中期现金分红安排的议案》，授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2024年第三季度报告披露后制定并实施具体的现金分红方案。

2024年10月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《公司2024年中期利润分配方案》，2024年中期利润分配方案为：以2024年9月

30日收盘后总股本934916069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人

42上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

民币0.31元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币28982398.14元（含税），占2024年1-9月归属于上市公司股东净利润的30.11%。

（2）2024年度利润分配情况2025年6月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，2024年公司利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本934916069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币6544412.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年三季度已分配的现金红利28982398.14元）总额35526810.62元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.58%。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

最近三年公司现金分红情况如下表：

单位：元合并报表归属于上市分红年度现金分红金额现金分红比例公司股东的净利润

2024年度35526810.62116169554.0630.58%

2023年度4674580.35-125232772.44-

2022年度4674580.3515186164.8530.78%

注：2024年度包括2024年中期及年度利润分配。

三、公司未来三年的分红规划

为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三

年（2025—2027年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

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第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行预计于2025年10月31日完成，该完成时间仅用于

计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为30000.00万元，暂不考虑相关

发行费用；以截至2025年4月11日公司前20个交易日股票均价80%测算的发

行价格为4.19元/股，则发行股份数量为71599045股，不超过本次发行前上市公司总股本934916069股的30%。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量，本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

44上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）

4、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为11616.96万元，归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9648.64万元；

5、对于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情况：

（1）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平；

（2）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润较2024年度增长10%；

（3）2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润较2024年度下降10%；

以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

2024年12月312025年12月31日/2025年度

项目

日/2024年度发行前发行后

总股本（股）9349160699349160691006515114

假设一：2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）11616.9611616.9611616.96归属于上市公司股东的扣除非经常性

9648.649648.649648.64

损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.120.120.12扣除非经常性损益后基本每股收益

0.100.100.10（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.120.120.12

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2024年12月312025年12月31日/2025年度

项目

日/2024年度发行前发行后扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.100.100.10（元/股）

假设二：2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润较2024年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）11616.9612778.6512778.65归属于上市公司股东的扣除非经常性

9648.6410613.5010613.50

损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.120.140.13扣除非经常性损益后基本每股收益

0.100.110.11（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.120.140.13扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.100.110.11（元/股）

假设三：2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润较2024年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）11616.9610455.2610455.26归属于上市公司股东的扣除非经常性

9648.648683.778683.77

损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.120.110.11扣除非经常性损益后基本每股收益

0.100.090.09（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.120.110.11扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.100.090.09（元/股）注1：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，从而导致公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。

公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈

46上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，请参见本预案“第二节本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次募集资金主要投向大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目与天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，进一步提高公司在玻璃行业的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力，拓展盈利增长点。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

公司重视专业技术人才的引进和培养，在实践中培养了一支勇于进取、锐意创新、具有丰富专业经验的管理团队和技术骨干队伍，研发人员具有较强的专业

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技术能力，管理人员从业经验丰富，对于整个公司业务、行业发展认识深刻，能够为募集资金投资项目提供有力的人员支持。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验，拥有超40年的浮法生产和技术研发经验。本次募投项目的实施，既基于充分的市场调研和行业判断，也得益于公司长期的技术储备与创新实力。通过与科研院所、重点高校及全球领先玻璃企业的紧密协作，公司在技术上始终保持行业前沿地位。大连耀皮与天津耀皮作为集团核心子公司，拥有成熟的技术体系和丰富经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术保障。

未来，公司将持续加大技术投入，深化产业链布局，提升技术竞争力，推进上下游产业一体化与产品差异化融合协同发展，通过进一步增强科技创新的支撑引领作用，不断提升主营业务的盈利能力和市场竞争力。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

公司作为国内规模最大的玻璃产品制造加工商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司在汽车、光伏、家电及建筑等领域与下游知名企业均建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

五、公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行 A股股票对摊薄股东即期回报的影响：

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（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法

规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司未来三年

（2025年-2027年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分

配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

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六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3.本人承诺对职务消费行为进行约束；