耀皮玻璃:耀皮玻璃独立董事郑卫军2025年度述职报告

耀皮玻璃独立董事2025年度述职报告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

独立董事郑卫军先生2025年度述职报告

作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届和第十一届董事会独立董事，我本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在2025年度工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2025年度召开的董事会会议等相关会议，实地调研公司生产基地，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）主要简历郑卫军，2021年7月起任耀皮玻璃第十届和第十一届董事会独立董事，中国籍，研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册税务师、高级会计师，中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经大学会计学院硕士研究生课外导师，耀皮玻璃第十届董事会独立董事。2001年11月至2023年9月任信永中和会计师事务所合伙人，2023年10月起任信永中和国际投资集团有限公司监事，2018年9月起任香港和慧集团有限公司董事，2023年4月起任华创云信数字技术股份有限公司独立董事，2021年2月起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其

各自的附属企业取得与履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券

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监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性履职的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会会议和股东会情况

2025年度，公司召开10次董事会会议1次股东大会，出席会议情况如下：

独立董参加董事会会议情况出席股东大会情况事应参加亲自出委托出是否连续两次应参加出席次次数席次数席次数未亲自出席次数数郑卫军10100否11

我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知以及会议材料，认真审阅相关会议资料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，为董事会决策做好准备；会上我积极参加讨论，认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用会计、审计、经济等方面专长关注公司的财务信息、报表审计、内部控制、资金安全、经营管理、重要投资、项目发展、

资产效率、研发创新、再融资等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作用，并有效监督公司运作的合规性和公平性。

报告期内，我对董事会会议审议的各项议案没有提出异议，全部投了赞成票。

2、参加董事会专业委员会会议情况

我担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员。

2025年，我参加了审计委员会召开的全部7次会议和薪酬考核与提名委员会召开的全部

3次会议。

作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥在会计、审计、经济等方面的专业优势，指导公司风险控制部开展内部审计，完善内控制度，强化内控管理，认真审核年度财务报表，积极与会计师事务所的审计师沟通，关注市场环境对公司经营的影响以及关联交易公允性等事项，对公司的内部监督起到积极作用，同时也指出在竞争激烈的市场环境下，公司应加强风险防范。2025年2月公司启动定增事项，我作为审

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计委员会主任重点关注合规性，监督财务信息披露的真实准确性，切实维护中小股东利益。

作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2024年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定的议案》进行了审核，同意对高管人员2024年度的考评打分及绩效薪计算；

我们也对公司人力资源部提交的《关于公司高管2025年度考核指标的议案》进行了审

议并同意将《公司高级管理人员2025年度绩效考评协议》提交董事会审议。

3、参加独立董事专门会议情况2025年，我参加了公司召开的全部6次独立董事专门会议，审议了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、

《公司2025年中期利润分配方案》以及定增相关的议案，发表了独立意见，同时要求公司开展外汇衍生品交易业务时，加强内部控制，落实风险防范措施；公允地开展日常关联交易业务；赞同公司增加现金分红频次，及时与投资者共享经营发展成果，提升公司市场形象；赞成公司利用资本市场公司平台开展再融资，优化资本结构，补充发展资金，提升公司实力。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改；要求公司财务部门做好与年审会计师沟通、配合工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时沟通，积极配合；就预审情况和终审情况与审计师召开二次沟通会议，听取公司关于生产经营和规范运作情况的汇报，要求审计师要以诚信和审慎的态度做好审计工作，保持审计工作的独立性、客观性和公允性，审计过程中发现问题要及时联系和报告，同时也应向公司管理层提出改进建议。

5、保护投资者权益方面所做的工作

我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审阅；在会议讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点；在会议表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。积极参与与投资者的沟通，参加了公司2024年业绩说明会。

我持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正、公平、公开，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，

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积极关注公司2025年度披露的100多个各类公告，确保信息披露真实、准确、及时、完整。

我积极学习相关法律法规和规章制度，参加了上交所2025第5期独董后续培训，同时也学习公司推送最新合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

6、现场工作及公司配合独立董事工作情况

我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。2025年度，在议案审议过程中我以现场、视频等会议方式听取了管理层关于公司2025年度生产经营管理等情况介绍全面了解公司的经营情况和未来规划。

公司管理层也高度重视沟通交流定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情

况为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情况发生。

2025年12月，我实地调研了公司大连生产基地，考察了募投项目的生产线，参加

了公司新产品发布会，对公司的生产经营、产品、技术有了更深入了解，对公司在技术研发创新上的努力和成果予以积极肯定，有利于在董事会上更好地独立研判、科学决策。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断并

发表独立意见具体情况如下:

1、关联交易情况

公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定。

公司对2025年的日常关联交易在年初作了合理估计，2025年发生的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，交易价格公平、合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

2、公司及股东承诺履行情况

4/7耀皮玻璃独立董事2025年度述职报告公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司及控股股东上海建材（集团）有限公司在公司2025年度向特定对象发行股票中就摊薄即期回报的填补措施和同业竞争事项做了承诺并严格履行上述承诺。

3、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

我收到公司定期报告、内部控制评价报告等文件后，对其内容进行了认真审阅，在董事会会议上积极参与讨论审议。我认为公司的季报、中报和年度报告符合相关会计准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告符合公司内控实际情况，是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

4、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。公司审计委员会对上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等进行了

核查和评价，认为上会及其审计项目组在公司年报审计过程中坚持以客观、审慎的态度，诚实、诚信的原则进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确、及时、可靠。建议续聘上会为公司2026年度财务报表和内部控制的审计机构。

5、高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬考核与提名委员会根据公司《高级管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行。报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况依据相关制度进行了考核，考核程序符合公司绩效考核与薪酬制度的规定，符合《上市公司治理准则》的相关要求。

6、募集资金存放和使用情况

公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票顺利完成，募集资金于 2025 年 12 月 30 日到账并存放于募集资金专户，公司及其子公司、券商与银行签署了三方及四方监管协议，保证募集资金的合规存放与管理，符合《募集资金监管规则》。

7、现金分红及投资者回报情况公司一直注重回报股东，重视现金分红，报告期内公司进一步修订完善了《公司章程》中关于利润分配的条款，从制度上明确利润分配政策，增加分红频次，保障中

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小股东及时分享公司经营成果；在决策程序上设置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。

报告期内公司积极践行“投资者为中心”的理念，按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司2024年度利润分配方案和2025年半年度利润分配方案。

通过对公司财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我认为公司的利润分配方案符合公司发展状况和全体股东的利益，不存在违反证监会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

8、内部控制的执行情况

公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

9、关于建立健全制度建设的情况

公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

报告期内，公司按照《公司法》、证监会和证券交易所的最新要求，及时修订了

21个公司治理相关制度，从制度上进一步确保公司规范运作。公司也积极为我们履职

提供便利，《公司章程》中新增的独立董事章节以及《独立董事制度》的修订，从制度上保证了我们顺利履职。

四、总体评价和建议

2025年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、规范运作、定向增发、科技创新、防范风险、保护投资者利益等方面取得较好成效。

作为独立董事，报告期内，我积极了解公司生产经营、财务管理和内部控制等方面情况，认真审阅审计委员会、薪酬考核与提名委员会和董事会的会议议案，持续关

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注公司内控制度、股东会及董事会决议的执行情况，在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立董事作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效维护公司及全体股东的合法利益。

2026年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，坚持独立、客观、公

正的原则，认真、勤勉、忠实地履行职责，持续关注财务信息、内控执行、现金分红、关联交易、资金占用、募投项目进展等重点事项，加强与公司及其他董高的沟通，更好地维护公司和全体股东的合法权益。