国泰海通证券股份有限公司

关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项

并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上

海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或者“公司”）2025年度

向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号），公司向特定对象非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票41841004股，发行价格为

7.17元/股，募集资金总额为人民币299999998.68元，扣除不含税发行费用人民

币4833052.78元，募集资金净额为人民币295166945.90元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具上会师报字

(2025)第17159号《验资报告》，确认募集资金于2025年12月30日到账。

为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已对募集资金实行了专户存储，并与子公司、开户行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况公司本次募集资金总额为人民币299999998.68元，扣除不含税发行费用人民币4833052.78元，募集资金净额为人民币295166945.90元，低于《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中拟

投入本次募投项目的募集资金金额30000.00万元。为确保公司募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元调整前拟使用调整后拟使用序号项目名称项目投资总额募集资金投资募集资金投资金额金额

1大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻28830.9918830.9918830.99

璃生产线自动化改造项目

2天津耀皮产线节能升级及镀膜工9964.509490.009490.00

艺改造项目

3补充流动资金1679.011679.011195.70

合计40474.5030000.0029516.69

注：上述调整已经十一届十七次董事会审议通过，具体内容见同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

三、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，为了加快公司票据的周转速度，提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票方式先行支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作细则

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度，相关经办部门填制付款申请单，按公司募集资

金支付的相关审批程序逐级审核、批准后，财务部根据审批后的付款申请单以银行承兑汇票、商业承兑汇票的方式先行进行款项支付。

2、财务部根据募投项目分别建立明细台账和汇总表，按月汇总使用银行承

兑汇票、商业承兑汇票方式支付的募投项目资金明细表。

3、财务部按月统计以银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目款项的待

置换款项，制成置换付款申请单，按募集资金支付的有关审批程序审核、批准后，将以银行承兑汇票、商业承兑汇票支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

银行承兑汇票、商业承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

五、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响

公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集

资金等额置换可以提高公司资金周转效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

六、公司审议程序

公司第十一届董事会审计委员会于2026年3月26日召开第十五次会议，公司第十一届董事会于2026年3月27日召开第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况并经内部相关审批后使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

七、专项意见说明经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序；上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。保荐人对公司实施该事项无异议。（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

游慧蔡锐国泰海通证券股份有限公司

2026年3月日