上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件
2022年6月29日上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
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2021年年度股东大会议程
会议召开时间：2022年6月29日（星期三）下午14:00
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市大连路118号隧道股份大连路基地6楼英豪厅。
网络投票时间：2022年6月29日（星期三），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读大会须知
二、会议事项；
1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事2021年度述职报告；
4、审议《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》；
5、审议《公司2021年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案》；
7、审议《公司关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
8、审议《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
9、审议《公司关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；
10、审议《公司2021年董事、监事年度薪酬情况报告》；
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行大会议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东大会决议
1上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
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2021年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，应先报告所持股份数，发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2021年年度股东大会秘书处
2022年6月29日
2上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
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2021年年度股东大会表决办法的说明
一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人，
计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。
二、表决规定
1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、本次大会第7、8项议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均属普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
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2021年年度股东大会秘书处
2022年6月29日
3上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
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2021年年度股东大会会议文件之一
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2021年度董事会工作报告
2021年，中国宏观经济面对新冠疫情、极端汛情、需求收缩等多种因素冲击，仍承压而上，实现超预期恢复增长，全年国内生产总值达到114万亿元，比上年增长8.1%，主要经济指标保持在合理区间。
上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会在公司“十四五”
战略规划指引下，克服不利市场环境影响，充分发挥全产业链优势，扎实推进各项生产经营工作，总体完成年初设定的经营目标。
2021年，公司实现营业收入622.26亿元，比上年同期增长15.20%；实现归属于上市公
司股东的净利润23.93亿元，比上年同期增长5.87%；2021年基本每股收益0.76元。截至
2021年末，公司总资产达到1297.57亿元，归属于上市公司股东的净资产249.12亿元。
报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为776.63亿元，较上年同期增长12.79%，其中施工业务中的能源工程、房产工程同比增幅均超50%，增速显著。
投资业务方面，公司年内相继中标“杭金衢高速至杭绍台高速联络线工程 PPP项目”
（71.21亿元）等一批重点项目，融资租赁业务取得长足发展。
第一部分2021年回顾
一、公司“十四五”规划正式出台，公司中长期发展向更高质量迈进。
2021年初，隧道股份在复盘总结前期中长期战略规划实施经验基础上，结合宏观环境
和行业发展趋势情况，审时度势，面向未来，全面修订升级中长期战略规划，确定“十四五”期间的新的战略方略和目标。未来五年，公司将发展成为“内外部资源全面协同融合的城市建设运营资源集成商”，初步达成隧道股份中长期战略愿景。十四五期间，公司将深入贯彻落实“技术引领、资本推动、数据赋能、协同发展”经营策略，围绕发展主业，聚焦持续创新和发展转型，进一步加强内部协同性及一体化，进一步扩展整合外部各方最优资源，推进业务板块深度整合，运营模式创新突破，传统业务稳步扩张，培育业务裂变发展，科技创新对接市场，公司运作优质高效。到“十四五”末，隧道股份品牌形象和企业价值将有质的提升，基本实现公司高质量发展目标。
二、国企改革持续深化，资产整合加速推进
2021年是贯彻落实《隧道股份区域性国资国企综合改革三年行动计划》的关键之年，
公司资产整合工作加速推进。年内，相继完成对城建集团下属的人防工程公司100%股权和隧道装备公司100%股权的收购工作，进一步优化了业务链条，减少关联交易，有效规范公司运作。此外，为加快实现以专业业务领域为代表的总体产业布局，更大程度发挥与能源上游企业的良好合作基础，努力将能源板块打造成为“城市能源设施建设运维专业服务商”。
年内，公司完成能建集团战投引入和燃气院股权归并调整工作，为后续能源板块做大做强奠定基础。
4上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
三、坚持创新引领发展，持续强化核心能力
2021年，公司已拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”等2家国家级研发平台，7家市级技术中心，4家市级工程中心以及2家博士后工作室等创新载体，同时拥有12家高新技术企业。企业业务覆盖交通、建筑与房地产、水利水务、能源、地下空间、重大装备、绿色材料、数字化业务、建设金融等众多领域。科技投入方面，2021年隧道股份累计完成研发投入21.84亿元，研发投入占营业收入的比例为3.5%。“黄浦江上游水源地工程”、“珠海横琴第三通道”、“上海浦东国际机场卫星厅及捷运系统工程”和“宁波市轨道交通3号线一期工程”等4项工程获得中国土木工程詹天佑奖。
四、董事会运作情况
（一）报告期内董事会日常工作
2021年，公司共召开了11次董事会会议，审议议案53项；召开股东大会会议1次，
审议议案12项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。
董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开战略委员会会议3次，审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会2次，各专门委员会均认真履行了各自职责和义务，对相关审议事项积极建言献策，充分发挥了专门委员会对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确保公司持续稳定规范发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、公司2020年度利润分配方案执行情况
在股东回报工作方面，董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，开展利润分配工作。自2012年起，年度利润分配均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%以上。2021年，公司按期完成2020年度利润分配工作，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计691701140.68元，占归属于上市公司股东净利润的30.51%。
2、聘请审计机构情况。
公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于聘任2021年度会计师事务所的预案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计”）为本公司2021年度年报审计和内控审计机构。据此，公司已聘请立信会计开展了公司2021年度审计工作。
3、公司债、可续期公司债及含权中期票据发行情况。
2021年4月，公司董事会启动50亿元公司债券的发行工作，并于2021年9月获得中国证监会核准。至报告期末，该笔债券的发行工作尚未完成。
2020年1月10日公司2020年第一次临时股东大会审议通过下属全资子公司上海基建
公开发行可续期公司债券和长期限含权中期票据相关议案，拟发行可续期公司债券和长期限含权中期票据规模分别不超过人民币20亿元，并于当年4月和5月分别取得中国证监会和
5上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
中国银行间市场交易商协会相关批复。
2021年11月上海基建发行完成5亿元“2021年度第一期可续期公司债券”。2021年4月和10月上海基建发行完成6亿元“2021年度第一期中期票据”和10亿元“2021年度第二期中期票据”。
4、2021年度日常关联交易执行情况。
经公司2020年年度股东大会审议批准，公司2021年预计与关联方发生的日常关联交易金额合计为37亿元。2021年12月，根据实际业务发展需要，公司第九届董事会第二十七次会议同意对公司2021年度部分日常性关联交易事项进行补充预计98435万元。
五、公司治理情况
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。公司持续贯彻落实内控问题与缺陷整改工作，加大内控自评工作开展力度，形成“建设-实施-评价-优化”的良性循环。同时，公司着力推进风险管理工作，落实重大风险防控要求，并将全面风险管理与重大风险防控相结合，组织风险调研与评估，编制年度风险管理报告，开展重大风险排查，实施重大风险事项清单管理，按月度、季度跟踪报告重大风险防控工作开展情况。
报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：隧道股份、上海隧道、城建投资、上海基建、建元投资、公桥集团、市政集团、运营集团、城建国际、城建设计总院、能建集团等。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.41%营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的98.72%。
第二部分2022年展望
2022年是公司“十四五”规划贯彻落实的承前启后之年，也是公司向更高质量发展阶
段加速迈进的重要一年。
2022年，公司的主要经济目标是：力争实现营业收入相比2021年增长8-10%；归属于
母公司净利润与上年相比增长5-10%。
新的一年，公司将着重做好以下几方面工作：
（一）上下压实责任，全力开拓市场。一方面落实班子领导亲自挂帅片区经营、重点业
主的全面经营管理统筹工作制度。另一方面横向高效协同，强化战群组建。加强产业链各环节在区域市场中协同的时效性，让集成转化为竞争力、战斗力。
（二）强化中心运作，加快总部建设。强化片区思维、块状思维，认真做好中原、大湾
区、长三角三大重点区域市场运作模式探索。
（三）突破模式、结构、理念等多种转型瓶颈。进一步发展和政府、重要业主的实质性
战略合作，做好智能盾构、智慧运维等项目从研发向应用的转变，加快信息化运用向数字化赋能的转变。持续加强整体产业链重心调整，逐步转变工程建设板块资产配重，向轻资产、强智库、重运营转变。安全生产管控要向实效性转型，由问题处置转变为风险预判，由自查自管转变为业务融合。
6上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
（四）做精做优，做强做宽，持续深化改革。深入优化财务管理公司组织架构与服务运行体系，进一步推进财务共享管理创新。深化管理架构持续优化改革，着力公共专业服务平台化建设。
（五）坚定举旗定向，在深入推进政治建设中高标站位，在深入强化思想引领中培根铸魂。坚持党的政治建设为统领，坚定信仰、砥砺前行。推进企业治理为载体，规范管理、发挥作用。以企业文化建设为平台，守正创新，擦亮品牌。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
7上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
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2021年年度股东大会会议文件之二
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2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会围绕“新阶段、新发展、新理念”，聚焦上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）“十四五”战略发展规划，按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定和公司监事会年度工作计划，认真履行监督职能，助力企业治理能力建设和重大风险防控。现将隧道股份监事会2021年度开展的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
按照法律法规和公司章程的规定，我们严格执行监事会的相关规章制度，积极开展日常监督工作，在2021年共召开了五次会议。
1、2021年4月20日，召开第九届监事会第十一次会议，审议通过《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告》全文及其摘要、《公司2020年度利润分配预案》、
《公司关于预计2021年度日常关联交易的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告》、
《公司2020年度企业社会责任报告》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关于选举监事的议案》等八项议案，并形成第九届监事会第十一次会议决议。
2、2021年4月29日，召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《公司2021年第一季度报告》全文及其正文，并形成第九届监事会第十二次会议决议。
3、2021年5月28日，召开第九届监事会第十三次会议，审议通过《公司关于选举第九届监事会主席的议案》，并形成第九届监事会第十三次会议决议。
4、2021年8月24日，召开第九届监事会第十四次会议，审议通过审议《公司2021年半年度报告》全文及摘要和《公司关于会计政策变更的议案》等两项议案，并形成第九届监
事会第十四次会议决议。
5、2021年10月27日，召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年第三季度报告》、《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》等两项议案，并形成第九届监
事会第十五次会议决议。
监事会成员通过参加或列席公司的相关会议，参与公司定期报告、关联交易、章程修改、换届等重大事项的审议，及时了解生产经营活动和企业管理的相关情况，并对相关风险防控及时进行提示。监事会在2021年度认真履行了监督职责，并将监事会监督工作融于日常经营管理中，切实把监事会的日常监督工作落到实处。
二、监事会发表的意见
1、公司依法运作情况
2021年，公司实现各类新签合同订单为776.63亿元，较上年同期增长12.79%；实现营
业收入622.26亿元，比上年同期增长15.20%；实现归属于上市公司股东的净利润23.93亿元，比上年同期增长5.87%，经营业绩持续增长。
监事会认为，公司董事会2021年度的工作能严格遵循《公司法》、《证券法》和《公
8上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件司章程》等有关法律法规的要求规范运作，认真勤勉，决策科学，进一步优化公司治理相关制度，健全完善内控管理机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职地履行职责，坚持可持续发展战略，保障公司经营稳定有序。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对2021年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2021年年度财务工作报告能够真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项，且立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，公司2021年度部分日常性关联交易类别的发生额超出2020年年度股东大会审议通过的预计额，但实际发生额仍在年度股东大会授权的预计总额范围之内，且及时进行了补充预计，补充预计数未达到公司最近一期经审计净资产总额的5%。监事会认为：公司发生的相关关联交易符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度的规定，符合公司正常生产经营需要，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
公司2021年度完成收购南京鸿祥意建设工程有限公司、上海城建隧道装备科技发展有
限公司、上海市人民防空工程有限公司等100%股权的交易，监事会未发现存在内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。
5、内部控制评价报告
监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2022年监事会工作要点
2022年是隧道股份推进和实施“十四五”规划发展的关键之年。监事会将坚持“寓监督于服务之中，助力企业改革发展”的工作指导思想，认真履行监督职责，更有效地发挥监事会在企业中“抓监督，促整改，助发展”的作用。具体工作要点如下：
1、健全完善监督体系，提高监督效能。监事会将以“健全完善监督体系，优化工作协同机制”为工作着力点，进一步加强监事会的自身建设，完善监事会工作制度，包括工作会议制度、监督反馈制度、协调监督制度以及成果运用制度等，不断提高监督效能，发挥好监事会在公司治理建设中的作用。
2、优化工作协同机制，防范重大风险。监事会将注重公司治理体系建设中内部监督资
源的协同，切实优化和完善与公司相关机构和职能部门以及外部董事联合开展工作的协同机
9上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件制，以进一步加强监督工作的联动，建立健全定期或不定期的工作报告制度。聚焦巡视、审计、内控缺陷以及专项监督检查中问题整改的落实，促进企业风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制以及风险防控责任机制真正落到实处。
3、健全成果运用机制，助力企业发展。监事会将通过事前调研、事中检查和事后督查等方式，关注企业容易发生重大经营风险的领域，促进企业风险研判机制和风险防控责任机制的落实。通过开展专项调研、专项督查等，关注企业改革创新和转型升级发展中遇到的瓶颈问题，积极建言献策，助力企业改革创新和转型升级，促进企业高质量发展。
以上报告，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2022年6月29日
10上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之三
上海隧道工程股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为隧道股份董事会独立董事，2021年度，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
董事会股东大会以通本年是否连续亲自讯方委托本年应亲自届次姓名应参缺席两次未亲出席式参出席参加次出席加次次数自参加会次数加次次数数次数数议数褚君浩112900否10
第九届董静112900否11董事会王啸波112900否10
2021年度公司共召开了11次董事会，共审议了包括2020年度董事会工作报告、总裁工作
报告、2020年年报、利润分配预案、年度日常关联交易、收购上海人防工程公司100%股权暨
关联交易等53项议案；年度股东大会会议1次，审议议案12项。我们全部参加了现场和通讯方式召开的董事会会议，因工作原因无法出席的股东大会，也事先向公司进行了请假和报备。
在及时向公司了解相关议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。
2、出席专门委员会及履职情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展各项工作。2021年，公司共召开独立董事沟通会1次，此外召开战略委员会会议3次，审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议2次，各专门委员会委员就公司定期报告、内控制度建设、重要投资项目论证、关联交易等重大事项进行了认真审议，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后，根据规则要求向董事会提出了相关意见。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
11上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
我们对公司2021年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2021年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为：公司2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。此外，对于公司在2021年12月提出的补充预计2021年度部分日常关联交易事项，我们认为，该事项符合公司实际业务发展需要，定价公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。
我们对公司“收购上海人民防空工程有限公司和上海城建隧道装备科技发展有限公司
100%股权的关联交易”，根据《股票上市规则》及公司章程等有关规定，于事前审阅了相关文件，基于独立判断的立场，发表了如下意见：
（1）两次交易均经公司董事会会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程
序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）两次交易对方为公司控股股东城建集团或其下属企业，根据《上交所股票上市规则》、《上交所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，两次交易构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（3）两次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构
出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（4）两次交易有利于业务板块优势互补，且可减少日常关联交易，不存在损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（5）两次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
此外，对于公司提交审议的调整燃气院股权结构及放弃优先购买权，并由此而产生的关联交易，以及公司下属企业向关联方提供保理融资产生的关联交易等事项，我们作为独立董事，均在审慎审阅相关材料后，基于独立的立场，发表了同意上述事项的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为截至2021年12月31日，公司未发生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用公司资金的情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度报告审计机构，同时，聘请该事务所为公司2021年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。
12上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
4、会计政策变更情况
根据财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》、《企业会计准则解释第14号》、
《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》等文件要求，公司
第九届董事会第十九次会议和第二十三次会议分别审议通过了上述会计政策变更议案。我们认为，上述变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司相关会计政策变更。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司完成了2020年度利润分配工作，以2020年度利润分配方案实施股权登记日
总股本3144096094股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2021年12月31日，2020年度的利润分配工作已全部办理完毕。
6、公司及股东承诺履行情况
作为独立董事，我们长期关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查，我们认为：公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于需长期履行的承诺，如《避免同业竞争》及《关于减少和规范关联交易的承诺》，公司股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在回顾以往内控制度建设的成果上进一步巩固内控管理体系重点、夯实基础管理工作、深入开展专项风险控
制研究、以及强化内控监督检查力度、提高风险控制的有效性及执行力。我们认为公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
三、总体评价和建议
以上是我们2021年度履职情况的汇报。2022年初，公司顺利完成了董事会换届工作，充实了新的独立董事成员，新的一年，我们将继续依法依规履职尽责，充分运用自己的专业背景和从业经验，为公司经营发展出谋划策，在维护公司和广大股东合法权益的前提下，努力推动公司高质量发展。
上海隧道工程股份有限公司
独立董事：褚君浩、张纯、王啸波
2022年6月29日
13上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之四
上海隧道工程股份有限公司
2021年度财务决算和2022年度财务预算报告
第一部分2021年度财务决算
2021年是隧道股份“十四五”开局年，也是新一轮任期的起始年。这一年，全球疫情
及结构性因素依然存在，宏观经济复苏面临诸多压力。但在公司董事会领导下，全体员工共同努力确保整体经营情况保持稳步增长趋势。2021年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，现将2021年财务决算的有关情况汇报如下：
一、公司2021年主要财务指标情况
2021年公司完成合并营业收入为622.26亿元，较上年540.14亿元增加84.05亿元，
同比增幅为15.20%；实现归属于母公司所有者净利润23.93亿元，较上年22.60亿元增加
1.33亿元，同比增幅为5.87%。
合并会计报表反映的主要财务数据及指标变动情况如下表：
项目本年累计数上年同期数同比增长率营业收入(亿元）622.26540.1415.20%
归属于母公司所有者净利润（亿元）23.9322.605.87%基本每股收益(元）0.760.725.56%
归属于母公司净资产收益率（%）9.91%9.89%增加0.02个百分点项目2021末2020年末同比增加率资产总额(亿元）1297.571094.5818.54%
所有者权益（亿元）293.67252.5416.29%
资产负债率（%）77.37%76.93%增加0.44个百分点
二、2021年公司财务状况说明
(一)资产状况：
2021年末总资产1297.57亿元，同比增加202.99亿元，增加18.54%。
1、流动资产状况
2021年末流动资产649.23亿元，同比增加97.05亿元，增长17.58%。主要变动项目说
明如下：
（1）货币资金
年末货币资金179.93亿元，同比增加9.90亿元，同比增幅为5.82%。
（2）应收账款
年末应收账款207.86亿元，同比增加46.95亿元，同比增幅29.17%。主要是由于业务
14上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件规模增长所致。
（3）预付款项
年末预付款项11.35亿元，同比增加3.94亿元，同比增幅53.20%。主要是新项目武汉两湖隧道预付分包款增加所致。
2、非流动资产状况：
2021年末非流动资产余额648.34亿元，同比增加105.93亿元，同比增幅为19.53%。
主要变动项目说明如下：
（1）长期应收款
年末长期应收款余额296.12亿元，同比增加112.98亿元，同比增幅为61.69%。主要是由于杭绍台高速公路台州段等项目完工进入运营期以及融资租赁款增加所致。
（2）长期股权投资
年末长期股权投资余额40.41亿元，同比增加8.64亿元，同比增幅为27.21%。
（3）在建工程
年末在建工程余额56.40亿元，同比增加19.57亿元，同比增幅为53.16%。主要是厂房建设和办公楼建设增加。
（4）无形资产
年末无形资产余额42.98亿元，同比增加2.47亿元，同比增幅为6.10%。
（5）商誉
年末商誉0.44亿元，系以前年度下属子公司收购公司形成。
（6）其他非流动资产
年末其他非流动资产157.70亿元，同比减少43.04亿元，同比降幅为21.44%。主要是由于杭绍台高速公路台州段等项目完工转入长期应收款所致。
(二)负债状况：
2021年末公司总负债1003.90亿元，同比增加161.86亿元，同比增幅为19.22%。
1、流动负债：
年末流动负债760.59亿元，同比增加164.47亿元，同比增幅为27.59%。主要变动项目说明如下：
（1）短期借款
年末短期借款余额86.13亿元，同比增加10.63亿元，同比增幅为14.08%。主要由于公司规模增长较快，短期资金周转需求提升所致。
（2）应付账款
年末应付账款余额499.24亿元，同比增加153.62亿元，同比增幅为44.45%。主要是经营性应付款增加，以及供应链金融方式结算账款导致。
（3）合同负债
年末合同负债余额81.89亿元，同比减少12.15亿元，同比降幅为12.92%。
（4）应交税费
年末应交税费余额10.48亿元，同比增加2.03亿元，同比增幅为24.09%。
15上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
（5）其他应付款
年末其他应付款余额20.34亿元，同比减少0.48亿元，同比降幅为2.29%。
（6）一年内到期的非流动负债
年末一年内到期的非流动负债余额47.06亿元，同比增加8.49亿元，同比增幅22.00%。
主要是由于“19隧道01”债券即将到期所致。
2、非流动负债：
2021年末公司非流动负债为243.31亿元，同比减少2.61亿元，同比降幅为1.06%。主
要变动项目说明如下：
（1）长期借款
年末长期借款余额213.70亿元，同比增加14.95亿元，同比增幅为7.52%。主要是由于本期新增借款所致。
（2）应付债券
年末应付债券余额为0，主要由于“19隧道01”债券即将到期所致。
公司于2019年5月17日发行票面总额25亿人民币，期限为3年的公司债券，简称“19隧道01”。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，票面利率为3.8%。债券起息日为2019年5月17日，付息日为自2020至2022年间每年5月17日，兑付日为2022年5月17日，债券发行费用948.40万元，债券无担保。
(三)所有者权益
2021年末股东权益为293.67亿元，同比增加41.13亿元，同比增幅为16.29%。其中归
属于母公司所有者权益总额249.12亿元，同比增加17.13亿元，同比增幅为7.38%。
1、实收资本：31.44亿元，本年无变动；
2、资本公积：66.29亿元
3、专项储备：4.51亿元
4、盈余公积：13.25亿元
年末盈余公积余额13.25亿元，同比增加1.15亿元，同比增幅为9.49%，主要是公司按净利润提取法定盈余公积所致。
5、未分配利润：
未分配利润134.06亿元，同比增加14.70亿元，同比增幅为12.32%，主要是本年归属于母公司所有者的净利润增加23.93亿元，提取法定盈余公积1.15亿元，分红6.92亿元。
三、2021年经营业绩分析：
2021年实现净利润24.27亿元，同比增加1.27亿元，同比增幅为5.52%。归属于母公
司所有者的净利润23.93亿元，同比增加1.33亿元，同比增幅为5.87%。
1、经营盈利能力分析：
本年度实现营业收入622.26亿元，同比增加82.12亿元，同比增幅为15.20%。主要是因为新签订单量增长较快所致。
2、期间费用分析：
16上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
本年度期间费用共计53.37亿元，同比增加11.31亿元，同比增幅为26.90%。主要系财务费用增加 9.42亿元，由于会计准则 14号解释中 PPP项目核算模式发生变更所致。
3、投资收益：
本年度投资收益2.41亿元，同比减少7.51亿元，同比降幅为75.69%。主要是由于会计准则 14号解释中 PPP项目核算模式发生变更，PPP项目投资收益转入营业收入核算所致。
4、所得税：
本年度所得税5.50亿元，同比增加0.65亿元，同比增幅为13.35%。
第二部分2022年度财务预算
2022年是十四五的第二年，也是国资任期考核的第二年。今年是党和国家历史上具有
里程碑意义的一年。在2022年中央经济工作会议中说到，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济工作要稳字当头、稳中求进。
公司2022年度财务预算是以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计过的公司2021年度财务报表为基础，根据公司战略规划，结合公司生产经营实际状况，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，编制2022年财务预算。
一、预算编制的基本假设
1、国家的宏观经济政策以及相关法律、法规等无重大变化；
2、公司所处行业的市场发展行情无重大变化；
3、公司生产、经营计划无重大不利影响；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响；
二、预算编制遵循下列原则
1、符合公司战略规划目标、围绕主业，体现预算的指导性；
2、结合公司实际情况，正确分析影响预算目标实现的主、客观因素，提高预算的指导性；
3、按照规定的时间编制，确保预算的时效性；
4、按照要求逐项填列，保证预算的完整性；
5、分层管理、权责明确，确保预算的落实。
三、主要财务预算指标：
1、营业收入同比同期增长8~10%。主要是基于目前在建项目以及预计新开工项目正常
履行合同而产生的营业收入。
2、全年归属于母公司净利润预计力争与上年同期增长5~10%。主要是由于在预计营业
收入增长的同时，注重成本费用的管控，确保投资项目风险受控、资金安全，带来稳定的投资收益。
3、全年归属于母公司净资产收益率预计同比持平。
17上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
基本每股收益与上年同期5~10%。主要原因是公司积极提升项目拓展能力和管理能力，在经营模式和业务领域谋求创新和突破，继续夯实主业基础，降本增效，以提高公司盈利水平。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2022年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
18上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之五
上海隧道工程股份有限公司
2021年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现归属于上市公司股东的净利润2393031216.10元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金114780254.10元，提取一般风险准备1855816.80元，加上2020年度结转未分配利润11821154720.44元，扣除上年度对股东的分配691701140.68元，截至2021年12月31日公司可供分配利润为13405848724.96元，资本公积余额为
6628944004.74元。经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司2021年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本3144096094股为基数分配利润。2021年度公司利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），截至2021年12月31日公司总股本为3144096094股，以此为基数计算共计分配利润
723142101.62元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配
利润12682706623.34元结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
以上预案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
19上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之六
上海隧道工程股份有限公司关于聘任2022年度会计师事务所的预案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计和内部控制审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。
公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
进行了充分了解和审查，认为立信具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的预案不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的合法权益。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
以上预案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
20上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之七
上海隧道工程股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2022年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2022年度公司预计发生关联交易总额为人民币665281.21万元。上述日常关联交易尚需提交至2021年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联关联交易2021年预计2021年实际发生交易关联方内容金额金额类别
上海城建物资有限公司70000.0070517.35
上海住总住博建筑科技有限公司25000.0015483.23
上海地空防护设备有限公司505.00774.29
上海隧盛科技材料有限公司68000.0028917.50
材料采购上海城建隧道装备科技发展有限公司16000.000.00
上海住总工程材料有限公司5000.001018.31
上海浦东混凝土制品有限公司0.002327.50
上海住总建科化学建材有限公司2800.001769.11
采购上海汇绿电子商务有限公司135.000.00
商品/小计187440.00120807.29
接受上海城建置业发展有限公司140.000.00
劳务接受劳务上海汇绿电子商务有限公司0.00116.40
情况上海城建物资有限公司150.000.00
小计290.00116.40
上海市市政工程建设有限公司200.00300.00
上海城建水务工程有限公司3600.000.00
上海城建集团印度基础设施私人有限公司4000.002566.09工程分包
上海市人民防空工程有限公司18300.000.00
上海水务建设工程有限公司230.00224.95
上海地空防护设备有限公司1000.000.00
小计27330.003091.04
销售上海城建集团印度基础设施私人有限公司700.000.00
商品/上海水务建设工程有限公司3520.0010.99材料销售
提供上海城建水务工程有限公司235.000.00
劳务上海住总工程材料有限公司0.0039.24
21上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
情况上海住总住博建筑科技有限公司0.00184.39
上海浦东混凝土制品有限公司0.00237.93
小计4455.00472.55
上海市地下空间开发实业有限公司60.00121.48
上海地空停车管理有限公司100.000.00
上海城建集团国际物流有限公司3000.000.00
上海益恒置业有限公司725.00287.48
上海城建(集团)公司5000.000.00
上海城建置业发展有限公司660.00364.79
上海城建物资有限公司155.00469.56
上海城建水务工程有限公司75.005425.36
提供劳务上海水务建设工程有限公司105.00223.62
上海瑞行东岸置业有限公司165.000.00
上海瑞钏置业有限公司25.000.00
上海城建集团印度基础设施私人有限公司140.00136.09
上海益欣置业有限公司20.0018.08
上海市市政工程建设有限公司0.00148.94
上海地空防护设备有限公司0.002.45
上海地空房地产开发经营有限公司0.000.94
上海铭弘物业管理有限公司0.002.45
小计10230.007201.24
上海益恒置业有限公司46500.0046359.57
上海城建(江西)置业有限公司7000.000.00
上海丰鑫置业有限公司37800.0037486.97
施工总包上海城建置业无锡有限公司73000.0084351.40
上海瑞钏置业有限公司15000.0012915.21
上海城建置业无锡蠡湖有限公司4600.0097.42
上海瑞行东岸置业有限公司25500.0025242.55
小计209400.00206453.12
上海隧金实业发展有限公司1300.001152.17
房屋、设备
上海物源经济发展有限公司200.0050.00租赁
上海城建集团印度基础设施私人有限公司800.000.00
关联小计2300.001202.17
租赁物业管理上海城建物业管理有限公司3600.001469.97
小计3600.001469.97
融资租赁上海城建置业发展有限公司18500.0017790.53
小计18500.0017790.53受托管理资
资产上海城建（集团）公司5000.004136.67产托管
小计5000.004136.67
合计468545.00362740.98
注：1、上表中2021年度预计金额除包括经2020年度股东大会审议通过的37亿元预计额度外，
22上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
还包括经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过的9.84亿元补充预计金额；
2、由于业务规模扩大，2021年度公司与控股股东城建集团所属部分子公司发生的日常关联
交易实际金额超出预计金额，但年度实际发生的总金额未超出上一年年度股东大会审议的37亿元预计额度。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2022年度的日常关联交易基本情况如下：
单位：万元关联关联交易2021年实际2022年预计发生交易关联方内容发生金额金额类别
上海城建物资有限公司70517.35126153.19
上海住总住博建筑科技有限公司15483.2321210.39
上海地空防护设备有限公司774.291480.00
上海隧盛科技材料有限公司28917.5097585.95材料采购
上海住总工程材料有限公司1018.3115535.31
上海浦东混凝土制品有限公司2327.5028484.18
上海住总建科化学建材有限公司1769.112590.88
上海城建集团印度基础设施私人有限公司0.00500.00
小计120807.29293539.90
采购接受劳务上海汇绿电子商务有限公司116.40300.00
商品/小计116.40300.00
接受上海城建置业发展有限公司0.00656.00
劳务上海城建物业管理有限公司0.00600.00
情况上海城建物资有限公司0.00220.00
上海黄山合城置业有限公司0.00100.00
上海水务建设工程有限公司224.95100.00
工程分包上海城汇房地产开发有限公司0.0050.00
上海市市政工程建设有限公司300.00400.00
上海城建集团印度基础设施私人有限公司2566.0918245.82
上海市地下空间开发实业有限公司0.001000.00
上海城建博远置业有限公司0.001771.00
上海城建置业无锡有限公司0.0040441.94
小计3091.0463584.76
上海水务建设工程有限公司10.9920.00出售材料销售
上海城建水务工程有限公司0.00250.00
商品/
小计10.99270.00提供
上海市市政工程建设有限公司148.944350.00劳务
提供劳务上海益恒置业有限公司287.48394.00情况
上海水务建设工程有限公司223.626350.00
23上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海城建水务工程有限公司5425.366640.00
上海市地下空间开发实业有限公司121.481134.91
上海城建物资有限公司469.562520.00
上海城建置业发展有限公司364.792600.00
上海地空防护设备有限公司2.4517.45
上海瑞钏置业有限公司0.0016.00
上海瑞行东岸置业有限公司0.00160.00
上海益欣置业有限公司18.0860.00
小计7061.7624242.36
上海城建置业无锡有限公司84351.4030000.00
上海瑞钏置业有限公司12915.2110000.00
上海瑞骅置业发展有限公司0.0024000.00
上海丰鑫置业有限公司37486.9713000.00
施工总包上海城建置业发展有限公司0.0010000.00
上海城建（江西）置业有限公司0.006500.00
上海益恒置业有限公司46359.5776472.00
上海瑞行东岸置业有限公司25242.5582000.00
上海水务建设工程有限公司0.002000.00
小计206355.70253792.00
上海隧金实业发展有限公司1152.17480.00
上海物源经济发展有限公司50.00200.00
房屋、设备
上海城建集团印度基础设施私人有限公司0.00298.80租赁
上海市地下空间开发实业有限公司0.00115.44
上海城建（集团）有限公司0.0055.90关联
小计1202.171150.14租赁
上海城建物业管理有限公司1469.971658.00物业管理
上海市地下空间开发实业有限公司0.0050.00
小计1469.971708.00
融资租赁上海城建置业发展有限公司17790.531414.05
小计17790.531414.05
商业商业保理上海城建物资有限公司20055.0320100.00
保理小计20055.0320100.00受托管理资
资产上海城建（集团）有限公司4136.675000.00产托管
小计4136.675000.00
合计：382097.55665281.21
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”），系本公司控股股东。注册资本：
人民币134397.0247万元；经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上
24上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海城建物资有限公司。系城建集团子公司。注册资本：18500万人民币；经营范围：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2000万人民币；
经营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，混凝土制品、管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的批发、零售，房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，仓储服务（除危险化学品），混凝土切割（限分支机构经营），人工装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）上海地空防护设备有限公司。系城建集团子公司。注册资本：1000万人民币；经
营范围：人防三防门、人防通风除湿设备、防火及环保产品（含加工、调试、安装销售）、
销售机电设备（除专营）、钢材、五金工具、建筑、装潢材料、化工原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）上海隧盛科技材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：一般项目：混凝土制品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、汽车配件的销售；装卸服务（除危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）上海住总工程材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2000万人民币；经
营范围：商品混凝土及制品的制造、加工、销售，混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、再生集料、汽车配
件的销售，房地产开发经营，建筑装饰装修建设工程专业施工，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储（除危险品），本单位货物运输，混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：
混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）上海住总建科化学建材有限公司。系城建集团子公司。注册资本：170万人民币；
25上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
经营范围：建材、建筑、化工专业方面的四技服务，自行研制混凝土外掺剂的的生产、销售、服务，与专业有关产品的代购代销（除危险品及专项），建材、木材、金属材料、建筑五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）上海城建置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：150000万人民币；
经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）上海市市政工程建设有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2500万人民币；
经营范围：市政工程建设，监理和咨询服务，市政建设工程施工（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（10）上海水务建设工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：10015.4万人民币；
经营范围：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（11）上海城建集团印度基础设施私人有限公司。系城建集团下属境外子公司。
（12）上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币；经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（13）上海益恒置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：100000万人民币；经营
范围：房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（14）上海城建(江西)置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：20000万人民币；
经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；国内贸易，投资管理，商务咨询，会务服务，展览服务；室内装修。（以上项目国家有专项许可的除外）
（15）上海丰鑫置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：20000万人民币；经营
范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（16）上海城建置业无锡有限公司。系城建集团子公司。注册资本：30000万人民币；
经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；土地平整；基础设施建设；房地产项目策划、咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（17）上海瑞钏置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：3000万人民币；经营范
围：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
26上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（18）上海隧金实业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6700万人民币；经
营范围：机械设备生产加工，市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备维修（除专控），自有设备租赁，仓储管理（除危险品），物业管理，房屋租赁，机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（19）上海物源经济发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：35267万人民币；
经营范围：实业投资，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，营销策划，餐饮服务，会务服务，房地产开发经营，餐饮企业管理，国内贸易，建筑装潢材料，金属材料，五金交电，办公家具，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（20）上海城建物业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：390万人民币；经
营范围：物业管理，会务服务，酒店管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护，建筑五金、建筑装潢材料、百货、建筑机械及配件、花卉苗木的销售，水利水电建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（21）上海汇绿电子商务有限公司。系城建集团子公司。注册资本：5000万人民币；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配
件的销售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，维修服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（22）上海城建水务工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：19293万人民币；
经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁，物业管理，桥式起重机、门式起重机安装、维修（C级），消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表，机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（23）上海瑞行东岸置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：50000万人民币；
经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
27上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
（24）上海益翔置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：35000万人民币；经营
范围：房地产开发、经营，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（25）上海瑞南置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：5000万人民币；经营范
围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（26）上海浦东混凝土制品有限公司。系城建集团子公司。注册资本：800万人民币；
经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（27）上海瑞骅置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（28）上海黄山合城置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2000万人民币；经
营范围：房地产开发经营自有房屋的融物租赁，物业管理，收费停车场。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（29）上海城汇房地产开发有限公司。系城建集团子公司。注册资本：14800万人民币；
经营范围：房地产开发、经营、咨询；金属材料、建筑材料、装潢材料、五金交电、电器机
械及器材销售，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（30）上海城建博远置业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：40000万人民币；
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装饰，市政工程，投资管理（除金融证券），实业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、履约能力分析
本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳
务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产、融资租赁等，由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为公司控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易的定价政策和定价依据
28上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业
务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
29上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之八
上海隧道工程股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟对章程第一百一十条作如下修改：
一、第十一条：
原文为：本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、副总裁、总经济师、
总工程师、总会计师（或财务总监）、财务负责人。
修改为：本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。
二、新增第十二条第二款：
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
三、第一百一十条第一款新增第（八）项：
决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。
本条第一款后续各项序号依次顺延。
四、第一百二十七条第三款：
原文为：公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师、总会计师（或财务总监）为公司高级管理人员。
修改为：公司总裁、副总裁、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师、总法律
顾问、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
上述章程修改内容，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
30上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之九
上海隧道工程股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟修改《董事会议事规则》部分条款如下：
一、第五条：
原文为：“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事候选人。董事由股东大会采取累积投票制选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”修改为：“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事候选人。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”二、第三十四条：董事会行使下列职权，第一款增加第（八）项，其后序号依次顺延，同时增加第二款。
原文为：“董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，除基础
设施投资项目外的投资方案；决定单项金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的基础设施投资项目；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、证券事务代表；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
31上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。”修改为：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，除基础
设施投资项目外的投资方案；决定单项金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的基础设施投资项目；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作”。
以上议案，提请股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
32上海隧道工程股份有限公司2021年年度股东大会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2021年年度股东大会会议文件之十
上海隧道工程股份有限公司
2021年董事、监事年度薪酬情况报告
根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，及公司董事、监事的薪酬决策程序，确定公司董事、监事2021年度的薪酬情况，详见下表：
姓名职务任期起始日期任期终止日期年度薪酬（万元）
张焰董事长2014年1月13日2025年1月26日136.63
周文波董事、总裁2015年10月19日2025年1月26日165.24桂水发董事2018年12月28日2025年1月26日0李安（离任）董事2015年10月19日2022年1月27日0
陆雅娟董事2017年5月25日2025年1月26日122.87
朱东海（离任）董事2018年12月28日2022年1月27日86.54褚君浩独立董事2018年12月28日2021年12月27日12董静（离任）独立董事2015年10月19日2021年12月27日0王啸波独立董事2018年12月28日2021年12月27日12田赛男监事会主席2021年5月28日2025年1月26日0
周国雄（离任）监事会主席（离任）2015年10月19日2021年3月30日0
朱晨红（离任）监事会副主席2003年4月22日2021年12月27日85.45肖志杰监事2018年12月28日2025年1月26日0
郑忠钦（离任）监事2018年12月28日2022年1月27日98.54言寅（离任）监事2012年6月28日2022年1月27日84.70
注：1、董事桂水发、原董事李安、监事会主席田赛男、原监事会主席周国雄、监事肖志杰不在公司领取薪酬；
2、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求，经公司2019年年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事薪酬的议案》，确定独立董事年度津贴标准为每人人民币12万元/年（税前）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2022年6月29日
33
