证券代码：600820股票简称：隧道股份编号：临2025-010

债券代码：185752债券简称：22隧道01

债券代码：115633 债券简称：23隧道 K1

债券代码：115902 债券简称：23隧道 K2

上海隧道工程股份有限公司

第十届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事8名，实出席7名，董事王刚先生因工作原因未能出席，委托董事叶颖先生代为行使表决权，独立董事王啸波先生以通讯方式参加会议。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第四

十二次会议，于2025年4月14日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2025年4月24日上午在上海市宛平南路1099号208会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事8名，实出席7名，董事王刚先生因工作原因未能出席，委托董事叶颖先生代为行使表决权，独立董事王啸波先生以通讯方式参加会议；3名监事和8名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长葛以衡先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2024年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对票

0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

1（二）公司2024年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告需提交公司2024年年度股东会审议。

（三）公司2024年年度报告全文及摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

（四）公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（五）公司2024年度利润分配预案（该项议案同意票8票，反对票

0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意：2024年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），截至2024年12月31日公司总股本为3144096094股，以此为基数计算共计分配利润691701140.68元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润17978771463.59元结转以后年度。如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

本预案将提交公司2024年年度股东会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年年度末期利润分配预案公告”。

（六）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票8票，反对票

0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

2（七）公司关于会计师事务所2024年度报酬的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

董事会同意2024年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司的财务审计费用为700万元，内控审计费用80万元，无其他费用。

（八）公司关于变更会计师事务所的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意：聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务报告及内部控制的审计机构。

本议案已经2025年4月21日召开的公司第十届董事会审计委员

会第二十四次会议审议通过。

本议案将提交公司2024年年度股东会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于变更会计师事务所的公告”。

（九）公司2024年度内部控制评价报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年度内部控制评价报告”。

（十）公司2024年度内部控制审计报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年度内部控制审计报告”。

3（十一）公司关于预计2025年度日常关联交易的议案（该项议案关联董事葛以衡先生、王刚先生回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意2025年度本公司及下属子公司与关联方发生的日常

关联交易总额预计为人民币709611.32万元。

本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计

2025年度日常关联交易的公告”。

（十二）公司2025年度投资计划额度及提请股东会授权的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本议案已经公司第十届董事会战略与 ESG委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（十三）公司估值提升计划（2025-2027年）（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本计划详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司公司估值提升计划（2025-2027年）”。

（十四）公司2024年度环境、社会与治理报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会战略与 ESG委员会第三次会议审议通过。

详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2024年度环境、社会与治理报告”。

（十五）公司关于制订《市值管理制度》的议案（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

4（十六）公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告已经公司第十届董事会审计委员会第二十五次会议审议通过。

报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告”。

（十七）公司2024年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告

董事会同意公司2024年董事、监事和高级管理人员年度薪酬报告，同意将公司2024年董事（不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事）、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）年度薪酬情况提交股东会审议。

（1）对原董事长张焰先生2024年度薪酬情况进行表决（同意票

8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（2）对董事长葛以衡先生2024年度薪酬情况进行表决（关联董事葛以衡先生回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

（十八）《公司关于补选第十届董事会董事的议案》（该项议案同意票

8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意补选袁涛先生为公司第十届董事会董事。

董事会同意将该议案提交公司股东会审议。

附：袁涛先生简历：

袁涛，男，1977年11月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士学位，高级政工师、经济师。曾任武警上海市边防总队政治部纪检保卫处正连职干事、副营职干事、边防支队奚家港边防派出所正营

职教导员、政治部宣传文化处正营职副处长、副团职处长、边防支队

正团职政治委员，上海国盛集团资产有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记、副总裁、董事长（法定代表人）。现任上海国盛（集团）有限公司资产运营三部总经理。

5（十九）《公司关于变更法定代表人的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

董事会同意将公司法定代表人变更为葛以衡先生，并授权公司经理层具体办理相关工商变更事宜。

（二十）公司关于召开2024年年度股东会的议案（该项议案同意票

8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2024年年度股东会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括：

1、《公司2024年度董事会工作报告》；

2、《公司2024年度监事会工作报告》；

3、《公司2024年度利润分配预案》；

4、《公司关于变更会计师事务所的议案》；

5、《公司关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

6、《公司2025年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》；

7、《公司2024年董事、监事年度薪酬情况报告》；

8、《公司关于补选第十届董事会董事的议案》。

会议还将听取独立董事2024年度述职报告。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2025年4月26日

6