上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会
会议文件
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会议程
会议召开时间：2026年6月26日（星期五）下午14:30
会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。
会议召开地点：上海市宛平南路1099号一楼多媒体会议厅。
网络投票时间：2026年6月26日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
一、宣读会议须知
二、会议事项：
1、审议《公司2025年度董事会工作报告》；
2、听取独立董事2025年度述职报告；
3、审议《公司2025年度利润分配预案》；
4、审议《公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案》；
5、审议《公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；
6、审议《公司2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》；
7、审议《公司股东会对董事会授权方案》；
8、审议《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》；
9、审议《公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案》；
10、审议《公司关于补选第十届董事会董事的议案》；
11、审议《公司关于增补第十届董事会独立董事的议案》。
三、股东发言及公司董事和高级管理人员答疑
四、宣读表决办法的说明、进行会议议案表决
五、宣布表决结果
六、见证律师进行见证发言
七、宣读股东会决议上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会须知
为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的有关规定，特制定《股东会须知》如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
会议设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议秘书处登记；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议秘书处申请，经会议主席许可，始得发言或质询。
每位股东发言时，发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
会议以投票方式表决，表决时不进行会议发言。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事和高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2025年年度股东会秘书处
2026年6月26日
上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会表决办法的说明
一、本次股东会现场表决的组织工作由会议秘书处负责，会议设监票计票人4名，其中股东
代表2名，见证律师2名。计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督。
二、表决规定
1、本次股东会表决采用电脑统计。股东及股东代表对表决票上的各项表决内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，
并保持表决票上股东信息条码的完整性。
3、参与表决的公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
4、本次会议审议议案中，《公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东应当回避表决。《公司股东会对董事会授权方案》为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
其他议案均属普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
三、本次股东会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
四、投票结束后，计票人在完成清点计票后，将表决内容的现场投票结果报告会议主持人。
五、现场会议投票表决统计后，公司将现场投票的数据文件上传上证所信息网络有限公司，
对现场投票和网络投票进行合并统计。合并投票结果刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站。
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2025年年度股东会秘书处
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之一
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2025年度董事会工作报告
2025年是“十四五”规划收官之年，中国经济在纷繁复杂的国际国内环境下，持续运
行在合理区间，国内生产总值（GDP）首次跃上 140 万亿新台阶，比上年增长 5%，实现了总体平稳、稳中有进的良好态势，社会大局保持和谐稳定。
2025年度，建筑产业面临诸多挑战，传统基建增速趋缓，房地产业持续低迷，经营压力上升，行业竞争加剧。面对严峻形势，上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）董事会带领全体员工深入贯彻公司“十四五”规划，围绕重大工程、新兴产业、主责主业、经营能级、精益管理、规范制度、党建引领等七个方面工作主线，综合施策，攻坚克难，确保了企业发展态势总体稳健，企业经营韧性活力持续凸显。
2025年，公司实现营业收入579.27亿元，比上年同期下降15.82%；实现归属于上市
公司股东的净利润22.14亿元，比上年同期下降22.07%。截至2025年末，公司总资产达到1818.04亿元，归属于上市公司股东的净资产409.53亿元。
报告期内，公司累计新签各类施工、设计、运营业务订单总量为1030.41亿元，较上年同期增长0.02%，年度订单规模持续保持千亿量级，其中施工业务中的道路工程、房产工程和环境工程类同比增幅超过40%。年内公司相继中标“辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路辉县至卫辉段项目”（64.9亿元）等一批重点工程。
第一部分2025年回顾
一、公司“十四五”规划圆满收官，“十五五”规划编制完成。
2025年，是公司“十四五”规划收官之年，隧道股份以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，锚定“十四五”规划所确立的“城市建设运营生态圈资源集成商”的愿景目标，秉承“技术引领、资本推动、数字赋能、协同发展”的经营理念，聚焦上海“五个中心”建设，持续推进产业结构向高附加值、集约高效的城市服务领域延伸，基本实现了“十四五”战略蓝图，夯实了“十五五”转型发展为“赋能产业未来的智慧城市运营商”的坚实根基，同时不断发展壮大符合隧道股份产业特点的新质生产力，全面推进各项工作，成功构建起产业链、科创链、数字链、金融链、服务链“五链融合”的全新发展格局。
期内，隧道股份历时近一年如期完成“十五五”战略规划编制工作。“十五五”战略规划以“十四五”收官总结为基础，深度研判基建行业“绿色化、智能化、低碳化”转型趋势，明确了中长期发展愿景、核心目标及实施路径，确保发展方向的稳定性与前瞻性；通过梳理业务图谱、明确战略定位，推动内部资源向核心业务、优势区域及新兴赛道集中，提升整体运营效能；规划以“转型发展”与“新兴业务布局”为核心导向，结合自身优势探索业务转型路径，探索培育可持续增长新引擎。上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件“十五五”战略规划是隧道股份应对行业变革的系统性战略部署与行动纲领，对未来五年乃至更长时期的高质量发展影响深远。通过优化资源配置、驱动转型创新、强化治理协同，既指引短期任务落地，更长远夯实技术、人才、产业布局等核心优势，助力实现可持续增长与行业领先地位，书写转型升级新篇章。
二、科创工作成绩斐然，新质生产力加速培育。
公司不断以高品质科创助力企业高质量发展。2025年，公司新增设立环境科创中心，夯实全链条科创布局。
在科创产品体系方面，数字盾构中心推出世界首台即插即用式盾构自主驾驶系统，引领隧道建设进入“无人化”新阶段；城市更新中心打造国内首个核心城区高架“年轻化”范例；智慧运营中心形成“智城云”系列智慧运维产品及一体化运管平台；双碳中心建成
全球最大 LNG 冷能发电装置；新材料中心赋能 F1 国际赛道焕新；环境中心成功实施黄浦江流域生态治理。
在科创公司孵化方面，成功孵化了中城交、中数途等一批高科技企业，形成了从技术突破到产业发展的完整闭环。
三、筑牢企业价值根基，长效治理机制日趋完善。
2025年，公司通过“信息披露+市值管理”双轮驱动，不断探索公司价值挖掘与实现路径。期内，公司一方面切实履行上市公司信息披露义务，持续优化和完善公司信息披露工作，努力提高信息披露质量和透明度。另一方面为顺应监管形势要求，公司制定了《公司市值管理制度》和《估值提升计划》，为加强公司市值管理工作提供制度保障和工作抓手，同时公司积极与大股东进行深入沟通，推动相关举措落地见效，最终控股股东上海城建（集团）有限公司顺利完成对隧道股份的增持计划，动用资金4亿元增持公司股份
62881834股，增持比例为总股本的2%。
期内，公司建立了 ESG 数智化平台，推动 ESG 管理实现数字化、标准化，助力公司绿色化转型。多个权威 ESG 评级中，公司也不断获得资本市场权威认可，在 Wind-ESG 评级中，评级由 BBB 成功跃升至 A级。
四、董事会运作情况
（一）报告期内董事会日常工作
2025年，公司共召开了20次董事会会议，审议议案75项；召开股东会会议2次，审
议议案12项，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极努力地履行义务和职责。
董事会各专门委员会工作分别按照公司章程、各专门委员会议事规则等制度规定有序进行，为董事会决策提供了有力支持。报告期内，共召开战略与 ESG 委员会会议 2 次，提名委员会会议3次，审计委员会会议8次，薪酬与考核委员会4次，独立董事专门会议4次，各专门委员会及独立董事专门会议均认真履行了各自职责和义务，对相关审议事项积极建言献策，充分发挥了各组织成员对董事会科学、高效决策的辅助与参谋作用，确保公上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件司持续稳定规范发展。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容。
1、公司2024年末和2025年半年度利润分配方案的执行情况
在股东回报工作方面，董事会始终以维护全体投资者的合法权益为目标，开展利润分配工作。自2012年起，年度利润分配均达到公司当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%以上。
2025年，公司按期完成2024年度期末的利润分配工作，向股权登记日登记在册的全
体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计691701140.68元，该期末利润分配加上2024年半年度利润分配合计数占当年度归属于上市公司普通股股东净利润的
35.68%。
2025年，公司按期完成2025年半年度利润分配工作，向股权登记日登记在册的全体
股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计251527687.52元。
2、聘请审计机构情况。
公司于2025年6月27日召开2024年年度股东会，审议通过了《公司关于变更会计师事务所的议案》，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中汇会计”）为本公司
2025年度年报审计和内控审计机构。据此，公司已聘请中汇会计开展了公司2025年度审计工作。
3、公司债券和超短期融资券发行情况。
2023年10月12日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过公司关于注册发行超短期融资券和公开发行公司债券的相关议案，拟发行一般公司债券（规模不超过60亿元）、可续期公司债券（规模不超过60亿元）和超短期融资券（规模不超过60亿元）。
根据股东会对董事会授权，2025年9月16日，公司第十届董事会第五十次会议审议通过公司关于注册发行债务融资工具的相关议案，拟发行债务融资工具（存量规模不超过
120亿元）。
截至2025年末，上述融资批复均已取得，并顺利完成90亿元可续期公司债券和240亿元超短期融资券的发行工作。
4、2025年度日常关联交易执行情况。
经公司2024年年度股东会审议批准，公司2025年预计与关联方发生的日常关联交易金额合计为709611.32万元。公司2025年度日常关联交易实际发生额为455175.97万元，未超过年度股东会授权范围。
五、公司治理情况
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已建立并保持多年有效运行了体系化的内部控制制度。2025年公司全面修订企业治理与经营管理有关的内控制度文件，统筹内控自评、内控审计与内控测评工作，持续贯彻落实内控缺陷整改，形成“建设-实施-评价-优化”的良性循环。同时着力推进经济领域风险管理工作，开展专项风险排查，实上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件地指导子公司经济领域风险管理体系建设，编制年度风险管理筹划报告，及时压降处置有关重点领域风险敞口。
报告期内，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要单位包括：上海隧道工程股份有限公司、上海隧道工程有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司、上海公路桥梁（集团）有限公司、上海城
建投资发展有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上海城建国际工
程有限公司、上海城建城市运营（集团）有限公司、上海建元资产管理有限公司、上海能
源建设集团有限公司、上海建元财务管理有限公司、上海城建数字产业集团有限公司、上海城市环境集团有限公司、上海城建集团河南建设发展有限公司、浙江城开建设发展（集团）有限公司、上海城建（广东）建设发展有限公司等。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.55%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
99.95%。
此外，公司遵照新出台的《公司法》以及证监会和国资委的企业治理要求，及时完成取消上市公司监事会相关事项，并同步修订了《公司章程》和股东会、董事会等议事规则及其他配套制度。
第二部分2026年展望
2026年是隧道股份开启建设“赋能产业未来的智慧城市运营商”，全面落实“十五五战略规划”的开局之年，公司面临的形势更加复杂多变，任务也更为艰巨繁重。
2026年公司的主要经营目标是：力争实现营业收入相比2025年增长5-8%；归母净利
润与上年相比增长5-8%。公司将重点做好以下几方面工作：
一、把握发展大势。
公司将在服务国家“十五五”规划、上海“十五五”发展新蓝图中实现自身发展。公司将统筹发展与安全，让基础设施超越单纯经济属性成为保障城市能源、水源、交通和信息流安全的战略性基础；统筹增速与质量，进一步明确“智能化、绿色化、融合化”的产业升级路径，实现量的合理增长和质的有效提升；统筹科技与产业，让科技创新从“实验室”走向“生产线”，重塑建造方式、运维模式和商业逻辑。
二、稳住战略态势。
2026年公司将把牢发展主动权，做到“四个保持”，一是保持战略清醒，在机遇与挑
战中坚守核心竞争优势。二是保持战略主动，从被动应对市场变化，转向主动引领和创造需求。三是保持战略敏捷，以灵活高效的机制应对外部不确定性。四是保持战略韧性，提升抵御各类风险和周期性波动的能力。
三、解析行业趋势。
当前，中国基建行业投资增速进入高质量发展阶段，行业格局正经历需求升级、模式变革、竞争深化的深刻转变。2026年公司将以一体化能力水平，实现技术、管理、品牌等上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件全方位核心竞争力的有效升级。
四、发挥自身优势。
公司将以“科创引领、数智赋能、资本推动、融合发展”策略，加速推动五链从“聚合”到“融合”的跨越、深刻理解“项目+服务”“项目+产业”重要意义，推动战略管理从“编制”到“执行”、从“规划”到“落地”的全面升级。
新的一年，公司将着力把传统产业作为战略基点，把产业创新作为战略关键，把深化改革作为战略抓手，把党建引领作为战略支撑，加快推进新旧动能转化，激发高质量发展创新活力，书写属于隧道股份的时代新答卷。
以上报告，提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之二
上海隧道工程股份有限公司
2025年度独立董事述职报告作为上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）独立董事，2025年度，我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度工作情况向董事会报告如下：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况褚君浩，男，1945年3月出生，博士，中科院院士，上海技术物理研究所研究员，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事（2025年6月27日因年龄原因离任）。
张桂戌，男，1970年10月出生，中共党员，教授，博士生导师。现任华东师范大学信息学部主任、计算机科学与技术学院院长，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。
张纯，女，1963年12月出生，博士，注册资产评估师、注册房地产估价师，中共党员。
上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师，兼任上海市成本研究会副会长，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。
王啸波，男，1975年9月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律师事务所监事会主席，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员、上海市律师协会外事委员会委员、上海市律师协会第十二届律所规范与发展委员会委员、上海市浦东新区法律服务业
协会副会长、锦欣生殖医疗集团有限公司独立非执行董事，上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事，上海隧道工程股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查，我们对自身的独立性情况进行以下说明：
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接
或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们及我们的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在
与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、我们没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询
及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况董事会股东大会亲以通本年自缺是否连续讯方委托本年应亲自届次姓名应参出席两次未亲式参出席参加次出席加次席次自参加会加次次数数次数数次数议数数褚君浩71600否10
第十届张桂戌1311200否11董事会张纯2021800否22王啸波2011900否20
2025年度公司共召开了20次董事会，共审议了包括2024年度董事会工作报告、总裁工
作报告、2024年年报、2024年度利润分配预案、2025年半年度利润分配预案、年度日常关
联交易、年度投资计划额度、公司估值提升计划、股东会对董事会授权、换届选举、聘任
总裁、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度等75项议案：年度股东会会议1次，审议议案11项，临时股东会会议1次，审议议案1项。
我们全部参加了现场和通讯方式召开的董事会会议，因工作原因无法出席的股东会，也事先向公司进行了请假和报备。在及时向公司了解相关议案背景的基础上，我们充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。并经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。
在公司2025半年度董事会会议上，独立董事张桂戌建议：公司注重数字化和绿色化发展，加强和院校合作，提升技术资源转化落地，并建议加强在智慧化数字化领域的人才建设与技术研发等，提升公司核心竞争力等。
在公司年度董事会会议上，独立董事张纯建议：公司持续关注中小股东权益保护，坚持科技创新，提升数字化、智能化；在2025半年度董事会会议上，建议公司选择与优质企业合作，将投资手段赋能主业作为战略一环，具有领先性思维和提前布局意识，应持续关注公司资本市场表现。
在公司2025半年度董事会会议上，独立董事王啸波建议：公司注重股权权益，持续开展年度分红，并连续3年进行半年度分红，体现了国企担当与社会责任意识；并建议对“十五五”战略中投资赋能手段加强管理，关注相关风险控制。
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
我们积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会开展各项工作。2025年，公司共召开独立董事专门会议4次，此外召开战略与ESG委员会会议2次，提名委员会会议3次，审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议4次，各专门委员会委员就公司定期报告、ESG体系建设与年度报告、投资计划额度、关联交易、总裁聘任等重要事项进行了认真审议，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后，根据规则要求向董事会提出了相关意见。
（三）行使独立董事职权的情况
在2025年度内，我们未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
2025年度，我们仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年
度报告、2025年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及在上市公司现场工作情况
2025年度，我们通过参加股东会会议，以及2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、
2025年半年度和第三季度业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流。除此以外，年内，我们还充分利用参加董事会、董事会专门委员会、独董专门会议等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、董秘等高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作情况
2025年度，我们在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会和经
理层及相关工作人员的积极配合和大力支持，公司经理层充分重视与独立董事的沟通交流，及时向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重要经营事项进展，为本人履职尽责提供了良好的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1、关于公司2024年度发生的日常关联交易和2025年度预计的日常关联交易，我们在参加独
立董事专门会议期间，在审阅了公司提交的有关资料的同时，就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2025年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东会审议。我们认为：公司2024年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件内；对2025年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、
公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2025年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。
2、关于公司受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案，我们在参加独立董事专门会议期间，于事前审阅了相关文件，基于独立判断的立场，我们认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。
3、关于公司子公司上海瑞腾国际置业有限公司与公司关联方上海城建置业发展有限公司联
合参与上海市普陀区地块竞拍的议案，我们在参加独立董事专门会议期间，于事前审阅了相关文件，并对该笔交易事项，进行了审慎核查，我们认为：本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、关于公司子公司上海建元资产管理有限公司与关联方上海城建置业发展有限公司联合参
与上海市杨浦区地块竞拍的议案，我们在参加独立董事专门会议期间，于事前审阅了相关文件，并对该笔交易事项，进行了审慎核查，我们认为：公司子公司本次与关联方联合竞拍事项中标后构成关联交易，该关联交易合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案。
报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告。我们对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
鉴于公司原年审会计师事务所——立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续为公司提
供审计服务的期限已经超过法定年限，根据规定，公司启动了更换年审会计师事务所的相关程序。我们参与了公司选聘会计师事务所的工作，过程中对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，最终认定中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中汇为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，我们认为公司董事和高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》的任职要求。除高级管理人员因到龄退休提出辞职外，公司不存在解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，我们认为2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，同时，对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》的规定，程序合法有效。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股情况。
四、总体评价和建议
以上是我们2025年度履职情况的汇报。2026年，是公司全面贯彻落实“十五五规划”的开局之年，作为独立董事，我们将本着审慎、负责的工作态度，继续恪尽职守，充分运用自身专业背景和从业经验，为公司经营发展建言献策，努力维护公司和广大股东合法权益。
上海隧道工程股份有限公司
独立董事：张桂戌、张纯、王啸波
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之三
上海隧道工程股份有限公司
2025年度利润分配预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度共实现归属于上市公司股东的净利润2213961158.55元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金101847595.03元，提取一般风险准备2035635.36元，其他综合收益结转留存收益61631693.65元，加上2024年度结转调整后未分配利润18670472604.27元，扣除上年度对股东的分配691701140.68元，本年度中期对股东的分配251527687.52元，以及其他权益工具持有人的利息145478794.55元，截至2025年12月31日公司可供分配利润为19753474603.33元，资本公积余额为6356070918.24元。
经讨论决定，2025年年度末期，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），截至2025年12月31日公司总股本为3144096094股，
以此为基数计算共计分配利润377291531.28元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润19376183072.05元结转以后年度。
如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
上述分配预案不包括2025年半年度实施的利润分配，即每10股派发现金红利0.80元（含税），共计分配利润251527687.52元（该预案已于2025年10月24日完成分配）。
综上，2025年度公司现金分红（包括2025年中期已分配的现金红利）合计数为
628819218.80元，占2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润的30.40%。
以上分配预案提交公司股东会审议。若本方案审议通过，提请股东会授权董事会根据实际情况决定利润分配具体实施时间。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之四
上海隧道工程股份有限公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计和内部控制审计。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中汇”）现已对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。
公司董事会对中汇的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分
了解和审查，认为中汇具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。为此，公司决定续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
本议案提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之五
上海隧道工程股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易预计和执行情况经统计，2025年度公司与控股股东及其关联企业、与高级管理人员相关联的企业发生的日常关联交易累计为455166.70万元（具体见下表），未超过2024年年度股东会审议通过的关联交易预计数。
单位：万元交易类2025年2025年交易名称交易对方别预计金额发生金额
上海城建物资有限公司83930.1461444.12
上海地空防护设备有限公司2844.08571.98
上海汇绿电子商务有限公司107271.3058060.85
上海浦东混凝土制品有限公司43060.007236.95
材料采购上海隧盛科技材料有限公司11000.0010766.04
上海住总工程材料有限公司28013.861002.38
上海住总建科化学建材有限公司17008.683853.96
上海住总住博建筑科技有限公司2000.009.73
上海城建日沥特种沥青有限公司21221.20
上海城建集团印度基础设施私人有限公司2000.000.00
上海地空防护设备有限公司694.320.00
上海地空建设发展有限公司400.000.00
采购商上海沪水置业有限公司100.000.00
工程分包-成本
品/接上海市市政工程建设有限公司300.000.00
受劳务上海自来水管线工程有限公司2000.000.00
情况上海浦东供排水建设工程有限公司985.29
上海地铁盾构设备工程有限公司19094.77
上海城建集团印度基础设施私人有限公司5478.3262.40
工程总包-成本上海地空建设发展有限公司20.920.00
上海隧金实业发展有限公司349.72
上海宝盛房地产开发经营有限公司83.000.00
上海城建物业管理有限公司160.00354.73
上海城建物资有限公司30.000.00
上海城建置业发展有限公司23.000.00接受劳务
上海瑞骅置业发展有限公司419.160.00
上海瑞行东岸置业有限公司3039.690.00
上海申水企业管理有限公司200.000.00
上海住总住博建筑科技有限公司30.000.00上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
上海自来水管线工程有限公司200.000.00
上海外高桥集团股份有限公司0.19
南昌城建建筑工业化有限公司582.49
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司322.54
上海市市政工程机械厂有限公司7.13
上海浦东混凝土制品有限公司2000.00492.52
商品销售上海住总工程材料有限公司100.003720.22
上海住总住博建筑科技有限公司16.27
上海宝盛房地产开发经营有限公司83.000.00
上海城建（集团）有限公司200.000.00
上海城建置业发展有限公司119.450.00
工程分包-收入
上海城建置业无锡有限公司8050.000.00
上海地空建设发展有限公司30.000.00
上海浦东供排水建设工程有限公司1000.0027.24
上海城建（江西）置业有限公司5700.0011.92
上海城建博远置业有限公司2000.000.00
上海城建物资有限公司116.000.00
上海城建置业发展有限公司50.000.00
上海城建置业无锡有限公司6000.000.00
上海黄山合城置业有限公司500.000.00
上海瑞钏置业有限公司15000.001.20
上海瑞创锦荣置业有限公司4000.008380.45
上海瑞骅置业发展有限公司30000.0017332.18
出售商工程总包-收入
上海瑞行东岸置业有限公司75085.9555616.18
品/提
上海申迪迪寓开发建设有限公司35965.17供劳务
上海益恒置业有限公司47819.1835488.34情况
上海益翔置业有限公司20000.003517.93
上海自来水管线工程有限公司100.000.00
江西省鄱余高等级公路开发有限公司827.08
上海城建日沥特种沥青有限公司13916.68
绍兴柯桥杭金衢联络线高速公路有限公司30067.01
上海地铁盾构设备工程有限公司5294.90
上海宝盛房地产开发经营有限公司75.63
上海城建（集团）有限公司8000.000.00
上海城建博远置业有限公司321.20312.71
上海城建物业管理有限公司300.00130.90
上海城建物资有限公司11800.002310.61
提供劳务上海城建置业发展有限公司1600.002010.14
上海地空防护设备有限公司200.000.00
上海地空建设发展有限公司3.64
上海瑞钏置业有限公司300.000.00
上海瑞骅置业发展有限公司160.000.00
上海瑞行东岸置业有限公司200.000.00上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
上海申水企业管理有限公司252.13
上海市地下空间开发实业有限公司800.00564.58
上海益恒置业有限公司649.360.00
上海外高桥集团股份有限公司6.37
成都交投建筑工业化有限公司31.85
广东长正建设有限公司68.99
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司70.57
上海隧金实业发展有限公司10.55
绍兴市城发建筑工业化制造有限公司37.74
上海城建（集团）有限公司151.200.00
上海城建物资有限公司1310.000.00
上海城建置业发展有限公司10600.000.00
上海沪水置业有限公司133.33
上海瑞起投资管理有限公司650.00619.05
上海申水企业管理有限公司350.0043.93
关联租房屋、车位/设备上海市市政工程材料有限公司50.100.00
赁租赁上海市市政工程机械厂有限公司17.200.00
上海隧金实业发展有限公司1152.17981.61
上海物源经济发展有限公司95.240.00
上海有源实业有限公司5.670.00
上海自来水管线工程有限公司1115.96571.43
上海市地下空间开发实业有限公司138.93
上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）103.06
上海城建物资有限公司104040.005343.99
上海汇绿电子商务有限公司2754.71
融资租赁/商业保上海市地下空间开发实业有限公司4200.000.00
理上海住总工程材料有限公司592.97
上海住总住博建筑科技有限公司20400.0024727.13
上海城建日沥特种沥青有限公司10509.65
上海城建集团国际物流有限公司0.00
上海城建物业管理有限公司3701.000.00
其他物业管理上海城建置业发展有限公司510.000.00
上海市市政工程建设有限公司6.13
上海隧金实业发展有限公司60.000.00
上海宝盛房地产开发经营有限公司180.000.00
上海城汇房地产开发有限公司204.00204.00
上海城建（集团）有限公司8000.005948.61资产托管
上海城建物业管理有限公司23.000.00
上海城建置业发展有限公司53.500.00
上海地下空间开发实业有限公司151.670.00
总计709611.32455166.70上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
注：由于业务规模扩大，2025年度公司与个别交易对手实际发生的日常关联交易金额超出该企业年初预计金额，但全部的年度实际发生总金额未超出预计的总额度。
（二）2026年度日常关联交易预计金额情况
为保证2026年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2026年度公司预计发生日常关联交易总额为人民币676864.08万元，具体如下：
单位：万元交易类2025年2026年交易名称交易对方别发生金额预计金额
上海城建物资有限公司61444.1271869.65
上海地空防护设备有限公司571.981651.29
上海汇绿电子商务有限公司58060.8533283.78
上海浦东混凝土制品有限公司7236.9519200.00
上海市市政工程材料有限公司0.008.21
材料采购上海隧广材料科技有限公司0.005000.00
上海隧盛科技材料有限公司10766.043060.00
上海住总工程材料有限公司1002.3815417.30
上海住总建科化学建材有限公司3853.961056.54
上海住总住博建筑科技有限公司9.7336.00
采购商上海城建日沥特种沥青有限公司21221.2022000.00
品/接工程分包-成本上海浦东供排水建设工程有限公司985.291000.00
受劳务上海城建集团印度基础设施私人有限公司62.403453.19
情况工程总包-成本上海地空建设发展有限公司0.0020.92
上海隧金实业发展有限公司349.72400.00
上海城建物业管理有限公司354.73150.00
上海城建物资有限公司0.0040.00
上海瑞丰浦诚置业有限公司0.002882.00
上海住总住博建筑科技有限公司0.0053.00接受劳务上海外高桥集团股份有限公司（含下属子公
0.00500.00
司）
南昌城建建筑工业化有限公司582.49600.00
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司322.54400.00
上海市市政工程机械厂有限公司7.1310.00
上海浦东混凝土制品有限公司492.521721.40
材料销售上海住总工程材料有限公司3720.226461.82出售商
上海住总住博建筑科技有限公司16.27200.00
品/提
上海瑞骅置业发展有限公司0.0043.06
供劳务工程分包-收入
上海浦东供排水建设工程有限公司27.2450.00情况
上海宝盛房地产开发经营有限公司0.007.47
工程总包-收入
上海城建（江西）置业有限公司11.925686.83上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
上海城建置业发展有限公司0.0014009.96
上海城建置业无锡有限公司0.0060584.00
上海丰鑫置业有限公司0.001922.84
上海瑞钏置业有限公司1.2024372.57
上海瑞创锦荣置业有限公司8380.453500.00
上海瑞丰浦诚置业有限公司0.0037018.59
上海瑞骅置业发展有限公司17332.1816300.00
上海瑞行东岸置业有限公司55616.1854905.49
上海瑞元汇居置业有限公司0.0012495.00
上海瑞瑧汇诚置业有限公司0.0044979.31
上海申迪迪寓开发建设有限公司35965.1754500.00
上海市市政工程建设有限公司0.001230.00
上海益恒置业有限公司35488.3444593.16
上海益翔置业有限公司3517.934077.08
上海宝盛房地产开发经营有限公司75.6320.60
上海城建博远置业有限公司312.7131.33
上海城建物业管理有限公司130.900.84
上海城建物资有限公司2310.611645.00
上海城建置业发展有限公司2010.141497.47
上海地空防护设备有限公司0.00186.40
上海铭弘物业管理有限公司0.0021.00
上海瑞钏置业有限公司0.0038.28
上海瑞创锦荣置业有限公司0.00750.00
上海瑞行东岸置业有限公司0.00885.22
上海瑞瑧汇诚置业有限公司0.006212.00
上海申迪（集团）有限公司（含其他下属公
0.003016.90
司）
提供劳务上海申水企业管理有限公司252.13200.00
上海市地下空间开发实业有限公司564.58570.00
上海市市政工程建设有限公司0.00100.00
上海益恒置业有限公司0.00551.59
上海益翔置业有限公司0.0063.88
上海益欣置业有限公司0.0030.00
上海自来水管线工程有限公司0.00100.00上海外高桥集团股份有限公司（含下属子公
6.37500.00
司）
成都交投建筑工业化有限公司31.8550.00
广东长正建设有限公司68.99100.00
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司70.57100.00
上海隧金实业发展有限公司10.5520.00
绍兴市城发建筑工业化制造有限公司37.7450.00
关联租房屋、车位/设备上海城建（集团）有限公司0.00178.76
赁租赁上海城建置业发展有限公司0.00775.88上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
上海瑞起投资管理有限公司619.05650.00
上海申水企业管理有限公司43.93643.08
上海市市政工程材料有限公司0.0060.40
上海市市政工程机械厂有限公司0.0015.00
上海市市政工程建设有限公司0.0032.00
上海隧金实业发展有限公司981.611433.00
上海物源经济发展有限公司0.0050.00
上海新寓建筑工程有限公司0.007.20
上海有源实业有限公司0.0010.64
上海自来水管线工程有限公司571.432659.24
上海市地下空间开发实业有限公司138.93200.00
上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）103.06150.00
上海城建物资有限公司5343.9935000.00
上海汇绿电子商务有限公司2754.713000.00
融资租赁/商业保
上海住总工程材料有限公司592.973000.00理
上海住总住博建筑科技有限公司24727.1330000.00
上海城建日沥特种沥青有限公司10509.65600.00
上海宝盛房地产开发经营有限公司0.00200.00
上海城建集团国际物流有限公司0.00100.00
上海城建物业管理有限公司0.0059.16
上海城建置业发展有限公司0.00860.00
上海瑞创锦荣置业有限公司0.00250.00
其他物业管理上海瑞骅置业发展有限公司0.0012.31
上海瑞起投资管理有限公司0.0028.50
上海瑞行东岸置业有限公司0.00120.00
上海瑞瑧汇诚置业有限公司0.0013.60
上海市市政工程建设有限公司6.1342.20
上海隧金实业发展有限公司0.00855.00
上海宝盛房地产开发经营有限公司0.0090.00
上海城建（集团）有限公司5948.617500.00
资产托管上海城建物业管理有限公司0.008.64
上海城建置业发展有限公司0.00611.00
上海地下空间开发实业有限公司0.00157.50
总计385625.10676864.08
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方基本情况和关联关系
1、上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）。系本公司控股股东。注册资本：人民
币134397.0247万元。经营范围：许可项目：建设工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；国内贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。
2、上海城建物资有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：18500万人民币。经营范围：
一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；楼梯制造；石灰和石膏制造；道路货物运输站经营；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；港口货物装卸搬运活动；
机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；房地产开发经营；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)自主展示(特色)项目：水泥制品销售；砼结构构件销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；石灰和石膏销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
化工产品销售(不含许可类化工产品)；五金产品研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发。
3、上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：1900万人民币。经
营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让混凝土制品、管
道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、
水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车配件的批发、零售房地产开发经营建筑装修装饰建设
工程专业施工仓储服务(除危险化学品)混凝土切割(限分支机构经营)人工装卸服务从事货
物进出口及技术进出口业务商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工(限分支机构经营)。
4、上海地空防护设备有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：1000万人民币。经营范
围：许可项目:人防工程防护设备制造;建设工程施工;特种设备制造;特种设备安装改造修理。
一般项目:机电设备安装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务特种设备销售
销售机电设备(除专营)、钢材、五金工具、建筑装饰材料、化工原料(除危险品)环境保护专用设备制造。
5、上海隧盛科技材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：
一般项目:水泥制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
水泥制品销售;五金产品零售;金属矿石销售;建筑装饰材料销售;化工产品销售(不含许可类化
工产品);汽车零配件批发;汽车零配件零售;装卸搬运;物业管理;停车场服务。
6、上海住总工程材料有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2000万人民币。经营范
围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。一般项目：商品混凝土及制品的制造、加工、销售，混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、再生集料、汽车配件的销售，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储（除危险品），本单位货物运输，混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，以下限分支机构经营：混凝土粉碎、上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件水泥制品制造、水泥制品销售、码头装卸、汽车修理，附设分支机构。
7、上海住总建科化学建材有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：170万人民币。经营
范围：一般项目:新材料技术研发;建筑废弃物再生技术研发;资源循环利用服务技术咨询;信
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;新型建筑材料制造(不含危险化学品);固体废物治理;轻质建筑材
料制造;生态环境材料制造;生态环境材料销售;再生资源销售;水泥制品制造;水泥制品销售;
非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;建筑装饰材料销售;金属材料销售;国内贸易代理;
货物进出口;技术进出口。
8、上海城建置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：300000万人民币。经营范
围一般项目:房地产开发、经营自有房屋租赁;实业投资国内贸易(除专项规定)投资管理商
务咨询(除中介)会务服务展览展示服务室内装饰停车场(库)管理品牌管理市场信息咨询
与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。
9、上海市市政工程建设有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2500万人民币。经营范
围：许可项目:建设工程施工;建设工程监理;水利工程建设监理。一般项目:工程造价咨询业务;工程管理服务;招投标代理服务;政府采购代理服务;采购代理服务;工程技术服务(规划管理、
勘察、设计、监理除外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
10、上海宝盛房地产开发经营有限公司。系城建集团参股企业。注册资本：1000万人民币。
经营范围：许可项目：房地产开发经营。一般项目：物业管理，建筑装饰材料、金属材料、木材、机械设备、家用电器的销售，餐饮管理，停车场服务。
11、上海城建集团印度基础设施私人有限公司。系城建集团下属境外子公司。
12、上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币。经
营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化自有房屋租赁物业管理停车场(库)经营管理清洁服务机电设备维修建筑智能化建设工程设计施工一体化建筑装潢材料的销售企业管理咨询企业形象策划商务信息咨询经济信息服务。
13、上海益恒置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：250000万人民币。经营范围：
房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
14、上海城建（江西）置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：20000万人民币。
经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；国内贸易，投资管理，商务咨询，会务服务，展览服务；室内装修。（以上项目国家有专项许可的除外）
15、上海城汇房地产开发有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：14800万人民币。经
营范围：房地产开发、经营、咨询；金属材料、建筑材料、装潢材料、五金交电、电器机械
及器材销售，停车收费。
16、上海城建置业无锡有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：15000万人民币。经营
范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。一般项目：房地产咨询；市场营销策划。
17、上海瑞钏置业有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：3000万人民币。经营范围：
一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。许可项目：房地产开上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件发经营。
18、上海隧金实业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6700万人民币。经营范围：
机械设备生产加工市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保
建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工(凭许可资质经营)从事机械科技领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询机械设备维修(除专控)自有设备租赁仓储管理(除
危险品)物业管理房屋租赁机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。
19、上海物源经济发展有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：1000万人民币。经营范
围：实业投资物业管理自有房屋租赁投资管理商务信息咨询企业管理咨询营销策划餐饮服务会务服务房地产开发经营餐饮企业管理国内贸易建筑装潢材料金属材料五金交电办公家具日用百货。
20、上海城建物业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：390万人民币。经营范围：
许可项目：室内环境检测；道路旅客运输站经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计。一般项目：物业管理；物业服务评估；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮管理；
会议及展览服务；酒店管理；文物文化遗址保护服务；名胜风景区管理；城市公园管理；公
园、景区小型设施娱乐活动；房地产经纪；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；五金产品零售；机械设备销售；日用百货销售；礼品花卉销售；信息技术咨询服务；停车场服务。
21、上海汇绿电子商务有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：5000万人民币。经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配件的销售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，维修服务，物业管理。
22、上海城建博远置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：40000万人民币。经营
范围：房地产开发、经营，物业管理，室内装饰，市政工程，投资管理（除金融证券），实业投资，商务咨询，会务服务，展览展示服务。
23、上海瑞行东岸置业有限公司。系城建集团下属控股公司。注册资本：100000万人民币。
经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。
24、上海益翔置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：35000万人民币。经营范围：
房地产开发、经营，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工。
25、上海浦东混凝土制品有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：800万人民币。经营
范围：许可项目：港口经营。一般项目：预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工。
26、上海瑞骅置业发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。
27、上海城铭置业有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：1000万人民币。经营范围：
房地产开发、经营。
28、上海沪水置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：255万人民币。经营范围：
房地产开发、经营，房屋租赁，室内装潢，管道安装，给水设备安装、维修、销售，建筑材料、普通机械、电器机械及器材销售，停车收费。
29、上海黄山合城置业有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：2000万人民币。经营范
围：房地产开发经营自有房屋的融物租赁，物业管理，收费停车场。
30、上海瑞创锦荣置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：17000万人民币。经营
范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；停车场服务；工程管理服务；市政设施管理；企业管理；物业管理；
建筑装饰材料销售。
31、上海瑞起投资管理有限公司。系城建集团控股公司。注册资本：200万人民币。经营范
围：投资管理，企业管理，商务咨询（除经纪）。
32、上海申水企业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：450万人民币。经营范围：
一般项目：企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；机械设备销售；建筑材料销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理。
33、上海市市政工程机械厂有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：1500万人民币。经
营范围：市政工程机械制造及维修，市政设施安装，维修，保养，钢结构件制作，工程机械设备的租赁，机械配件及材料的销售，市政工程。
34、上海市政工程印刷厂有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：69万人民币。经营范围：打印复印。
35、上海新寓建筑工程有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2500万人民币。经营范
围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包，建筑设备租赁，销售建筑装潢材料、日用五金、金属材料（除专控）。
36、上海有源实业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：1000万人民币。经营范围：
汽车、汽配、二手车经销、花卉、仪器仪表、五金交电、机电产品、建筑材料、装潢材料的销售，仓储管理，保洁服务，景观设计，物业服务，数据处理，水利水电建设工程施工，制冷空调维修，机械加工维修，仪器仪表修理，水电安装，网络工程，市政工程，通信工程，安全技术防范工程设计与施工，绿化养护、种植，机械设备租赁，汽车租赁，自有房屋租赁，保险咨询，机电设备安装、维修，房屋建设工程施工、通航设备安装建设工程专业施工、油漆建设工程作业、建筑防水建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、消防设施建设工程专业施工。
37、上海自来水管线工程有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：900万人民币。经营
范围：一般项目:园林绿化工程施工;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;普通机械设备上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
安装服务;广告制作;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;城市绿化管理;会议及展览服务;礼仪服务;建筑材料销售;机械设备销售;机械电气设备
销售;金属制品销售;五金产品零售;特种劳动防护用品销售;通信设备销售;工艺美术品及礼仪
用品销售(象牙及其制品除外);日用百货销售;针纺织品销售;家具销售;阀门和旋塞销售;泵及真空设备销售。
38、上海铭弘物业管理有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：350万人民币。经营范
围：一般项目:物业管理百货、金属材料、建筑材料、木材、交电、电子产品、建筑五金、
仪器仪表、机电产品的销售房地产租赁经营水电安装、电器、机械工程的承接、安装、维
修及配套服务停车场（库）经营管理企业管理咨询会展会务服务企业形象策划设计。
39、上海地空建设发展有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：1740万人民币。经营范
围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工.(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发;物联网设备
销售;数据处理服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助
设备零售;信息系统运行维护服务;智能控制系统集成;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;五金产品批发;五金产品零售;木材销售;物业管理;停车
场服务;物联网技术服务;电动汽车充电基础设施运营;充电桩销售;新能源汽车换电设施销售;
城市绿化管理;园林绿化工程施工。
40、上海市市政工程材料有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2288万人民币。经营
范围：建筑材料钢材木材沥青建筑五金五金工具五金交电散装水泥三渣制品普通货运、
货物专用运输（罐式容器）市政金属构件加工市政机械、机具出租、修理码头装卸和堆放。
41、上海住总工程材料有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2000万人民币。经营范
围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工;货物进出口;技术进出口。一般项目:商品混凝土及制品的制造、加工、销售混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、
砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢
材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、再生集料、汽车配件的销售预拌商品混凝土泵送及
泵管配件维修仓储(除危险品)本单位货物运输混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、
技术转让、技术开发、技术咨询以下限分支机构经营:混凝土粉碎、水泥制品制造、水泥制
品销售、码头装卸、汽车修理附设分支机构。
42、上海益欣置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：25000万人民币。经营范围：
房地产开发、经营自有房屋租赁实业投资(除股权投资和股权投资管理)企业投资管理商务信息咨询会务服务展览展示服务室内外装潢。
43、上海隧广材料科技有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2500万人民币。经营范
围：一般项目:砼结构构件销售;水泥制品制造;水泥制品销售;砼结构构件制造;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。
44、上海瑞瑧汇诚置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：250000万人民币。经营上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。一般项目：房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；停车场服务；工程管理服务；市政设施管理；企业管理；物业管理；建筑装饰材料销售。
45、上海瑞元汇居置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：29000万人民币。经营
范围：许可项目:房地产开发经营;建设工程施工。一般项目:房地产经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;市场营销策划;停车场服务;工程管理服务;市政设施管理;企业管理;物业管理;建筑装饰材料销售。
46、上海瑞丰浦诚置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：170000万人民币。经营
范围：许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工。一般项目:非居住房地产租赁;住房租赁;市场营销策划;停车场服务;工程管理服务;市政设施管理;企业管理;物业管理;建筑装饰材料销售。
47、上海丰鑫置业有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2000万人民币。经营范围：
房地产开发经营。
48、上海城建集团国际物流有限公司。系城建集团下属公司。注册资本：2000万元。经营范
围：海上国际货物运输代理航空国际货物运输代理公路国际货物运输代理接受委托代办:
订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、报验、保险、交付运费、结算、交付杂费海事咨询服务物流装备信息咨询计算机软硬件开发。
49、上海申迪（集团）有限公司（含其他下属公司）。系公司高级管理人员兼任该企业董事。
注册资本：2225065万人民币。经营范围：许可项目:房地产开发经营。一般项目:以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;停车场服务;广告设计、代理;数字广告设计、代理;广告发
布;广告制作;数字广告发布;数字广告制作;会议及展览服务;酒店管理;电动汽车充电基础设
施运营;工程管理服务;市政设施管理;电子、机械设备维护(不含特种设备);信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;财务咨询;货物进出口;技术进出口。
50、上海申迪迪寓开发建设有限公司。系申迪集团下属公司。注册资本：48000万人民币。
经营范围：许可项目:房地产开发经营。一般项目:工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);市政设施管理;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;
停车场服务;酒店管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。
51、上海外高桥集团股份有限公司（含下属公司）。系公司高级管理人员兼任该公司董事。
注册资本135991.2218万元，经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运
进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
52、上海浦东供排水建设工程有限公司。系公司联营企业。注册资本：5200万人民币。经营
范围：许可项目:各类工程建设活动、建筑劳务分包。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:自来水上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。
53、南昌城建建筑工业化有限公司。系公司联营企业。注册资本：5200万人民币。经营范围：
建筑工程;市政工程;新材料技术开发、咨询、交流、转让;机械设备安装工程;环保工程;亮化
工程;建材的加工、销售;混凝土制品的加工、销售、安装;技术服务;货运代理;机械设备租赁;
自有房屋租赁;土地使用权租赁服务。
54、成都交投建筑工业化有限公司。系公司联营企业。注册资本：10000万人民币。经营范
围：混凝土预制构件研发、生产及安装;销售(含网上销售)金属材料、建筑材料;钢结构工程专
业施工;冷作钣金加工;钢筋加工;商品混凝土生产销售;设备租赁;物资贸易;技术咨询及相关技术服务。
55、广东长正建设有限公司。系公司联营企业。注册资本：20000万人民币。经营范围：许
可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售;建筑工
程用机械销售;工程管理服务;土石方工程施工;园林绿化工程施工;市政设施管理;砼结构构件
制造;非居住房地产租赁;物业管理。
56、上海城建日沥特种沥青有限公司。系公司合营企业。注册资本：8000万人民币。经营范
围：道路桥梁用沥青类材料(危险化学品、民用爆炸物品除外)的生产销售公司自产产品;与
上述产品同类商品、道路桥梁用施工机械的批发、进出口佣金代理(拍卖除外)并提供相关配
套服务;道路桥梁施工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务防水防腐保温建设工程
专业施工公路路面建设工程专业施工建设工程施工劳务作业(不涉及国营贸易管理商品涉
及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营)。
57、绍兴市城发建筑工业化制造有限公司。系公司联营企业。注册资本：10000万人民币。
经营范围：一般项目:砼结构构件制造;砼结构构件销售;金属结构制造;金属结构销售;五金产
品批发;五金产品研发;五金产品零售;建筑材料销售;金属制品销售;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;水泥制品制造;水泥制品销
售;软件开发;软件销售;建筑用钢筋产品销售(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目:水泥生产;建设工程施工;建设工程设计;建筑劳务分包。
58、上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）。系公司联营企业。注册资本：25250万人民币。经营范围：股权投资。
（二）履约能力分析
本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳
务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产等，由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为公司控股股东及其下属企业或公司高管兼任董事的国有企业，相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易的定价政策和定价依据上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业
务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
以上议案，提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之六
上海隧道工程股份有限公司
2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案
为把握市场机遇，提高公司决策效率，根据公司年度经营计划，拟提请董事会审议公司2025年度投资计划额度执行情况，及2026年度投资计划额度及相关授权事项，具体如下：
一、2025年度投资计划额度执行情况
单位：亿元人民币类别计划金额实际执行金额基础设施相关投资154129一般股权投资2720其他对外投资42合计185151
二、2026年度投资计划额度预计
根据公司2026年度经营及投资计划，本年度公司各类别投资额度如下：
单位：亿元人民币类别计划金额基础设施相关投资235一般股权投资154其他对外投资3合计392
三、授权事项
为提高投资决策及管理效率，提请股东会批准前述额度的投资额，并给予如下授权：
1、授权公司董事会具体执行2026年度投资计划，审核并签署相关法律文件；
2、授权董事会根据市场变化和公司各板块业务发展需要，在不超出年度投资计划总额20%
的范围内调整投资总额；
3、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权公司董事会根据具体情况适当调整各板块之
间的比例；
4、在公司股东会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司董事会暂按公司上一年
度对外投资计划总额执行当年度对外投资。
以上议案，提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之七
上海隧道工程股份有限公司股东会对董事会授权方案为促进企业高质量发展，提高经营决策效率，公司2024年年度股东会审议通过了《股东会对董事会授权方案》，现根据《公司法》和新修订的《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况，对部分授权事项进行调整，董事会依照本次授权方案行使职权。
一、管理事项授权
（一）发行债务融资工具。
1、授权董事会根据公司资金需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在监管机构允许或核定的额度内，确定境内外发行债务融资工具的全部事项。
2、本项所称债务融资工具均不含转股条款，包括但不限于公司及控股子公司境内发行的公
司债券、金融债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期公司债券、
短期融资券、资产支持证券（票据）、收益凭证、可续期债券、可交换债券等，境外发行的美元、离岸人民币或其他外币债券（含次级债券、永续债券）、次级债务、中期票据计划、融资票据、可交换债券、资产证券化凭证等，以及其他根据相关法律法规、《公司章程》及监管机构要求可于境内外发行的债务融资工具。
3、在确保公司各类风险控制指标符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法律法规对
发行上限的规定的前提下，公司及公司控股子公司境内外债务融资工具的发行规模合计不超过公司最近一期经审计净资产的200%，合并口径下有息负债和永续次级债合计总额不超过公司最近一期经审计净资产的300%，均以发行后待偿还总额计算（含当前已发行待偿还债务融资规模）；此款项下净资产不含永续债；以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折。
4、发行债务融资工具涉及担保和支持函（安慰函）和/或维好协议安排等实质性承担担保责任的，需满足公司对外担保的有关要求。
（二）中期分红方案。
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未
分配利润为正；（2）公司的现金流情况及与资本开支、经营性资金需求的匹配情况。
2、中期分红的上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。
3、中期分红的授权：为适当简化分红程序，特提请股东会授权董事会制定、实施中期分红
方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在符合前述中期分红的前提条件下，择时择机论证、制
定、实施公司中期分红方案，以及办理与中期分红相关的所有必须事项。
（2）上述授权事项，除法律法规、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长代表董事会直接行使。
（三）回购股份事项。上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
为维护公司价值及股东权益的需要，或为将公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，股东会授权董事会可择机回购不超过公司总股本5%的股票，并在3年内依照法律和公司章程的规定完成转让或注销。开展上述回购需符合《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司回购规则》等法律法规。
（四）对外捐赠。
1、股东会授权董事会决定年度对外捐赠总额不超过人民币1000万元。
2、对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，授权董事会审批（由董事会三分之二以上董事表决通过）。
3、财政部或监管部门对捐赠另有规定的，从其规定。
（五）股权激励计划事项（如有）。
如公司实施股权激励计划，则根据股东会审议通过的股权激励计划，董事会有权授予、赎回、收购、转让公司股票权证、股票期权、限制性股票，以及其他可以认购公司股份的证券。
（六）发行股票事项（如有）。
董事会可决定发行不超过已发行股份20%的股份或根据股东会审议通过的股票发行计划，制定和实施发行股票的具体方案。
二、特别说明
（一）本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（本方案统称为“法律法规”）相关规定存在冲突的，或因《公司章程》修订、变更等导致本授权方案与其不符的，依照法律法规及《公司章程》执行。
（二）本授权方案所称“超过”不含本数，本年度是指自然年，净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。
（三）本授权方案规定不明确的，依照法律法规及《公司章程》解释；仍无法解释的，由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权利为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的，董事会可将本授权方案的部分权限转授权公司经理层。
（四）本授权方案的制定、变更等为股东会特别决议，经董事会三分之二以上董事审
议同意后提交股东会审议。本授权方案自股东会审议通过后执行，有效期一般为一年；授权期满后，股东会未重新授权的，本授权方案继续有效，至股东会作出新的授权方案为止。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，以本授权方案为准。
本方案提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之八
上海隧道工程股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为完善上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）内部董事：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事；
（二）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（三）外部董事：由公司股东提名推荐且未在公司担任除董事以外其他具体职务的非独立董事；
（四）高级管理人员：总裁、副总裁、财务负责人（或财务总监）、总审计师等，及总法律
顾问、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条董事和高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场同行业规模相当的公司薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第四条董事和高级管理人员薪酬应依照国资监管、证券监管机构规定予以披露。
第二章薪酬管理机构
第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。绩效评价由薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第六条董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬的构成与标准
第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴金额由股东会决上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件定。
第十条内部董事薪酬根据其在公司担任的主要职务或岗位确定薪酬方案。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。
第十一条外部董事不在公司领取薪酬。
第十二条董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。
第十三条董事长的业绩考核与薪酬分配方案，由上海市国有资产监督管理委员会确定。
第十四条高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章薪酬的发放与调整
第十五条独立董事的年度津贴每半年发放一次。
第十六条内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按
照董事和高级管理人员薪酬方案，按年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十七条董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十八条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十九条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第二十条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。
第二十一条薪酬标准应为公司战略服务，并随着公司经营状况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第五章薪酬的止付追索
第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之九
上海隧道工程股份有限公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案
一、公司董事2025年度薪酬情况
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度公司董事长的薪酬由上海市国有资产监督管理委员会核定；公司独立董事本年度津贴标准依照2019年年度股东会审
议的《公司关于调整独立董事薪酬的议案》执行；公司外部董事（不含独立董事）不在公
司领取薪酬和津贴；在公司担任除董事职务以外的其他职务的内部董事（包括职工董事）
依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬，具体如下：
2025年度从公司获得的
姓名职务备注
税前报酬总额（万元）
党委书记、公司董事长的薪酬由上海市国
董事长有资产监督管理委员会核定，董葛以衡161.36事长兼任的财务总监职务不再
财务总监（兼任）领取薪酬。
总裁
刘纯洁44.10以总裁职务领取薪酬。
董事袁涛董事0不在公司领取薪酬。
职工董事，以在公司担任的具体王刚董事109.04职务和岗位领取薪酬。已离任。
职工董事，以在公司担任的具体叶颖董事111.79职务和岗位领取薪酬。
张桂戌独立董事6按任职时间发放津贴。
张纯独立董事12按任职时间发放津贴。
王啸波独立董事12按任职时间发放津贴。
桂水发董事0不在公司领取薪酬。已离任。
屠旋旋董事0不在公司领取薪酬。已离任。上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件褚君浩独立董事6已离任。
二、董事2026年度薪酬方案
（一）适用对象公司董事。
（二）适用期限
2026年度。
（三）薪酬方案
1、外部董事（不含独立董事）
公司不向外部董事发放薪酬和津贴。
2、独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。
独立董事津贴由12万元/年（税前），调整为15万元/年（税前），本次调整在公司股东会审议通过后执行。
3、内部董事
公司董事长的薪酬由上海市国有资产监督管理委员会核定，董事长兼任的财务总监职务不再领取薪酬。
其他在公司担任除董事职务以外的内部董事（包括职工董事）按照《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取薪酬，原则上不领取董事津贴。
内部董事的薪酬组成包括基本年薪、绩效年薪、中长期激励、津贴、社会保险及福利和
其他符合公司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（1）基本年薪：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。基本年薪按月发放。
（2）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩
效年薪为基础，与公司年度经营绩效及相关重要管理事项相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放，绩效年薪可递延发放。
（3）中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的现金类或股权类等长效
激励方式，是与公司中长期经营业绩、个人绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律法规、国资监管规定等另行确定。
（4）社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险
和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。
（四）其他说明
1、公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付。上海隧道工程股份有限公司2025年年度股东会会议文件
2、公司董事的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖
金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税；
（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
4、上述方案中未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
本议案提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之十
上海隧道工程股份有限公司关于补选第十届董事会董事的议案
经公司董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、公司第二大股东
上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）沟通和协商，国盛集团推荐袁苑女士为公
司第十届董事会董事，袁涛先生因工作变动原因，不再担任本公司董事。
本议案提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日
附：袁苑女士简历：
袁苑，女，1977年8月出生，中共党员，专业会计硕士，正高级会计师，注册会计师。
历任上海海立（集团）股份有限公司副总经理、财务负责人，上海力达重工制造有限公司财务总监，上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司财务总监。现任上海国盛（集团）有限公司财务管理部总经理。上海隧道工程股份有限公司
2025年年度股东会会议文件之十一
上海隧道工程股份有限公司关于增补第十届董事会独立董事的议案
经公司董事会与公司实际控制人——上海市国有资产监督管理委员会、控股股东上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）沟通和协商，城建集团推荐吴泽勇先生为公司第十届董事会独立董事。
本议案提请公司股东会审议。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2026年6月26日
附：吴泽勇先生简历：
吴泽勇，男，1975年2月出生，教授，博士研究生导师。现任上海交通大学凯原法学院长聘教授，兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、上海市法学会学术委员会委员，上海仲裁委仲裁员，焦作万方铝业股份有限公司独立董事。
沪公网安备31011802005267号
