证券代码:600821证券简称:金开新能公告编号:2022-051
金开新能源股份有限公司
重大资产购买之标的资产过户完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)全资子公司
金开新能科技有限公司(以下简称“金开有限”)购买凌源智晶新能源有限公司(以下简称“凌源智晶”)90%股东权益事项,已完成股权变更工商登记手续,公司已持有凌源智晶90%股权。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易价款支付等后续事项并遵守协议约定的相关承诺,本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
一、本次交易的决策、审批过程
(一)本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十九次会议审议通过、第
十届董事会第二十二次会议审议通过、已经上市公司第十届监事会第十六次会议
审议通过、第十届监事会第十九次会议审议通过;
(二)本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国资主管单位备案;
(三)有权国资主管单位已就本次交易方案予以批准;
(四)本次交易方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。二、本次交易的实施情况
(一)标的资产的交付情况
2022年4月29日,交易对方余英男已将其持有的标的公司90%股权过户至
金开有限名下,标的资产交付已经完成并完成工商变更登记。2022年5月9日,公司取得了由凌源市市场监督管理局核发的《营业执照》。
(二)对价支付情况
截至本公告披露日,公司已向交易对方支付对价1.08亿元。剩余对价将根据《股权转让协议》约定的支付安排进行支付。
(三)相关债权债务处理等事宜的办理情况
本次交易为上市公司购买标的公司股权,原由标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司继续享有和承担,本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。
三、相关协议的履行情况2021年 10月 26日,金开有限与余英男签订《山东菏泽 50MW风电项目收购意向书》,就公司拟受让余英男持有的标的公司90%股权达成意向;2021年11月29日,金开有限与余英男签署了《关于菏泽智晶新能源有限公司之股权转让协议》,根据协议约定,金开有限向余英男支付现金购买其持有的标的公司90%股权。
截至本公告披露日,上述协议已生效,交易各方均正常履行,未出现违反协议约定的情形。
四、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中,交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告披露日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。
五、本次交易的相关后续事项
截至本公告披露日,本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成,本次交易的相关后续事项主要包括:
(一)上市公司根据《股权转让协议》约定完成支付本次交易对价;
(二)交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺;
(三)上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
六、中介机构关于本次交易实施过程的核查意见
(一)独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求;
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法有效地取得
标的资产;
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍,相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响;
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求,在本次交易实施过程中,未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况;
5、本次重组实施过程中,上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况;
6、在本次重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况;
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺,未出现违反相关协议或承诺的情形。”
(二)法律顾问意见
法律顾问国浩律师(北京)事务所认为:
“1、本次交易已获得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;2、本次交易的标的资产已完成过户至金开有限名下的相关注册登记手续;
3、金开有限已根据交易协议的约定履行了截至目前的股权转让款的支付义务;
4、本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
七、备查文件
1、《金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》;
3、国浩律师(北京)事务所出具的《国浩律师(北京)事务所关于金开新能源股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》;
4、资产过户的相关证明文件。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2022年5月10日