证券代码：600821证券简称：金开新能公告编号：2025-037

金开新能源股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、取消监事会相关背景为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《金开新能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范

性文件的规定，结合公司的自身情况增加经营范围并对公司章程进行修订。主要修订内容如下：

修订前修订后

“股东大会”统一修改为“股东会”

“或”统一修改为“或者”

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护金开新能源股份有限公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司（以下简称公司）、股东、职工和债共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）为，根据《中华人民共和国公司法》（以和其他有关规定，制订本章程。下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照股份制试点和其他有关第二条公司系依照股份制试点和其他规定成立的股份有限公司（以下简称“公有关规定成立的股份有限公司。司”）。

第三条公司于一九九二年四月三日天津市第三条公司于一九九二年四月三日经人民政府批准首次向社会公众发行人民币普天津市人民政府批准首次向社会公众发

通股121442355股，其中，公司向境内投资行人民币普通股121442355股，其中，人发行的以人民币认购的内资股为公司向境内投资人发行的以人民币认购

49891000股，于一九九四年一月二十八日在的内资股为49891000股，于一九九四

上海证券交易所上市。年一月二十八日在上海证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币：第六条公司注册资本为人民币：

1997263453元。199726.3453万元。

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全司承担责任，公司以其全部财产对公司部资产对公司债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东、股东与股东之间权利义务关系的具件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本党委成员、董事、高级管理人员具有法章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司律约束力。依据本章程，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以监事、总经理和其他高级管理人员。起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、指公司的总经理、副总经理、董事会秘总监。书、财务负责人、总监。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：节第十五条经依法登记，公司经营范围

能服务管理；合同能源管理；太阳能发电技术是：节能服务管理；合同能源管理；太服务；资源再生利用技术研发；风电场相关系阳能发电技术服务；资源再生利用技术

统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技研发；风电场相关系统研发；技术服务、

术交流、技术转让、技术推广；太阳能热利用技术开发、技术咨询、技术交流、技术

装备销售；风电场相关装备销售；海上风电相转让、技术推广；太阳能热利用装备销关装备销售；环境保护专用设备销售；光伏设售；风电场相关装备销售；海上风电相备及元器件销售；电气机械设备销售；电子元关装备销售；环境保护专用设备销售；

器件批发；电力电子元器件销售；智能输配电光伏设备及元器件销售；电气机械设备及控制设备销售；发电机及发电机组销售；信销售；电子元器件批发；电力电子元器

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。件销售；智能输配电及控制设备销售；

发电机及发电机组销售；煤炭及制品销

售、煤炭加工、生产和销售化工产品；

碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电子信息产业：计算机、通信及

其他电子设备（集成电路芯片）销售、软件和信息技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

第十六条公司发行的所有股份均为普通删除股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同股同权，同股同利。开、公平、公正的原则，同类别的每一同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价股份具有同等权利。同次发行的同类别格应当相同；任何单位或者个人所认购的股股份，每股的发行条件和价格相同；认份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人面值。民币标明面值。

第二十条1992年4月，公司经批准发行的第二十条公司发起人为天津益商集

普通股总数为121442355股，成立时向发起团总公司、认购的股份数为41448255人天津益商集团总公司发行41448255股，股、出资方式和出资时间为公司设立时占公司发行普通股总数的34.13%。以原国有股折股，公司设立时发行的股份总数为121442355股、每股金额为

1.5元。

第二十一条公司股份总数为1997263453第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股19972634531997263453股，公司的股本结构为：

股。普通股1997263453股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或（包括公司的附属企业）不得以赠与、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人垫资、担保、借款等形式，为他人取得提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证券监准的其他方式。督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分权激励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股分立决议持异议，要求公司收购其股份；

票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和以通过公开的集中交易方式，或者法律、中国证监会认可的其他方式。行政法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）进行。

项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，公司因本章程第二十五条第（三）应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程购本公司股份的，应当经股东会决议；

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第（三）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3第（五）项、第（六）项规定的情形收以上董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，可以依照本章程的规公司依照本章程第二十五条规定收购本公司定或者股东会的授权，经2/3以上董事股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购出席的董事会会议决议。

之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十五条规定收购本

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属公司股份后，属于第（一）项情形的，

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本（二）项、第（四）项情形的，应当在6公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内个月内转让或者注销；属于第（三）项、转让或者注销。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行行的股份，自公司股票在证券交易所上股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易市交易之日起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任况，在就任时确定的任职期间每年转让职期间每年转让的股份不得超过其所持有本的股份不得超过其所持有本公司同一类

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司别股份总数的25%；所持本公司股份自公股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人司股票上市交易之日起1年内不得转让。

员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的上述人员离职后半年内，不得转让其所本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，持有及新增的本公司股份。上述人员在应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6任期届满前离职的，应当在其就任时确个月内遵守每年转让的股份不得超过其所持定的任期内和任期届满后6个月内遵守

有本公司股份总数的25%的规定。每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%的规定。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买本公司股票或者其他具有股权性质的证

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董后6个月内又买入，由此所得收益归本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包公司所有，本公司董事会将收回其所得销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以收益。但是，证券公司因购入包销售后及有中国证监会规定的其他情形的除外。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人中国证监会规定的其他情形的除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他股东持有的股票或者其他具有股权性质人账户持有的股票或者其他具有股权性质的的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股具有股权性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会未在上述期限内执行的，股讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有构提供的凭证建立股东名册，股东名册公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的是证明股东持有公司股份的充分证据。

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股东按其所持有股份的类别享有权利，的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决加或者委派股东代理人参加股东会，并权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的

让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股务会计报告，符合规定的股东可以查阅

份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持

持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规配；

定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关材料的，应当遵守《公司法》《证有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，券法》等法律、行政法规的规定。股东公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提出查阅前条所述有关信息或者索取资提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法内容违反法律、行政法规的，股东有权院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内方式违反法律、行政法规或者本章程，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起或者决议内容违反本章程的，股东有权

60日内，请求人民法院撤销。自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事、高级管理人员执行公司职务时违反给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法律、行政法规或者本章程的规定，给并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求公司造成损失的，连续180日以上单独监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司或者合计持有公司1%以上股份的股东有

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规权书面请求审计委员会向人民法院提起定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董诉讼；审计委员会成员执行公司职务时事会向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求给公司造成损失的，前述股东可以书面后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30请求董事会向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收前款规定的股东有权为了公司的利益以自己到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的名义直接向人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益受到难以弥补的损害的，前款规定

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的股东有权为了公司的利益以自己的名定向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股得抽回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者有限责任损害公司债权人的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担立地位和股东有限责任损害公司债权人的其他义务。的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给人应当遵守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和公司社权或者利用关联关系损害公司或者其他会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格股东的合法权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（二）严格履行所作出的公开声明和各润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借项承诺，不得擅自变更或者豁免；

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社义务，积极主动配合公司做好信息披露会公众股股东的利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章第二节股东大会的一般规定第四章第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组

法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决案、决算方案；

算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏弥补亏损方案；

损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决出决议；

议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并（第二百〇一条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的合并除外）、分立、解散、清算或者更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（八）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）对公司聘用、解聘承办公司审计决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十）审议批准本章程第四十七条规定项；的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议公司在一年内购买、出售产超过公司最近一期经审计总资产30%的事重大资产超过公司最近一期经审计总资项；产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十三）审议股权激励计划和员工持股章程规定应当由股东大会决定的其他事项。计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，东大会审议通过。须经股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供外担保总额，超过最近一期经审计净资的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后一期经审计总资产的30%以后提供的任提供的任何担保；何担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（三）公司在一年内向他人提供担保的

资产10%的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供30%的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算提供的担保；

原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保。（七）上海证券交易所规定的应由股东

股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经会审议决定的其他担保。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东会审议前款第（三）项担保时，应通过。当经出席会议的股东所持表决权的2/3相关主体违反法律、行政法规和本章程关于公以上通过。

司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给相关主体违反法律、行政法规和本章程公司造成损失的，应当承担赔偿责任。关于公司对外担保审批权限、审议程序有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条第三款股东大会审议本条第第四十九条第三款股东会审议本条

一款第（七）项，须经出席会议的股东所持表第一款第（七）项，须经出席会议的股决权的三分之二以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司

发生之日起2个月以内召开临时股东大会:在事实发生之日起2个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者股东会:

少于本章程所定人数的2/3（即6人）时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（五）监事会提议召开时；份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（四）董事会认为必要时；

定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求（六）法律、行政法规、部门规章或者日计算。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十九条本公司召开股东大会的地点为:第五十三条本公司召开股东会的地点公司住所地或通知中确定的地点。为:公司住所地或者通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票或其他方式为股东参开，还可以同时采用电子通信方式召开。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加公司还将提供网络投票的方式为股东参股东大会的，视为出席。加股东会提供便利。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请第五十四条本公司召开股东会时将聘

律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、告：

行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法律、行政法规、本章程的规定；

合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有格是否合法有效；

效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法合法有效；

律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章第三节股东大会的召集第四章第四节股东会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股内按时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提有权向董事会提议召开临时股东会。对出同意或不同意召开临时股东大会的书面反独立董事要求召开临时股东会的提议，馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董程的规定，在收到提议后10日内提出同事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意或者不同意召开临时股东会的书面反知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说馈意见。董事会同意召开临时股东会的，明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提案后10日内提出同意或不法规和本章程的规定，在收到提议后10同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的出董事会决议后的5日内发出召开股东同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到征得审计委员会的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监收到提议后10日内未作出反馈的，视为事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东10%以上股份的股东向董事会请求召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，应当以书面形式向董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提出。董事会应当根据法律、行政法规在收到请求后10日内提出同意或不同意召开和本章程的规定，在收到请求后10日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股作出董事会决议后的5日内发出召开股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到应当征得相关股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提收到请求后10日内未作出反馈的，单独议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监或者合计持有公司10%以上股份的股东事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应原请求的变更，应当征得相关股东的同意。在收到请求后5日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，通知，通知中对原请求的变更，应当征视为监事会不召集和主持股东大会，连续90得相关股东的同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会未在规定期限内发出股东会

股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或者股东决定

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证自行召集股东会的，须书面通知董事会，券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者召集股东

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董应在发出股东会通知及股东会决议公告事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未时，向上海证券交易所提交有关证明材提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会料。对于审计委员会或者股东自行召集通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获的股东会，董事会和董事会秘书将予配取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开合。董事会将提供股权登记日的股东名股东大会以外的用途。册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的用途。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或者股东自行大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章第四节股东大会的提案与通知第四章第五节股东会的提案与通知

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份审计委员会以及单独或者合计持有公司的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可案。

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书单独或者合计持有公司1%以上股份的股面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日东，可以在股东会召开10日前提出临时内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内提案并书面提交召集人。召集人应当在容。收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告临时提案的内容，并将该临时提案通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提交股东会审议。但临时提案违反法律、的提案或增加新的提案。行政法规或者公司章程的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本章程第五属于股东会职权范围的除外。

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容:第六十四条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；容:

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（二）提交会议审议的事项和提案；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均和参加表决，该股东代理人不必是公司的股有权出席股东会，并可以书面委托代理东；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；

序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需表决程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完补充通知时将同时披露独立董事的意见及理整披露所有提案的全部具体内容。

由。股东会网络或者其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不间，不得早于现场股东会召开前一日下得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并午3:00，并不得迟于现场股东会召开当不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其日上午9:30，其结束时间不得早于现场

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下股东会结束当日下午3:00。

午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不多于7个工作日。股权登记日一旦确于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变认，不得变更。

更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监项的，股东会通知中将充分披露董事候事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控人情况；

制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（三）披露持有本公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董部门的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四章第五节股东大会的召开第四章第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人将采第六十七条本公司董事会和其他召集

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于人将采取必要措施，保证股东会的正常干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关犯股东合法权益的行为，将采取措施加部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效的，应出示本人身份证或者其他能够表证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席明其身份的有效证件或者证明；代理他会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权人出席会议的，应出示本人有效身份证委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明其具有法定代表人资格的有效证明；

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人出席会议的，代理人应出示本人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席

大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事股份的类别和数量；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东会议程的每一审议事项投赞成、反对股东的，应加盖法人单位印章。或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他托人授权他人签署的，授权签署的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者书或者其他授权文件应当经过公证。经其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公证的授权书或者其他授权文件，和投公司住所或者召集会议的通知中指定的其他票代理委托书均需备置于公司住所或者地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员册由公司负责制作。会议登记册载明参姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人份证号码、持有或者代表有表决权的股姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理理人员列席会议的，董事、高级管理人和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务时，事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计时，由半数以上监事共同推举的一名监事主委员会召集人主持。审计委员会召集人持。不能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表半数的审计委员会成员共同推举的一名主持。审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人或者股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大其推举代表主持。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规举一人担任会议主持人，继续开会。则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规细规定股东大会的召开和表决程序，包括通则，详细规定股东会的召集、召开和表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结决程序，包括通知、登记、提案的审议、果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签投票、计票、表决结果的宣布、会议决

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授议的形成、会议记录及其签署、公告等权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事内容，以及股东会对董事会的授权原则，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东授权内容应明确具体。

大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会事会应当就其过去一年的工作向股东大会作应当就其过去一年的工作向股东会作出出报告。每名独立董事也应作出述职报告报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说东会上就股东的质询和建议作出解释和明。说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表总数的比例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复点和表决结果；

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；应的答复或者说明；

（七）股东大会应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应会议的董事、董事会秘书、召集人或者

当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出其代表、会议主持人应当在会议记录上席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名。会议记录应当与现场出席股东的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存签名册及代理出席的委托书、网络及其期限为10年。重要记录永久保存。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。重要记录永久保存。

第四章第六节股东大会的表决和决议第四章第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2会的股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定程规定应当以特别决议通过以外的其他应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别

通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资的；产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或者本章程规定

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条第一款股东（包括股东代理第八十六条第一款股东以其所代表人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

第八十四条第二款第（五）项关联交易事第八十七条第二款第（五）项关联交项应当由关联股东以外的出席股东大会的股易事项应当由关联股东以外的出席股东

东所持表决权的1/2以上通过；若该事项属于会的股东所持表决权的过半数通过；若

本章程第八十二条规定的特别决议事项范围，该事项属于本章程第八十五条规定的特应当由关联股东以外的出席股东大会的股东别决议事项范围，应当由关联股东以外所持表决权的2/3以上通过。的出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董况外，非经股东会以特别决议批准，公事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立司将不与董事、高级管理人员以外的人将公司全部或者重要业务的管理交予该人负订立将公司全部或者重要业务的管理交责的合同。予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行章程的规定或者股东会的决议，可以实累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当行累积投票制。股东会选举两名以上独实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选立董事时，应当实行累积投票制。股东举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当会以累积投票方式选举董事的，独立董分别进行。事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以同的表决权，股东拥有的表决权可以集集中使用。中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。和基本情况。

董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：程序：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大（一）董事候选人数可以多于股东会拟

会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不选人数，但每位股东所投票的候选人数能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分不能超过股东会拟选董事人数，所分配配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否票数的总和不能超过股东拥有的投票则，该票作废；数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。（二）独立董事和非独立董事实行分开选举独立董事时每位股东有权取得的选票数投票。选举独立董事时每位股东有权取等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人得的选票数等于其所持有的股票数乘以

数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事拟选独立董事人数的乘积数，该票数只候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取能投向公司的独立董事候选人；选举非得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事时，每位股东有权取得的选票非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公数等于其所持有的股票数乘以拟选非独司的非独立董事候选人；立董事人数的乘积数，该票数只能投向

（三）董事或者监事候选人根据各自得票的数公司的非独立董事候选人；

量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到（三）董事候选人根据各自得票的数量低依次产生当选的董事或监事。并以拟选举的董事人数为限，从高到低董事、监事候选人的提名方式和程序：依次产生当选的董事。

（一）董事会可以向股东大会提出非职工代表董事候选人的提名方式和程序：

董事的提名议案。单独或者合并持有公司股份（一）董事会可以向股东会提出非职工的3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推代表董事的提名议案。单独或者合计持荐非职工代表董事候选人，由董事会进行资格有公司股份的1%以上的股东亦可以向董审核后，提交股东大会选举；事会书面提名推荐非职工代表董事候选

（二）监事会可以向股东大会提出非职工代表人，由董事会进行资格审核后，提交股监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公东会选举；

司股份的3%以上的股东亦可以向监事会书面（二）董事会中的职工代表董事由公司

提名推荐非职工代表监事候选人，由监事会进职工通过职工代表大会、职工大会或者行资格审核后，提交股东大会选举；其他形式民主选举产生，直接进入董事

（三）董事会中的职工代表董事、监事会中的会；

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、（三）独立董事的提名方式和程序应按

职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进照法律、行政法规及部门规章的有关规入董事会、监事会；定执行。

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提第九十一条股东会审议提案时，不会

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个对提案进行修改，若变更，则应当被视新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前，应当推举两名股东代表参加计票和项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不监票。审议事项与股东有关联关系的，得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记公布表决结果，决议的表决结果载入会录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或者其代理人，有权通过相应的投票系票结果。统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或者其他方式，会议主持人应提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表计票人、监票人、股东、网络服务方等决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大提案的，新任董事就任时间在股东会审会审议通过之日算起。议通过之日算起。

第六章董事第六章董事和董事会

第六章第一节董事第六章第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列第一百〇八条公司董事为自然人，情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能事：

力；（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权财产或者破坏社会主义市场经济秩序，利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人自缓刑考验期满之日起未逾2年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（三）担任破产清算的公司、企业的董未逾3年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭破产负有个人责任的，自该公司、企业

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他清偿被人民法院列为失信被执行人；

内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委措施，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（七）被证券交易所公开认定为不适合形的，公司解除其职务。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东大会选举或更第一百〇九条董事由股东会选举或换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东会解解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董除其职务。董事任期3年，任期届满可事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其连选连任。

职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从股东大会决议之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事仍应当依照法律、行政法规、部门依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规规章和本章程的规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼高级管理人员职务的董事以及由职工代任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务表担任的董事总计不得超过公司董事的董事以及由职工代表担任的董事总计不得总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收忠实义务，应当采取措施避免自身利益入，不得侵占公司的财产；与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（二）不得挪用公司资金；正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义董事对公司负有下列忠实义务：

或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（二）不得将公司资金以其个人名义或公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他同意，与本公司订立合同或者进行交易；非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（四）未向董事会或者股东会报告，并

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，按照本章程的规定经董事会或者股东会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得直接或者间接与本公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规事会或者股东会报告并经股东会决议通

定的其他忠实义务。过，或者公司根据法律、行政法规或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所本章程的规定，不能利用该商业机会的有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十一条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的勤勉义务，执行职务应当为公司的最大权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、利益尽到管理者通常应有的合理注意。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（三）及时了解公司业务经营管理状况；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意济政策的要求，商业活动不超过营业执见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；照规定的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确

定的其他勤勉义务。认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续两次未能亲自出第一百一十二条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为自出席，也不委托其他董事出席董事会不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以会议，视为不能履行职责，董事会应当撤换。建议股东会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前董事可以在任期届满以前辞任。董事辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任应向公司提交书面辞职报告，公司收报告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。如因董事的低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍辞任导致公司董事会成员低于法定最低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人数，或者审计委员会成员辞任导致审规定，履行董事职务。计委员会成员低于法定最低人数或者欠除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达缺会计专业人士时，在改选出的董事就董事会时生效。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届第一百一十三条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司理制度，明确对未履行完毕的公开承诺和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当以及其他未尽事宜追责追偿的保障措然解除，在董事辞职生效或任期届满后的六个施。董事辞任生效或者任期届满，应向月内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反第一百一十六条董事执行公司职务，法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政删除

法规、中国证监会和上海证券交易所以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十五条公司设董事会。董事会是公合并为一条（第一百一十七条）

司的决策机构，定战略、作决策、防风险，对股东大会负责。

第一百一十六条董事会由9名董事组成，职工董事1名。设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会应有3名独立董事，其中会计专业人士不少于1人。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（三）决定公司的经营计划和投资方案；作；

（四）制定公司发展战略、中长期发展规划及（二）执行股东会的决议；

重要改革方案；（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（五）制定公司发展战略、中长期发展

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方规划及重要改革方案；

案；（六）制订公司的年度财务预算方案、

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行决算方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或亏损方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外发行债券或者其他证券及上市方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）拟订公司重大收购、收购本公司

项、委托理财、关联交易、对外捐赠、负债管股票或者合并、分立、解散及变更公司理等事项；形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）在股东会授权范围内，决定公司

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘对外投资、收购出售资产、资产抵押、书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副对外担保事项、委托理财、关联交易、总经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬对外捐赠、负债管理等事项；

事项和奖惩事项；决定员工薪酬分配制度；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十三）制订本章程的修改方案；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

（十四）管理公司信息披露事项；事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审者解聘公司副总经理、财务负责人、总

计的会计师事务所；监等高级管理人员，并决定其报酬事项

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总和奖惩事项；决定员工薪酬分配制度；

经理的工作；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十四）制订本章程的修改方案；授予的其他职权。（十五）管理公司信息披露事项；

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪（十六）向股东会提请聘请或者更换为

酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对公司审计的会计师事务所；

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职（十七）听取公司总经理的工作汇报并责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员检查总经理的工作；

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提（十八）法律、行政法规、部门规章、名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多本章程或者股东会授予的其他职权。

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计超过股东会授权范围的事项，应当提交专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规股东会审议。

程，规范专门委员会的运作。董事会可以将部分职权授予相关专门委超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东员会、董事长或者总经理行使，但是法大会审议。律、行政法规规定必须由董事会决策的董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、事项除外。同时，建立董事会对经理层董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规的授权管理制度。

定必须由董事会决策的事项除外。同时，建立董事会对经理层的授权管理制度。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规第一百二十条董事会制定董事会议则以确保董事会落实股东大会决议提高工事规则以确保董事会落实股东会决议作效率保证科学决策。董事会议事规则作为提高工作效率保证科学决策。

章程的附件由董事会拟定股东大会批准。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、第一百二十一条董事会应当确定对外

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委投资、收购出售资产、资产抵押、对外

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严担保事项、委托理财、关联交易、对外格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织捐赠、负债管理等权限，建立严格的审有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会查和决策程序；重大投资项目应当组织批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十一条公司发生的交易（提供担第一百二十二条公司发生的交易（提保、财务资助除外）未达到本章程第四十五、供担保、财务资助除外）未达到本章程

四十六条规定标准之一的，股东大会授权董事第四十九条、第五十条规定标准之一的，会审议批准。股东会授权董事会审议批准。

第一百二十二条未达到本章程第四十三条第一百二十三条未达到本章程第四十

规定标准的对外担保事项和未达到本章程第七条规定标准的对外担保事项和未达到四十四条规定标准的财务资助事项，股东大会本章程第四十八条规定标准的财务资助授权董事会审议批准。对于提供担保和财务资事项，股东会授权董事会审议批准。对助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，于提供担保和财务资助事项，除应当经还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同全体董事的过半数通过外，还应当经出意。席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百二十四条董事长不能履行职务或者第一百二十五条董事长不能履行职务

不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名或者不履行职务的，由过半数的董事共董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次第一百二十六条董事会每年至少召开会议，由董事长召集，于会议召开10日以前两次会议，由董事长召集，于会议召开书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十七条代表1/10以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董的股东、1/3以上董事或者审计委员会事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议事第一百三十一条董事与董事会会议决

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决系的，该董事应当及时向董事会书面报权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事告。有关联关系的董事不得对该项决议出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权，也不得代理其他董事行使联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联表决权。该董事会会议由过半数的无关董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大联关系董事出席即可举行，董事会会议会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为举第一百三十二条董事会召开会议和表手表决或书面记名投票表决。决采用举手表决或者书面记名投票表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的方式。

前提下可以用视频会议、传真或电子邮件进董事会临时会议在保障董事充分表达意

行并作出决议，并由参会董事签字。见的前提下可以用视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条独立董事是指不在公司担第一百三十六条独立董事是指不在公

任除董事以外的其它职务，并与公司及公司主司担任除董事以外的其它职务，并与公要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关司及公司主要股东、实际控制人不存在系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关直接或者间接利害关系，或者其他可能系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者独立董事应当独立履行职责，不受公司个人的影响。及公司主要股东、实际控制人等单位或本条规定的“主要股东”系指持有公司百分者个人的影响。

之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但本条规定的“主要股东”系指持有公司对公司有重大影响的股东。5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。

第一百三十六条独立董事对公司及全体股第一百三十七条独立董事应按照法

东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关律、行政法规、中国证监会、上海证券法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上交易所和本章程的规定，认真履行职责，海证券交易所业务规则和本章程的要求，认真在董事会中发挥参与决策、监督制衡、履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制专业咨询作用，维护公司整体利益，保衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护护中小股东合法权益。

中小股东的合法权益。本章程规定的“中小股东”系指单独或本章程规定的“中小股东”系指单独或者合者合计持有公司股份未达到5%，且不担计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公任公司董事、高级管理人员的股东。

司董事、监事和高级管理人员的股东。

第一百三十九条担任独立董事应符合下列第一百四十条担任公司独立董事应

基本条件：当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关

具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和（二）符合本章程规定的独立性要求；

本章程规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识熟

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相悉相关法律法规和规则；

关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需所必需的法律、会计或者经济等工作经

的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信（五）具有良好的个人品德，不存在重等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上（六）法律、行政法规、中国证监会规

海证券交易所业务规则和本章程规定的其他定、上海证券交易所业务规则和本章程条件。规定的其他条件。

第一百四十条独立董事必须具有独立性，第一百四十一条独立董事必须保持独

下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人

配偶、父母、子女、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上系；

或者是公司前十名股东中的自然人股东及配（二）直接或者间接持有公司已发行股

偶、父母、子女；份1%以上或者是公司前十名股东中的自

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%然人股东及配偶、父母、子女；

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人（三）在直接或者间接持有公司已发行

员及其配偶、父母、子女；股份5%以上的股东或者在公司前五名股

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属东任职的人员及其配偶、父母、子女；

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或子女；

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实（五）与公司及其控股股东、实际控制

际控制人任职的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者来的人员，或者在有重大业务往来的单其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐位及其控股股东、实际控制人任职的人

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介员；

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报（六）为公司及其控股股东、实际控制

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人人或者其各自附属企业提供财务、法律、

员及主要负责人；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

（七）近12个月内曾经具有前六项所列举情于提供服务的中介机构的项目组全体人

形的人员；员、各级复核人员、在报告上签字的人

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上员、合伙人、董事、高级管理人员及主海证券交易所业务规则和本章程规定的不具要负责人；

备独立性其他人员。（七）最近12个月内曾经具有第（一）前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、项至第（六）项所列举情形的人员；

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐（八）法律、行政法规、中国证监会规妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大定、上海证券交易所业务规则和本章程业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上规定的不具备独立性的其他人员。市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议前款第（四）项至第（六）项中的公司的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大控股股东、实际控制人的附属企业，不事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管包括与公司受同一国有资产管理机构控

理人员以及其他工作人员。“附属企业”系指制且按照相关规定未与公司构成关联关受相关主体直接或者间接控制的企业，但第系的企业。

（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实第一款规定的“主要社会关系”系指兄际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配联关系的附属企业。偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百四十一条独立董事的提名、选举和更第一百四十二条独立董事的提名、选

换：举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、审计委员会、单独

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东可以提出独立董事候选人，并经股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东会选举决定。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。依法设立的投资者保护机构可以公开请前述规定的提名人不得提名与其存在利害关求股东委托其代为行使提名独立董事的系的人员或者有其他可能影响独立履职情形权利。

的关系密切人员作为独立董事候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被害关系的人员或者有其他可能影响独立提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人履职情形的关系密切人员作为独立董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼候选人。

职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其（二）独立董事的提名人在提名前应当符合独立性和担任独立董事的其他条件发表征得被提名人的同意。提名人应当充分意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独了解被提名人职业、学历、职称、详细立董事的其他条件作出公开声明。的工作经历、全部兼职、有无重大失信在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事等不良记录等情况，并对其符合独立性会应当按照规定公布上述内容。和担任独立董事的其他条件发表意见，

（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职被提名人应当就其符合独立性和担任独

资格进行审查，并形成明确的审查意见。立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前（最迟应当在选举独立董事的股东会召开前，公司在发出召开关于选举独立董事的股东大会通董事会应当按照规定公布上述内容。

知时），公司董事会应当按照《上市公司独立（三）董事会提名委员会应当对被提名董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所人任职资格进行审查，并形成明确的审有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人查意见。声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履在选举独立董事的股东会召开前（最迟历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应应当在发出召开关于选举独立董事的股当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人东会通知时），公司董事会应当按照《上的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书市公司独立董事管理办法》的规定披露面意见。相关内容，并将所有被提名人的有关材对于上海证券交易所提出异议的独立董事候料（包括但不限于提名人声明与承诺、选人，公司不得将其提交股东大会，并应当根候选人声明与承诺、独立董事履历表）据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期报送上海证券交易所，相关报送材料应召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相当真实、准确、完整。公司董事会对被关提案。提名人的有关情况有异议的，应同时报

（四）公司股东大会选举两名以上独立董事送董事会的书面意见。

的，应当实行累积投票制并可实行差额选举，对于上海证券交易所提出异议的独立董具体参考本章程第八十六条约定。中小股东表事候选人，公司不得将其提交股东会，决情况应当单独计票并披露。并应当根据中国证监会《上市公司股东

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期会规则》延期召开或者取消股东会，或相同，任期届满可以连选连任，但是连任时者取消股东会相关提案。

间不得超过六年。（四）公司股东会选举两名以上独立董

（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因事的，应当实行累积投票制并可实行差

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审额选举，具体参考本章程第八十九条约阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其定。中小股东表决情况应当单独计票并他独立董事代为出席。披露。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也（五）独立董事每届任期与公司其他董

不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在事任期相同，任期届满可以连选连任，事实发生之日起三十日内提议召开股东大会但是连任时间不得超过六年。

解除该独立董事职务。（六）独立董事应当亲自出席董事会会独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解议。因故不能亲自出席会议的，独立董除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应事应当事先审阅会议材料，形成明确的当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议意见，并书面委托其他独立董事代为出的，公司应当及时予以披露。席。

独立董事不符合独立性要求或不具备担任上独立董事连续2次未亲自出席董事会会

市公司董事资格的，应当立即停止履职并辞去议也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在事实发生之日起30日内提议职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知召开股东会解除该独立董事职务。

悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者程序解除其职务。提前解除独立董事职被解除职务导致董事会或者其专门委员会中务的，公司应当及时披露具体理由和依独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董据。独立董事有异议的，公司应当及时事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董予以披露。

事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事独立董事不符合独立性要求或者不具备实发生之日起六十日内完成补选。担任上市公司董事资格的，应当立即停

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。止履职并辞去职务。未提出辞职的，董

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，事会知悉或者应当知悉该事实发生后应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公当立即按规定解除其职务。

司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应独立董事因触及前款规定情形提出辞职当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披或者被解除职务导致董事会或者其专门露。委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员《上市公司独立董事管理办法》或者本会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独章程的规定，或者独立董事中欠缺会计立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独专业人士的，公司应当自前述事实发生立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立之日起60日内完成补选。

董事应当继续履行职责至新任独立董事产生（七）独立董事在任期届满前可以提出之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六辞职。独立董事辞职应向董事会提交书十日内完成补选。面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《上市公司独立董事管理办法》或者本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

新增第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事的权利：第一百四十四条独立董事行使下列特

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董别职权：

事除可以行使《公司法》和其他相关法律、法（一）独立聘请中介机构，对公司具体规赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事事项进行审计、咨询或者核查；

以下特别职权：（二）向董事会提议召开临时股东会；

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（三）提议召开董事会会议；

审计、咨询或者核查；（四）依法公开向股东征集股东权利；

2、向董事会提议召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权

3、提议召开董事会会议；益的事项发表独立意见；

4、依法公开向股东征集股东权利；（六）法律、行政法规、中国证监会规

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项定和本章程规定的其他职权。

发表独立意见；独立董事行使第一款第（一）项至第（三）

6、法律、行政法规、规范性文件、上海证券项所列职权的，应当经全体独立董事过

交易所及本章程赋予的其他职权。半数同意。

（二）独立董事行使前款第1项至第3项职权，独立董事行使第一款所列职权的，公司

应当经全体独立董事的过半数同意。将及时披露。上述职权不能正常行使的，

（三）独立董事行使第1款所列特别职权的，公司将披露具体情况和理由。

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体第一百四十五条下列事项应当经公司

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：全体独立董事过半数同意后，提交董事

（一）应当披露的关联交易；会审议：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（一）应当披露的关联交易；

案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决的方案；

策及采取的措施；（三）被收购上市公司董事会针对收购

（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证所作出的决策及采取的措施；

券交易所规定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司应当定期或者不定期第一百四十八条公司建立全部由独立召开全部由独立董事参加的会议（以下简称董事参加的专门会议机制。董事会审议“独立董事专门会议”）。本章程第一百四十关联交易等事项的，由独立董事专门会二条第（一）款第1项至第3项、第一百四十议事先认可。

三条所列事项，应当经独立董事专门会议审公司定期或者不定期召开独立董事专门议。会议。本章程第一百四十四条第一款第独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公（一）项至第（三）项、第一百四十五司其他事项。条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议应当由过半数独立董事共审议。

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履独立董事专门会议可以根据需要研究讨

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以论公司其他事项。自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立董事共公司应当为独立董事专门会议的召开提供便同推举一名独立董事召集和主持；召集利和支持。人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十八条公司董事会应当设立审计第一百五十条公司董事会设置审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

略委员会，专门委员会成员全部由董事组成。 会、战略与 ESG 委员会，依照本章程和委员会成员应为单数，并不得少于3名，其中董事会授权履行职责。专门委员会成员审计委员会成员应当为不在公司担任高级管全部由董事组成。委员会成员应为单数，理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并并不得少于3名，其中审计委员会成员由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名应当为不在公司担任高级管理人员的董委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过事，其中独立董事应当过半数，并由独半数并担任召集人。立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百五十一条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条第（一）项董事会各专第一百五十二条审计委员会负责审核

门委员会的主要职责如下：公司财务信息及其披露、监督及评估内

（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息外部审计工作和内部控制，下列事项应

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部当经审计委员会全体成员过半数同意控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过后，提交董事会审议：

半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信的财务信息、内部控制评价报告；

息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师的会计师事务所；

事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计政策、会计估计变更或者重大会计

会计估计变更或者重大会计差错更正；差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章（五）法律、行政法规、中国证监会规

程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及第一百五十三条审计委员会每季度至以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可少召开一次会议。两名及以上成员提议，以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之或者召集人认为有必要时，可以召开临二以上成员出席方可举行。时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十九条第（二）项提名委员会第一百五十四条提名委员会负责拟定

主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准董事、高级管理人员的选择标准和程序，和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职对董事、高级管理人员人选及其任职资资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会格进行遴选、审核，并就下列事项向董提出建议：事会提出建议：

1、提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章（三）法律、行政法规、中国证监会规

程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员未完全采纳的，应当在董事会决议中记会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条第（三）项薪酬与考核第一百五十五条薪酬与考核委员会负

委员会主要负责制定公司董事及高级管理人责制定董事、高级管理人员的考核标准

员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董并进行考核，制定、审查董事、高级管事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下理人员的薪酬决定机制、决策流程、支列事项向董事会提出建议：付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

1、董事、高级管理人员的薪酬；并就下列事项向董事会提出建议：

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计（一）董事、高级管理人员的薪酬；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司工持股计划，激励对象获授权益、行使

安排持股计划；权益条件的成就；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

程规定的其他事项。属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或（四）法律、行政法规、中国证监会规

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪定和本章程规定的其他事项。

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采并进行披露。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条第（四）项 战略委员会 第一百五十六条 战略与 ESG 委员会负

主要负责对公司长期发展战略进行研究并提责对公司长期发展战略、重大投资决策、出建议。 ESG 战略等事项进行研究并提出建议。第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员

第一百五十三条公司设总经理1名由董事第一百六十条公司设总经理1名由会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会任或者解聘。

秘书、总监为公司高级管理人员。经理层实施任期制和契约化管理的，根经理层实施任期制和契约化管理的，根据有关据有关规定和程序，由董事会决定任期规定和程序，由董事会决定任期制和契约化管制和契约化管理经理层的岗位、期限、理经理层的岗位、期限、考核及薪酬分配等事考核及薪酬分配等事项并实施契约化管

项并实施契约化管理，严格兑现薪酬，未达到理，严格兑现薪酬，未达到履职标准的履职标准的启动退出程序，解除聘任。启动退出程序，解除聘任。

第一百五十四条本章程第一百〇五条关于第一百六十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于公司高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定同时适用于高级管理人员。

规定同时适用于公司高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东、实际控制第一百六十二条在公司控股股东单位

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理对董事会负责行使第一百六十四条总经理对董事会负

下列职权:责行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方工作；

案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（五）制定公司的具体规章；

理、财务负责人及其他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘总经理、财务负责人、总监；

任或者解聘以外的负责管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定

（八）本章程或董事会授予的其他职权。聘任或者解聘以外的人员；

总经理列席董事会会议。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十九条总经理工作细则包括下列第一百六十六条总经理工作细则包括

内容:下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理可以在任期届满以第一百六十七条总经理可以在任期届前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办满以前提出辞职。有关总经理辞职的具法由总经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条副总经理由总经理提名，董第一百六十八条副总经理由总经理提

事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理协助总经理开展工作。

第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公第一百六十九条公司设董事会秘书，司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以负责公司股东会和董事会会议的筹备、

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事文件保管以及公司股东资料管理，办理宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任信息披露事务等事宜。董事会秘书由董或者解聘。事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职第一百七十条高级管理人员执行公

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程司职务，给他人造成损害的，公司将承的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任；高级管理人员存在故意或任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整体删除

第九章财务会计制度、利润分配、审计和劳第八章财务会计制度、利润分配、审计动合同制度和劳动合同制度

第一百八十条公司在每一会计年度结束第一百七十三条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出

所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计机构和上海证券交易所报送并披露年度年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会报告，在每一会计年度上半年结束之日派出机构和上海证券交易所报送并披露中期起2个月内向中国证监会派出机构和上报告。海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行政法规、中国证监会及上海证券交易行编制。所的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，第一百七十四条公司除法定的会计账

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个簿外，不另立会计账簿。公司的资金，人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条公司分配当年税后利润时，第一百七十五条公司分配当年税后利

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公润时，应当提取利润的10%列入公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公积金。公司法定公积金累计额为公司上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以公司从税后利润中提取法定公积金后，从税后利润中提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，取任意公积金。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提但本章程规定不按持股比例分配的除取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必外。

须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利润。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条……公司的公积金用于弥补第一百七十六条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公转为增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金和法定公积金；仍不能弥补的，可以将不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十三条公司股东大会对利润分配第一百七十七条公司的利润分配政策

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召为：

开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（一）利润分配基本原则包括：

1.公司充分考虑对投资者的回报，在

公司当年经审计的可供分配利润为正数

（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且符合《公司法》规定

的分红条件的情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利；

2.公司的利润分配政策保持连续性和第一百八十四条公司利润分配政策的基本稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全

原则：体股东的整体利益及公司的可持续发

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在公司展；

当年经审计的可供分配利润为正数（计算口径3.公司优先采用现金分红的利润分配为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且方式。

符合《公司法》规定的分红条件的情况下，如（二）公司利润分配政策包括：

无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采1.利润分配的形式：

取现金方式分配股利，三年内以现金方式累计(1)公司可采用现金、股票或者现金与分配的利润不少于最近三年实现的年均可分股票相结合的方式分配股利，具备现金配利润的30%；分红条件的，应优先采用现金分红的利

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定润分配方式；

性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整(2)经股东会审议通过，公司可以进行体利益及公司的可持续发展；中期利润分配。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方2.公司现金分红的具体条件和比例：

式。除特殊情况（重大投资计划或者重大现金支出发生）外，公司在当年经审计的可供分配利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股东的净利润）且

符合《公司法》规定的分红条件的情况

第一百八十五条公司利润分配政策为：下，采取现金方式分配股利，公司现金

股利政策目标为稳定增长股利，即三年

（一）利润分配的形式：

内以现金方式累计分配的利润不少于最

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相

近三年实现的年均可分配利润的30%。公结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，司在实施上述现金分配股利的同时，可应优先采用现金分红的利润分配方式；

以派发红股。

2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行

重大投资计划或者重大现金支出指以下中期利润分配。

情形之一：

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收除特殊情况（重大投资计划或重大现金支出发购资产或者购买设备累计支出达到或者生）外，公司在当年经审计的可供分配利润为超过公司最近一期经审计净资产的50%，正数（计算口径为合并报表中归属于母公司股且超过5000万元；

东的净利润）且符合《公司法》规定的分红条

2、公司未来12个月内拟对外投资、收

件的情况下，采取现金方式分配股利，三年内购资产或者购买设备累计支出达到或者以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上当存在股东违规占用公司资金情况时，述现金分配股利的同时，可以派发红股。

公司应当扣减该股东所分配的现金红重大投资计划或重大现金支出指以下情形之利，以偿还其占用的资金。

一：

3.公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

公司在经营情况良好，并且董事会认为或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

公司股票价格与公司股本规模不匹配，期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

发放股票股利有利于公司全体股东整体

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产利益时，可以在满足上述现金分配的条或购买设备累计支出达到或超过公司最近一件下，提出股票股利分配预案。

期经审计总资产的30%。当存在股东违规占用公司资金情况时，公司应（三）公司利润分配方案的审议程当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占序：

用的资金。1.公司的利润分配方案由总经理办公

（三）公司发放股票股利的具体条件：会拟定后提交董事会审议。董事会就利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股润分配方案的合理性进行充分讨论，经票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利独立董事发表意见后形成专项决议提交有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足股东会审议。股东会审议利润分配方案上述现金分配的条件下，提出股票股利分配预时，公司为股东提供网络投票方式。

案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

2.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3.当公司外部经营环境、自身经营状

况或者投资规划发生较大变化时，公司可以调整利润分配政策。公司利润分配

第一百八十六条公司利润分配方案的审议政策的制定和调整应当由董事会审议通

程序：

过，并经股东会以特别决议形式审议，

（一）公司的利润分配方案由公司总经理办公其决策过程中应充分听取股东特别是中会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润小股东意见，并事先征求独立董事和审分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事计委员会的意见。股东会对现金分红具发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。

体方案进行审议时，可以通过电话、邮股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东供网络投票方式。

特别是中小股东进行沟通和交流，充分

（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，听取中小股东的意见和诉求，并及时答

董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留复中小股东关心的问题。

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）当公司外部经营环境、自身经营状况或

投资规划发生较大变化时，公司可以调整利润分配政策。公司利润分配政策的制定和调整应当由董事会审议通过，并经股东大会以特别决议形式审议，其决策过程中应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、邮件及上证 e 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百八十七条公司实行内部审计制度，配第一百七十八条公司实行内部审计制备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动度，明确内部审计工作的领导体制、职进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百八十八条公司内部审计制度和审计果运用和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司规定类的内部审计制度经董事会批负责人向董事会负责并报告工作。准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司应当设立独立的内部第一百七十九条公司内部审计机构对

审计部门，公司内部审计部门根据有关规定，公司业务活动、风险管理、内部控制、对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及财务信息等事项进行监督检查。内部审所投资企业（含所属境外企业）、分支机构的计机构保持独立性，配备专职审计人员，经营管理活动进行审计监督，对参股公司在法不得置于财务部门的领导之下，或者与律及参股公司章程约定的权利范围内进行审财务部门合署办公。

计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委内部审计机构向董事会负责。

员会的指导和监督。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决师事务所，由股东会决定，董事会不得定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百九十八条公司召开股东大会的会议第一百九十条公司召开股东会的会通知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以删除书面或电话方式进行。

第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得第一百九十四条因意外遗漏未向某有到通知的人送出会议通知或者该等人没有收权得到通知的人送出会议通知或者该等

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此人没有收到会议通知，会议及会议作出无效。的决议并不仅因此无效。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散清算和清算

新增第一百九十七条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并，应当由合并各方第一百九十八条公司合并，应当由合

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并各方签订合并协议，并编制资产负债单。公司应当自作出合并决议之日起10日内表及财产清单。公司自作出合并决议之通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、日起10日内通知债权人，并于30日内《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权在《中国证券报》、《上海证券报》、人自接到通知书之日起30日内，未接到通知《证券时报》上或者国家企业信用信息书的自公告之日起45日内，可以要求公司清公示系统公告。

偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条公司合并时，合并各方的债第一百九十九条公司合并时，合并各

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公方的债权、债务，应当由合并后存续的司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百〇七条公司分立，其财产作相应的第二百条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司应当自作出分立决议之日起10日内通知清单。公司自作出分立决议之日起10日债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上内通知债权人，并于30日内在《中国证海证券报》或《证券时报》上公告。券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇九条公司需要减少注册资本时，第二百〇二条公司减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日起10日内通知债权人，并于30日内报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。在《中国证券报》、《上海证券报》、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到《证券时报》上或者国家企业信用信息通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公示系统公告。债权人自接到通知书之司清偿债务或者提供相应的担保。日起30日内，未接到通知书的自公告之公司减资后的注册资本将不低于法定的最低日起45日内，有权要求公司清偿债务或限额。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇三条公司依照本章程第一

百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百〇四条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十一条公司因下列原因解散：第二百〇七条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程散：

规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续或者被撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，继能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上续存续会使股东利益受到重大损失，通的股东，可以请求人民法院解散公司。过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百一十第二百〇八条公司有本章程第二百

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程〇七条第（一）项、第（二）项情形，而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百一十第二百〇九条公司因本章程第二百

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算。董事为公司清算义务人，应当在解算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾散事由出现之日起15日内组成清算组期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请进行清算。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下第二百一十条清算组在清算期间行

列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税业务；

款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起第二百一十一条清算组应当自成立之10日内通知债权人，并于60日内在《中国证日起10日内通知债权人，并于60日内券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公在《中国证券报》、《上海证券报》、告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，《证券时报》上或者国家企业信用信息未接到通知书的自公告之日起45日内，向清公示系统公告。债权人应当自接到通知算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日起45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编第二百一十二条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产、编制资产负债表和财产清单后，应案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、法院确认。

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司财产在分别支付清算费用、职工的清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持工资、社会保险费用和法定补偿金，缴有的股份比例分配。纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关产，公司按照股东持有的股份比例分配。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿清算期间，公司存续，但不得开展与清前，将不会分配给股东。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编第二百一十三条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产、编制资产负债表和财产清单后，发足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告现公司财产不足清偿债务的，应当依法破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应第二百一十四条公司清算结束后，清

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算组应当制作清算报告，报股东会或者认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，人民法院确认，并报送公司登记机关，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，第二百一十五条清算组成员履行清算

依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或者意或者重大过失给债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十一条有下列情形之一的，公司应第二百一十七条有下列情形之一的，当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法法规修改后，章程规定的事项与修改后规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股第二百二十一条释义

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然（一）控股股东，是指其持有的股份占不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权公司股本总额超过50%的股东；或者持有已足以对股东大会的决议产生重大影响的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有的东。股份所享有的表决权已足以对股东会的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，决议产生重大影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控行为的自然人、法人或者其他组织。制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致实际控制人、董事、高级管理人员与其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的直接或者间接控制的企业之间的关系，企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联以及可能导致公司利益转移的其他关关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照章程的规定，第二百二十二条董事会可依照章程的制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相规定，制定章程细则。

抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十八条本章程所称“以上”、“以第二百二十四条本章程所称“以内”、“以下”，都含本数；“未达到”、上”、“以内”都含本数；“未达到”、“超过”、“过半数”、“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“不满”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十条本章程附件包括股东大会第二百二十六条本章程附件包括股东

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百三十一条国家对优先股另有规定的，删除从其规定。

除上述修订外，《公司章程》无其他重大修改。上述内容的变更最终以工商登记备案的内容为准。本次修订《公司章程》事项尚需公司股东大会特别决议审议通过，并提请股东大会授权管理层向市场监督管理部门申请办理变更登记与备案等相关手续。

结合上述《公司章程》修订的最新情况，根据公司实际经营需要，公司同时对章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，修订后的相关制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2025年5月10日